凤凰传媒：江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书（中移投资）2023-02-08
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凤凰传媒
股票代码：601928
信息披露义务人：中移投资控股有限责任公司
住所：北京市昌平区信息港西路 8 号院 3 号楼-2 至 9 层 101 内二层
通讯地址：北京市西城区西便门内大街 53 号博瑞琪大厦 7 层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2023 年 2 月 7 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏凤凰出版传媒股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江苏凤凰出版传媒股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得有关主管部门以及上海证券交易所的批准或确认，
上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理协议转让过户相关手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明........................................................................................................ 2
第一节释义 ........................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5
第三节 本次权益变动目的及后续计划.......................................................................... 7
第四节 权益变动方式...................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................................ 12
第六节 其他重大事项.................................................................................................... 13
第七节 备查文件............................................................................................................ 14
简式权益变动报告书附表.............................................................................................. 17
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中做如下释义：
凤凰传媒、上市公司 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
信息披露义务人、中
指 中移投资控股有限责任公司
移投资、受让方
出版集团、凤凰集
指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
团、转让方
本报告书 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书
出版集团将持有的凤凰传媒 254,490,000 股 A 股股份（占凤
本次股份转让、本次 凰传媒总股本的 10%）以协议转让的方式转让予中移投
指
交易 资，中移投资以 1,967,207,700 元现金作为支付给出版集团
的转让对价。
本次交易完成后，信息披露义务人持有凤凰传媒股份数量增
本次权益变动 指
加。
2023 年 2 月 7 日，出版集团与中移投资签署的《江苏凤凰
《股份转让协议》 指 出版传媒集团有限公司与中移投资控股有限责任公司关于
江苏凤凰出版传媒股份有限公司之股份转让协议》。
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中移投资基本情况
企业名称 中移投资控股有限责任公司
北京市昌平区信息港西路 8 号院 3 号楼-2 至 9 层 101 内
住所
二层
法定代表人 范冰
注册资本 2,000,000 万元人民币
成立时间 2016 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 91440300MA5DQEEU2J
企业类型 有限责任公司(法人独资)
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物
经营范围
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2016 年 12 月 9 日至 2076 年 12 月 8 日
控股股东 中国移动通信有限公司
通讯地址 北京市西城区西便门内大街 53 号博瑞琪大厦 7 层
联系电话 010-52686688
（二）中移投资主要股东
股东名称 持股比例
中国移动通信有限公司 100%
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
其他国家
性 长期居住
序号 姓名 职务 国籍 或地区居
别 地
留权
1 范冰 董事长、总经理 男 中国 北京 无
2 张军 董事 男 中国 北京 无
3 聂宇田 董事 男 中国 北京 无
4 袁利华 董事、副总经理 男 中国 北京 无
5 王玲 董事、纪委书记 女 中国 北京 无
6 李巍屹 董事、副总经理 男 中国 北京 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
持股主体 是否
公司名称 证券代码 主营业务
及比例 控制
技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让、
技术推广；销售计算
机、软件；货物进出
口、技术进出口；出租
办公用房。（市场主体
北京海天瑞声科技 中移投资 依法自主选择经营项
688787.SH 否
股份有限公司 9.01% 目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
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第三节 本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
中国移动作为全球最大的一家综合性电信运营企业，致力于促进数字经济与
实体经济深度融合。凤凰传媒是全国最具影响力和规模最大的出版发行公司之一，
兼有内容生产和渠道优势。双方优势互补，在图书融合出版、数字内容、智慧教
育、线上线下文化空间运营等多个领域合作潜力巨大。中移投资拟通过协议转让
方式受让凤凰集团持有的上市公司股份，双方将共同推动出版行业数字化转型，
构建高水平的数字出版技术创新能力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划
信息披露义务人自本报告书签署之日起未来 12 个月内无增持或减持上市公司
股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
信息披露义务人拟以协议转让方式受让凤凰集团持有的 254,490,000 股凤凰传媒
A 股股份，协议转让的股份占凤凰传媒总股本的 10%。本次交易后，信息披露义务
人将持有凤凰传媒 254,490,000 股 A 股股份，占凤凰传媒总股本的 10%，成为凤凰传
媒第二大股东。
本次权益变动前后，凤凰传媒股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
出版集团 A 股流通股 1,852,780,258 72.80% 1,598,290,258 62.80%
中移投资 A 股流通股 - - 254,490,000 10%
其他股东 A 股流通股 692,119,742 27.20% 692,119,742 27.20%
合计 - 2,544,900,000 100% 2,544,900,000 100%
二、《股份转让协议》的主要内容
出版集团与中移投资于 2023 年 2 月 7 日签订了《股份转让协议》，协议主要内
容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方）：凤凰集团
乙方（受让方）：中移投资
（二）标的股份
甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其所持上市公司 254,490,000 股（大写：
贰亿伍仟肆佰肆拾玖万股）流通股股份（占上市公司总股本的 10%（百分之十））
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及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、
提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法律法规规定的作为上市公司股东应
享有的一切权利和权益，下同）（下称“标的股份”）转让给乙方。
（三）转让价格
双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司
股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的原则
确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为 7.73 元/股：
1.上市公司提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
2.最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；
3.本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的 90%。
基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的交易对价总额为人民币
1,967,207,700 元（大写：壹拾玖亿陆仟柒佰贰拾万柒仟柒佰元整）。
（四）价款支付
1、支付保证金
自本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付 590,162,310 元（大写：
伍亿玖仟零壹拾陆万贰仟叁佰壹拾元整）款项作为本次股份转让的保证金。
2、支付剩余交易对价
中国移动通信有限公司与凤凰传媒双方或其关联方签署业务战略合作协议等先
决条件满足后，乙方应于 10 个工作日内向甲方支付扣除保证金金额后的剩余本次股
份转让的交易对价款项 1,377,045,390 元（大写：壹拾叁亿柒仟柒佰零肆万伍仟叁佰
玖拾元整）。
（五）标的股份过户
在甲方取得上海证券交易所合规确认后，在乙方配合提供其应当提供的所有申
请文件完备后 5 个工作日内，甲方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（下称“结算公司”）股份过户登记相关规则向结算公司提交办理标的股份过户
登记所需的全部申请材料，并办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
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（六）受让方的陈述、保证及承诺
乙方承诺自过户完成日起 3 年内不得主动减持其持有的标的股份，但向其关联
方转让或按照法律法规监管政策的要求需进行减持的除外。
（七）董事会席位安排
甲方应在标的股份过户完成后 60 个工作日内促使上市公司按下述约定更换董事：
在乙方持有上市公司的股份比例不低于 5%的前提下，乙方有权向上市公司推荐 1 名
非独立董事候选人，双方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选；为免疑义，如
乙方不再享有前述推荐非独立董事候选人的权利时，已当选非独立董事的乙方推荐
人员应可以继续担任董事直至本届董事会届满。
（八）协议生效
本协议自双方完整签署之日成立，其中本协议第二条（本次股份转让）、第四
条（本次股份转让的实施条件）、第五条（本次股份转让的实施步骤）中的第 5.2 条
至第 5.5 条及第八条（税费）自甲方就本次股份转让取得主管部门批准之日起生效，
其余条款自本协议签署之日起生效。
三、本次权益变动实施的授权和批准情况
1、本次交易已履行的相关程序
（1）本次交易已经出版集团党委会、董事会审议通过。
（2）本次交易已经中移投资董事会审议通过。
2、本次交易尚需履行的相关程序
本次交易涉及的凤凰传媒股份协议转让尚需通过出版集团主管部门的审批、上
交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户
手续。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成前，凤凰集团为凤凰传媒的控股股东及实际控制人。本次权
益变动不影响上市公司控制权。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
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截至本报告书签署之日，出版集团本次拟转让的凤凰传媒股份不存在质押、查
封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、增持股份的资金来源
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有资金。
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第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
《股份转让协议》签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公
司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和江苏凤凰出版传媒股份有限公司，
供投资者查阅。
上市公司注册地址及办公地址为：南京市湖南路 1 号 B 座。
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信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中移投资控股有限责任公司
法定代表人：范冰
2023 年 2 月 7 日
15
（本页无正文，为《江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：中移投资控股有限责任公司
法定代表人：范冰
2023 年 2 月 7 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
江苏凤凰出版传媒
上市公司名称 上市公司所在地 南京市湖南路 1 号 B 座
股份有限公司
股票简称 凤凰传媒 股票代码 601928
北京市昌平区信息港西路 8
信息披露义务人 中移投资控股有限 信息披露义务人
号院 3 号楼-2 至 9 层 101 内二
名称 责任公司 注册地
层
增加 ■
拥有权益的股份 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化 不变，但持股人发
生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 ■ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的
（可多选） 新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：流通 A 股
的股份数量及占
上市公司已发行 持股数量：0；持股比例：0
股份比例
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本次权益变动 股票种类：流通 A 股
后，信息披露义
务人拥有权益的 变动数量：254,490,000；变动比例：10%
股份数量及变动
比例 持股数量：254,490,000；持股比例：10%
在上市公司中拥 时间：2023 年 2 月 7 日签署《股份转让协议》
有权益的股份变
动的时间及方式 方式：协议转让
是否已充分披露
是 ■ 否 □
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ■
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 ■
公司和股东权益
的问题
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控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是 □ 否 ■
未解除公司为其
负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 ■ 否 □
否需取得批准
是 □ 否 ■ 中移投资已履行相关批准程序，本次交易尚需通过出版
是否已得到批准
集团主管部门的审批
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签字盖章页）
信息披露义务人：中移投资控股有限责任公司
法定代表人：范冰
2023 年 2 月 7 日
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