中国建设银行股份有限公司
          独立董事2021年度述职报告

    2021年，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）
六位独立董事遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《银行保险机构公司治理准则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法
律法规以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称
“本行章程”）、《中国建设银行股份有限公司独立董事制度
实施办法》、《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作
制度》等相关规定，克服新冠肺炎疫情和时差等不利因素影响，
认真严谨履行职责，审慎勤勉行使权利，积极出席股东大会、
董事会及专门委员会、各类董事专题交流和沟通会议，就会议
议案与重大事项独立自主发表专业、客观、公正的意见，充分
发挥了独立董事功能作用，有效促进了本行治理能力提升，切
实维护了本行整体利益和全体股东及利益相关者的合法权益。
现将2021年度独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    截至2021年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会
成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规

                           1
定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰
等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部
审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险
管理委员会，提名与薪酬委员会,关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本
行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，在
本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到
各位独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表
示认同。本行独立董事简历如下：

    MC麦卡锡先生，自2017年8月起出任本行独立董事。
麦卡锡先生2009年12月至2016年10月任中国工商银行独立董事。
曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴
克莱银行伦敦、日本区和北美区高级管理人员，英国煤气电力
市场办公室(Ofgem)主席兼首席执行官，英国金融服务管理局
(FSA)主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司
董事长，NIBC Holding N.V., NIBC Bank N.V., OneSavings
Bank plc, Castle Trust Capital plc和美国洲际交易所(ICE)
非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿
学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及
伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、
斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。

                          2
    钟嘉年先生，自2018年11月起出任本行独立董事。钟先生
2009年12月至2017年3月任中国工商银行股份有限公司独立董
事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华
永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大
陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙
人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国
银行审计项目组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，香港
会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通
委员会及调查组的成员，还曾担任中国银行、中银香港、交通
银 行 的 重组 及首 次 公 开发 行的 审 计 负责 人， Harvest Real
Estate Investments (Cayman) Limited审计委员会主席与英
国保诚集团亚洲公司独立董事。现任金沙中国有限公司、保诚
保险有限公司与保诚财险有限公司独立董事，傅德荫基金有限
公司受托人。钟先生为英格兰及威尔士特许会计师公会会员、
香港会计师公会会员、澳门会计师公会会员，获英国杜伦大学
经济学学士学位。

    格雷姆惠勒先生，自2019年10月起出任本行独立董事。
自2017年起任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。惠勒先生
2012年至2017年任新西兰储备银行行长；2010年至2012年任
Thyssen-Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与
咨询有限公司联合创始人；2006年至2010年任世界银行董事总
经理，负责运营；2001年至2006年任世界银行副行长兼司库；

                               3
1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人；1993年
至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书
长；1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；
1984年至1990年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经
济和金融顾问；1973年至1984年任新西兰财政部顾问。惠勒先
生于2018年获新西兰功绩勋章。惠勒先生于1972年获奥克兰大
学经济学商务硕士学位。

    米歇尔马德兰先生，自2020年1月起出任本行独立董事。
自2018年1月起任国际财务报告准则基金会受托人，自2018年4
月起任法国邮政银行监事会成员。马德兰先生2016年6月至
2018年12月任穆迪投资者服务公司副主席，兼任穆迪公司欧洲
董事会主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员；2008年5
月至2016年6月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官，
1994年至2008年5月还曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及美国
机构；1980年5月至1994年5月在安永会计师事务所比利时及法
国机构任职，1989年升任合伙人。马德兰先生为法国合格特许
会计师，获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和法国
鲁昂高等商学院工商管理学士学位。

    威廉科恩先生，自2021年6月起出任本行独立董事。自
2021年6月起任Baton Systems, Inc.顾问委员会委员，自2021
年4月起任Suade Labs首席监管顾问，自2020年2月起任国际财
务报告准则咨询委员会主席，自2019年11月起任多伦多领导力

                          4
中心董事会成员，自2019年7月起任国际货币基金组织技术顾
问。科恩先生2014年至2019年任巴塞尔银行监管委员会秘书长，
2007年至2014年任巴塞尔银行监管委员会副秘书长；2003年至
2006年在国际清算银行金融稳定学院任职；1999年加入巴塞尔
委员会秘书处前，先后在美国货币监理署和美国联邦储备委员
会任职。科恩先生现任布雷顿森林委员会成员，曾任金融稳定
理事会及其常务委员会成员。1984年获曼哈顿大学理学学士学
位，1991年获福特汉姆大学工商管理硕士学位。
    梁锦松先生，自2021年10月起任本行独立董事。梁先生是
香港特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事长及行
政总裁，和新风天域集团董事长兼联合创始人,自2021年4月起
任所罗门教育（国际）有限公司董事长兼联合创始人。此外，
梁先生是两家慈善机构“香港小母牛”及“惜食堂”主席。梁
先生拥有多年在金融机构任职的经验，包括美国黑石集团大中
华区主席、摩根大通亚洲主席和花旗银行亚洲私人银行、投资
银行、资金部及大中华地区主管等。他亦曾任招商银行、中国
工商银行、中国移动(香港)、美国友邦保险(香港)的独立董事、
中国国家开发银行国际顾问和哈佛商学院香港协会主席。曾任
公职包括香港特区政府行政会议非官守成员、教育统筹委员会
主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、
香港机场管理局董事、香港期货交易所董事、香港特别行政区
筹备委员会委员、香港特别行政区第一届政府推选委员会委员

                          5
与港事顾问。梁先生1973年毕业于香港大学，曾在美国哈佛商
学院攻读管理发展及高级管理课程，1998年获香港科技大学名
誉法学博士学位。

      二、独立董事年度履职概况

      （一）独立董事出席会议情况
      2021年本行共召开股东大会3次，于2021年3月26日召开
2021年第一次临时股东大会，于2021年6月25日召开2020年度
股东大会，于2021年12月20日召开2021年第二次临时股东大会。
全年共召开董事会会议8次、各专门委员会会议35次，审议、
听取、参阅各项议题276项。

      2021年，本行独立董事按时出席股东大会、董事会及专
门委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，对
审议事项未提出异议。独立董事就15项董事会议案发表了客观、
公正的独立意见，主要包括提名董事，聘任高级管理人员，董
事、高级管理人员绩效考核方案和薪酬清算方案，利润分配方
案，境内优先股股息分配方案和聘用外部审计师等。独立董事
出席股东大会、董事会会议情况如下：
                   股东大会                   董事会
    独立董事
                   亲自出席        亲自出席            委托出席

MC麦卡锡先生         3/3             8/8                 0/8

钟嘉年先生           3/3             8/8                 0/8

格雷姆惠勒先生       3/3             7/8                 1/8

米歇尔马德兰先生     3/3             8/8                 0/8

威廉科恩先生         1/1             5/5                 0/5

                              6
   梁锦松先生                  1/1                    1/1                  0/1


           独立董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
                                                                             关联交易、社
                                                             提名与薪酬      会责任和消费
             战略发展委员会 审计委员会 风险管理委员会
                                                               委员会        者权益保护委
独立董事                                                                         员会
              亲自    委托   亲自 委托         亲自   委托   亲自   委托     亲自      委托
              出席    出席   出席 出席         出席   出席   出席   出席     出席      出席

MC麦卡锡      6/6     0/6    —      —        7/7    0/7    7/7    0/7          —    —
先生

钟嘉年先生    6/6     0/6    6/6     0/6       6/7    1/7    ——   ——         9/9   0/9


格雷姆惠        —    —     6/6     0/6       7/7    0/7    7/7    0/7          9/9   0/9

勒先生
米歇尔马        —    —     6/6     0/6       7/7    0/7    7/7    0/7          6/6   0/6

德兰先生
威廉科恩        —    —     2/2     0/2       3/3    0/3    ——   ——         4/4   0/4

先生

梁锦松先生    1/1     0/1    —      —        2/2    0/2    1/1    0/1          —    —




   注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
         (2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
   其他董事出席并代为行使表决权。

           (二)独立董事与公司治理各方的沟通情况

           本行独立董事积极履行职责，通过战略交流会、董事沟
   通会、专题交流会以及邮件问询等多种方式，与董事长及其他
   董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各

                                           7
方保持充分有效沟通。

    一是积极研判国内、国际宏观形势，着力加强战略应对
研究讨论。年内，全体独立董事出席田国立董事长主持召开的
战略交流会，立足国际视野，就当前国际国内宏观经济金融趋
势、全球主要经济体政策及监管导向、银行面临的主要风险、
应对策略及战略推进实施情况深入交换意见。主要包括：推动
全行“十四五”发展规划及普惠金融、金融科技等各项战略规
划实施，完善战略实施的配套机制以及发展路径，促进各项业
务可持续高质量发展；跟踪主要发达经济体货币政策调整动向、
新兴市场政策应对，以及相关政策风险溢出效应和传导效应可
能对银行造成的影响；针对当前境内外监管趋严的外部环境，
进一步加强反洗钱、消费者权益保护、数字安全与隐私保护、
信息披露等方面的合规管理；研究本行在海外战略布局和经营
调整策略，关注英国脱欧后欧洲监管框架和金融服务政策调整
动态，以充分适应国际市场变化；关注监管检查问题的整改落
实，对照存在的问题和监管要求，积极推进整改工作；加强全
面风险管理，完善集团风险偏好传导机制，关注气候变化、
ESG（环境、社会及治理）、房地产市场等领域风险防控；顺
应数字化潮流，前瞻性地探索把握大数据挖掘与应用、物联网、
人工智能、云计算及5G应用等新兴领域的发展机遇，研判本
行在业务及技术转型过程中可能面临的风险和挑战，积极推进
数字化转型。

    二是与高级管理层就重大事项深入沟通，积极主动传导
                          8
董事会战略意图。本行独立董事与高级管理层建立良好的沟通
机制，支持高级管理层研究制定各类资本工具发行计划，多渠
道补充资本，提高资本充足水平，提升资本对科技创新、绿色
金融、普惠金融等重点领域业务发展的支撑力度；加强定期报
告审阅和信息披露，提示高级管理层密切关注宏观经济走势，
及时调整优化预期信用损失模型；关注存量理财资产整改监管
动态及本行整改工作推进情况；关注重点行业和重点领域业务
风险，持续跟踪房地产行业、中小金融机构等重点领域风险传
导及风险溢出情况，要求对重点业务领域风险开展压力测试和
敏感性分析，不断提升风险管控能力；关注员工薪酬结构、关
键后备人才发展培养以及境外机构人力资源管理等情况，推动
高级管理层建立更为科学合理的员工薪酬制度以及有效识别和
管理人才的内部程序；加强消费者权益保护工作，持续在产品
销售与服务、个人信息数据保护、投诉处理以及资源配置、考
核激励等方面加大工作力度，并及时准确做好相关信息披露，
回应市场关切；加强ESG管理体制机制建设，推动ESG管理进一
步融入经营管理和风险管理，夯实完善ESG管理数据基础及指
标体系，并建立配套的激励约束机制。
    三是加强与监事会的沟通协同，促进公司治理规范高效运
转。全体独立董事出席王永庆监事长主持的专题交流会，并定
期与监事会成员座谈，对董事会、监事会运行、独立董事履职
评价及支持等方面充分交换意见，在公司治理、战略发展、风
险管控等方面加强协同，促进公司治理规范运作。
                          9
    （三）独立董事培训情况

    本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，依法合规履职尽职，不断提升履职能
力。积极参加董事会组织的美国银行保密法和反洗钱法合规培
训；境内外反贪污法律法规培训；香港联合交易所和上海证券
交易所组织的专题培训，内容包括独立董事在公司治理架构中
的定位和履职重点、独立董事权利和责任、内幕消息、关联交
易、须予公布的交易等监管要求。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一） 关联交易情况
    2021年，本行独立董事按照有关规定，履行关联交易监督
职责。并通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委
员会加强对关联交易的监督审核,确认关联方情况，完善关联
交易相关管理制度，并依托内部审计，持续强化对关联交易合
规管理工作的监督，提升关联交易管理水平。

    （二） 对外担保及资金占用情况
    本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至2021年12月31日止，本集团开出保函的担保余额约
为12896亿元。
    （三）募集资金使用情况

                             10
   2021年，本行在境内市场共计发行1450亿元二级资本债券，
募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发
展。本行在境内市场发行200亿元小微企业贷款专项金融债，
募集资金全部用于发放小型微型企业贷款，支持小微企业发展。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021年，本行董事会审议通过了关于聘任王江先生担任本
行行长的议案、关于聘任李运先生担任本行副行长的议案、关
于聘任金磐石先生担任本行首席信息官的议案、关于聘任程远
国先生担任本行首席风险官的议案以及关于聘任张毅先生担任
本行首席财务官的议案。审议通过了高级管理人员2020年度薪
酬分配清算方案、2021年度绩效考核方案等，确定对高级管理
人员的薪酬政策。
    独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表
示同意。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021年，经年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2021年度国
内会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子
公司2021年度国际会计师事务所。独立董事根据年报工作的相
关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任

                          11
和义务。独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中
保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟定利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。独立
董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作
用。2021年，本行向全体普通股股东派发2020年度现金股息每
股人民币0.326元（含税），合计约人民币815.04亿元。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至2021
年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
    （九）信息披露的执行情况
    根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了
2020年年报、2021年半年度报告和季度报告等定期报告及临时
公告。其中，本行2020年年报以“新开局、新发展、新金融”
为主题，系统阐述新金融行动理念，持续披露三大战略全面推
进情况，不断优化企业社会责任章节披露，生动翔实的年报获
得业界和市场的充分认可。独立董事积极履行年报编制和披露
方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和
讨论。

                          12
    （十）内部控制的执行情况
    2021年，本行持续推进内部控制的建立健全和有效实施。
独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2020年内部
控制评价报告。在内部控制中未发现财务报告和非财务报告内
部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021年，本行董事会共召开8次会议。面对复杂多变的外
部形势，董事会引领和督导全行立足新发展阶段，完整、准确、
全面贯彻新发展理念，着力增强“三个能力”，纵深推进“三
大战略”，拓维升级新金融行动，科学编制“十四五”发展规
划，擘画高质量发展蓝图，努力在构建新发展格局中展现大行
担当。董事会遵照法律法规、监管规定和公司章程，依法履职，
勤勉尽责，有效维护本行股东及利益相关者合法权益，以高质
量的公司治理引领驱动本行高质量发展。

    本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。

    2021年，战略发展委员会共召开6次会议。加强宏观经济
形势研判，深入分析银行面临的机遇、风险和挑战，提出有针
对性的应对策略。立足新发展阶段，系统性谋划全行“十四五”
发展规划、普惠金融、金融科技等重大战略，积极践行新金融

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行动，加大金融服务实体经济力度。支持资本工具发行，多渠
道补充资本，不断增强风险抵御能力。积极履行国有大行社会
责任，统筹支持疫情防控、防汛救灾和经济社会可持续发展。

    2021年，审计委员会共召开6次会议，召开年度和半年度
财务报告预沟通会议各1次，召开与外部审计师单独沟通会议2
次。监督定期报告的编制和披露。监督审阅定期报告，严格执
行年报和半年报预沟通制度，与高级管理层和外部审计师充分
交换意见；关注和推进存量理财资产整改；关注预期信用损失
的计量和披露，督促持续优化定期报告相关披露；关注新冠肺
炎疫情、宏观经济形势及监管政策变化等对资产质量的影响。
监督评估外审工作。定期开展年度外审工作评价，同时作为外
审聘任的重要参考；同意续聘安永为2021年度外部审计师，并
提交董事会审议；督导外审计划制定、更新及执行情况，定期
听取外审财务报告审计情况汇报，研究外审管理建议，沟通关
键审计事项。监督评估内审工作。监督指导内审年度计划和中
期滚动计划的制定，关注内部审计是否有足够的运作资源，加
强与内审部门的沟通，推进内审发现及整改，促进内外部审计
协调工作。监督评价内部控制。定期对内部控制的有效性进行
评价，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价
中内控缺陷有关发现，督促跟踪后续整改落实情况，持续完善
内部控制体系的健全性和有效性。

    2021年，风险管理委员会共召开7次会议。指导管理层切

                          14
实提升全面风险管理的科学性、主动性和前瞻性，不断夯实风
险管理制度体系建设，持续提高监管通报问题整改质效，认真
落实全球系统重要性银行监管要求，深入研究存量理财业务整
改、线上业务风险、操作风险等风险主题，及时开展英国脱欧、
ESG相关风险汇报框架、数字人民币、房地产等重点领域风险
和时事热点问题研究，稳固推进集团并表、合规和反洗钱等全
面风险管理，积极研判和应对境外合规风险，全面履行美国风
险管理委员会职责，为支持董事会科学决策、全面提升本行风
险管理水平发挥了重要作用。

    2021年，提名与薪酬委员会共召开7次会议。在提名方面，
就执行董事和独立董事连选连任及新任人选、董事会各专门委
员会委员人选、高级管理人员人选向董事会提出建议，确保被
提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法规、规章及本行公
司章程，能够对本行履行勤勉义务。提名与薪酬委员会认为本
行在报告期内的董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》
的要求。在薪酬和绩效考核方面，研究国家薪酬监管政策，组
织制定了本行董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬分配清
算方案，优化完善本行执行董事和高级管理人员2021年度绩效
考核方案。推动提升董事会运行效率，前瞻性分析“十四五”
发展规划下的本行人力资源管理，深入开展境外机构人力资源
管理讨论，高度重视关键后备人才发展培养及建行大学推进情
况，关注员工薪酬，指导优化董事、监事及高级职员责任保险

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续保及调整方案等，就持续提升董事会运行质效、推动董事会
成员多元化、优化执行董事和高级管理人员绩效考核方案、完
善薪酬激励制度和加强人才发展培养等提出意见建议。

    关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开9次
会议。监督指导管理层按照境内外监管要求，不断完善关联交
易报告流程，对关联交易实施规范化、精细化管理；督导建立
健全消保工作管理制度体系，持续推动完善消保工作的战略、
政策和目标，监督消保工作执行，促进银行合规经营和业务健
康发展；持续跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴金
融等业务的督导，推动提高业务精细化管理水平，充分发挥新
金融行动社会效益；持续监督公益捐赠执行，审核社会责任报
告；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，推动绿色金融发展；
明确委员会ESG相关职责，跟踪境内外ESG发展趋势，对外加强
与ESG相关机构的交流，对内督导ESG管治架构持续完善以及将
ESG理念融入战略推进和经营管理，推动全行业务可持续发展。



    四、总体评价
    2021年，本行独立董事按照相关法律法规、本行章程的
相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效提升了董事会运行效率
和决策水平，维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
    2022年，本行独立董事将按照监管导向，继续保持独立
性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，切实维护本行整体

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利益和全体股东及利益相关者的合法权益，为提升本行公司治
理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。




                     MC麦卡锡、 钟嘉年、格雷姆惠勒

                     米歇尔马德兰、威廉科恩、梁锦松

                                  2022年3月




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