中国出版：中国出版传媒股份有限公司第三届董事会第五次会议公告2023-02-21
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-001
中国出版传媒股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第五次会议。
全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前五日通知时限的要求。本次会
议的通知于 2023 年 2 月 17 日以口头、电话等方式向公司全体董事发出。会议
应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，符合《公司法》和《公司章程》规定召
开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持，会议的召集、召开、表决
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
2.逐项审议通过《关于公司修订 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
3.2 发行方式和发行时间
修订前：
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准有效期内择机发行。
修订后：
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会注册批复有效期内择机发行。
1
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
3.3 发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金 327,501,581.02
元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下
拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币
资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相
关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股
份。
修订后：
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金 327,501,581.02
元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下
拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币
资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会同意注册后，公司先以自有资金偿还出版集团提供
的相关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股
份。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
3.4 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
修订前：
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
2
本次非公开发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，故本次非公开发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结
果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
修订后：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，故本次非公开发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结
果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
3.审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的
议案》
3
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
4.审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份
认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
6.审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
7.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4
8.审议通过《关于公司非经常性损益审核报告议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司非经常性损益审核报告》（大信专审字[2023]第 1-00483 号）。
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 2 月 20 日
5
