中国出版：北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书2023-03-03
北京市中伦律师事务所
关于中国出版传媒股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年二月
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 6
四、发行人的设立 .................................................................................................... 9
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 9
六、发行人的股东及实际控制人 .......................................................................... 10
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 10
八、发行人的业务 .................................................................................................. 10
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 11
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 12
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 13
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 14
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 14
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 15
二十一、本所律师需要说明的其他问题 .............................................................. 15
二十二、结论 .......................................................................................................... 16
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、中国出
指 中国出版传媒股份有限公司
版、公司
出版集团 指 中国出版集团有限公司，系发行人的控股股东、实际控制人
本次发行、本次
指 中国出版 2022 年向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发行
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师为发行人最近三年出具的编号分别为“大信审字
《审计报告》 指 [2022]第 1-02516 号”“大信审字[2021]第 1-02598 号”及“大
信审字[2020]第 1-02388 号”《审计报告》
《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司
法律意见书 指
2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司
律师工作报告 指
2022 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》 指 《中国出版传媒股份有限公司章程》
《中国出版传媒股份有限公司 2019 年年度报告》、《中国出版
最近三年年度报
指 传媒股份有限公司 2020 年年度报告》、《中国出版传媒股份有
告
限公司 2021 年年度报告》
《2022 年半年度
指 《中国出版传媒股份有限公司 2022 年半年度报告》
报告》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之目的,暂不包括中
中国 指 华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在不符的，系四舍五入原因造成。
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中国出版传媒股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：中国出版传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”“中伦”）作为中国出版传媒股份
有限公司（以下简称“中国出版”“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》以及中国证监会发布的《再融资注册办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现为中国出版 2022 年向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述。
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法律意见书
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2022 年第一次临时股东大会及第三届董事会第五次会议已作出批
准发行人本次向特定对象发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2022 年第一次临时股东大会及第三届董事会第五次会议已授权董
事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，《关于提请股东大会授权董事会办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》经公司 2023 年第一次临时股东大会
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审议通过后，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3．根据《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规的规定，除本次发
行方案的论证分析报告、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划及股东会授权
事项尚须 2023 年第一次临时股东大会审议通过外，本次向特定对象发行已经获
得发行人内部必要的批准和授权。发行人已就本次向特定对象发行取得出版集团
的批准。发行人本次向特定对象发行尚须获得上交所审核通过及中国证监会同意
注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
1．发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2．发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行人第三届董
事会第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日，发行价格为 4.12 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发
的现金股利后）孰高者，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
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条的规定。
3．发行人 2022 年第一次临时股东大会及第三届董事会第五次会议已就本次
发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》《审核规则》规定的条件
1．发行人本次发行系采用非公开方式，向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票，符合《再融资注册办法》第三条第一款的规定。
2．发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议
决议确定了本次发行方案及发行对象。本次向特定对象发行符合《再融资注册办
法》第五十五条的规定。
3．本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即
2022 年 8 月 31 日。本次发行的发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。扣除
2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公司普通股
股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，故本次发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结果向上取整至小数
点后两位）。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。本次向特定对象发
行的发行价格及定价基准日符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七条的
规定。
4．本次向特定对象发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次向特定对
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象发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发
行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述限
售安排。本次向特定对象发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规
定。
5．发行人本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条之规定，
具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项
的规定。
6．本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人出版集团，发行
人及其他主要股东未向出版集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未
直接或者通过利益相关方向出版集团提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发
行符合《再融资注册办法》第六十六条《审核规则》第四十七条第一款的规定。
7．发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》
第八十七条的规定。
8．发行人本次向特定对象发行不存在《再融资注册办法》第十一条规定不
得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定，并取得有权主管部门的批准；
2．发行人设立时相关主体签署的《发起人协议》及《重组协议》符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在纠纷的情形。
3．发行人发起设立过程中的资产评估及验资事宜已履行必要的程序，符合
当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；
4．发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
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发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同
业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立
性。
六、发行人的股东及实际控制人
经核查，本所律师认为：
1．截至2022年6月30日，出版集团持有发行人1,247,361,389股股份，占发行
人总股本的68.44%，系发行人的控股股东、实际控制人。
2．截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份
的主要股东依法存续，具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的资格。
3．截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在将所持股份进行质
押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立及历次股本变动符合当时有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．发行人首次公开发行并上市符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
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1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定。
2．发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。
3．发行人的主营业务突出且最近三年未发生过重大变更。
4．发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人与除其控股子公司外的其他关联方之间的关联交易包
括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联托管、关联租赁、关联方资金
拆借、关键管理人员薪酬、其他重大关联交易等。
2．报告期内，发行人的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相
关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
3．发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理
办法》中明确了关联交易公允决策的程序。
4．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业
竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。
5．发行人已对关联交易相关事项和避免同业竞争的承诺进行了披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1．发行人合法拥有其主要财产，除律师工作报告已披露情形之外，发行人
拥有或使用的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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2．截至报告期末，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1．发行人正在履行的重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。
2．报告期内，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．报告期内，除律师工作报告已经披露的关联交易以外，发行人及其控股
子公司与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他重大
债权债务及相互提供担保的情况。
4．截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的
经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人子公司民主法制收购法宣在线 51%股权及解除股权收
购事项、发行人子公司以定制方式购买房产事项履行及披露程序符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
2．报告期内，除上述事项外，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并
行为，发行人亦不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具
体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
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经核查，本所律师认为：
1．发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》起草并修
订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容。
2．发行人章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，且内容符合《公
司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1．发行人具有健全的治理结构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他关联方，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2．发行人“三会”议事规则、独立董事工作制度、各专门委员会工作细则
及董事会秘书工作细则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机
构和人员能够依法履行职责。
3．报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
2．发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规及规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
3．发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合中国证监会《上
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市公司独立董事规则》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规
定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件的要求。
2．报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴合法、合
规、真实、有效。
3．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法规
而被处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关产品质量、环
境保护、安全生产的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次募集资金全部用于补充偿还委托贷款所形成的资金缺口，符
合国家产业政策，本次募集资金使用非为持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
2．发行人本次募集资金用途不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业
投资项目备案手续，不会导致发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行
人生产经营的独立性。
3．发行人前次募集资金的使用符合相关规定并按规定进行了披露。
4．发行人前次募集资金的使用存在变更原募集资金投资项目、募集资金置
换、以闲置募集资金购买理财产品的情形，但已依法履行相应变更程序并披露，
合法有效。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规及规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1．截至报告期末，除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2．截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际
控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3．截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
经核查，针对发行人本次发行，本所律师没有需要说明的其他重大问题。
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二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证
券法》《再融资注册办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件规定的关于向
特定对象向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得上交所审
核通过及中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
马嘉毅
年 月 日
4-1-17
