国信证券股份有限公司
关于江苏省农垦农业发展股份有限公司
拟变更部分募集资金用途用于收购股权暨增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有
限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐
机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司
本次拟变更部分募集资金用途用于收购金太阳粮油股份有限公司（以下简称“太
阳股份”）股份并对其增资的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人及项目组通过与公司管理层人员交谈或沟通，查阅本次
拟变更募集资金事项的董事会和监事会会议关于本次募集资金变更事项的会议
文件，查阅了太阳股份 2017 年度、2018 年 1-8 月财务报告的《审计报告》（天
健审〔2018〕1-756 号）、《江苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购并对
其进行增资所涉及的金太阳粮油股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证通评报字[2018]第 0101 号）及拟签署的《关于金太阳粮油股份有限公司
之股份转让协议书》、《关于金太阳粮油股份有限公司业绩承诺及补偿协议书》、
《附条件生效的股份认购协议》等相关文件以及公司募集资金专户银行日记账等
资料，对苏垦农发本次拟变更部分募集资金用途用于收购太阳股份 2,826 万股股
份并对其增资暨认购太阳股份非公开发行的 1,274 万股股份的事项进行了审慎核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
二、拟变更募集资金投资项目的具体内容
（一）募集资金到位情况
1
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522 号文《关于核准江
苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股股票 26,000 万股，发行价为每股人民币 9.32 元，股款
以人民币缴足，计人民币 242,320.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额
为人民币 228,845.20 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21 号）。公司对募集
资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额 166,767.17 万元、
“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额 13,227.76 万元、“农业科
学研究院建设项目”计划使用募集资金总额 9,317.37 万元、“农业信息化建设项
目”计划使用募集资金总额 9,532.90 万元、“补充流动资金”计划使用募集资金
总额 30,000.00 万元。
（二）拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟变更百万亩农田改造建设项目的部分募集资金用途，用于收购太
阳股份 2,826 万股股份并对其增资暨认购太阳股份非公开发行的 1,274 万股股份。
百万亩农田改造建设项目的建设对象为公司承包江苏省农垦集团有限公司
下属 18 家农场的耕地，分布在公司除宿迁分公司以外的 18 家种植业分公司。项
目主要建设目的为提高农业基础设施水平，改善农业机械化、规模化生产条件，
建设规模化标准农田，增强抵御自然灾害能力，提高粮食生产保障能力，改善生
态景观等方面内容。项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部
分内容，其中土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程；
农业生产配套工程细分为农业机械工程、生产配套工程。
公司百万亩农田改造建设项目原计划使用募集资金总额 166,767.17 万元，截
至 2018 年 9 月 30 日，该项目累计使用募集资金共计 12,808.20 万元，占计划使
用募集资金总额的 7.68%，尚未完成实施的募集资金金额为 153,958.97 万元，占
计划使用募集资金总额的 92.32%。
2
（三）拟变更募集资金投资项目的具体原因
受国家农业供给侧结构性调整、中美贸易摩擦加剧、国家财政支持农业基础
设施投资，特别是国家粮食保护价下调、国际国内粮食价格走低等诸多因素影响，
目前项目投资建设的市场环境已发生较大变化。为提高募集资金使用效率和产业
投资回报，公司拟对“百万亩农田改造建设项目”进行以下调整：第一，随着公
司稻麦种植能力的提升，稻麦茬口轮换时段大大缩短，如按原计划短时间内大面
积推进土地平整将对公司效益造成较大影响，因此公司拟拉长项目投资时间，放
缓募集资金投放力度；第二，根据目前粮价走低的市场环境，部分农田水利及田
间道路工程继续按原计划实施将难以获取预期的投资收益，公司拟相应减少该部
分工程项目的投资；第三，随着种植基地周边社会农机专业化作业水平和作业能
力的持续提升，公司拟进一步充分利用社会农机资源，相应减少农业机械工程的
投资，降低成本、提高收益；第四，经咨询各地方政府，公司拟向种植基地当地
国土资源管理部门申请办理设施农用地并建设钢结构厂房或金属仓等临时性生
产配套设施，以代替原计划中建设用地的购置及永久性设施的建设，相应减少生
产配套工程的投资。
上述情形导致“百万亩农田改造建设项目”部分项目减少投资金额或暂缓按
照原计划实施，因此公司适当调减“百万亩农田改造建设项目”的投资额度 36,654
万元（占首次公开发行实际募集资金净额的 16.02%），并将调减资金全部用于
收购太阳股份股东持有的太阳股份 2,826 万股无限售条件股份和认购太阳股份非
公开发行股票 1,274 万股。
三、新募集资金投资项目的具体内容
（一）新募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟变更部分募集资金用途用于收购太阳股份 2,826 万股股份并对其
增资暨认购太阳股份非公开发行的 1,274 万股股份，太阳股份的股份转让价格与
股票发行价格均为 8.94 元/股，计划总投资金额 36,654.00 万元，其中：受让太阳
股份股东持有的 2,826 万股无限售条件股份投入资金 25,264.44 万元，认购太阳
股份非公开发行 1,274 万股股票投入资金 11,389.56 万元。本次收购完成后，公
3
司将持有太阳股份 4,100 万股股份，占太阳股份的股份比例为 51.25%，太阳股份
成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
（二）太阳股份的基本情况
公司名称：金太阳粮油股份有限公司
注册资本：6,726 万元
法定代表人：王志荣
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：江苏省如东县岔河镇交通东路 33 号
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产；油料收购、销售；预包装
食品、散装食品批发、零售；食品添加剂的生产、销售；机械设备制造、销售；
饲料销售；秸秆收购；道路普通货物运输；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；社会经济咨询服务；PET
瓶生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票代码：837129
股票简称：太阳股份
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）
2016 年 4 月 22 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，太阳
股份股票在股转系统挂牌，转让方式为集合竞价转让。
截至本次收购审计基准日 2018 年 8 月 31 日，太阳股份的股本结构如下：
股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
陈洁 2,800 41.63%
滕晓梅 600 8.92%
丛红芬 400 5.95%
陈曙燕 400 5.95%
袁建军 200 2.97%
4
股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
朱国良 200 2.97%
周献忠 200 2.97%
郑建 200 2.97%
南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙） 600 8.92%
深圳市嘉远资本管理有限公司 286 4.25%
诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） 267.5238 3.98%
北京瑜宝投资管理有限公司 191 2.84%
深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙） 191 2.84%
石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙） 190.4762 2.83%
合计 6,726 100.00%
陈洁女士持有太阳股份 2,800 万股，占太阳股份总股本的 41.63%，是太阳股
份的控股股东。陈洁的配偶王志荣先生担任太阳股份法定代表人、董事长，陈洁
担任公司董事，双方签署了《一致行动协议》，约定在重要人事任命、财务政策、
经营事项决策等方面行动保持一致，共同控制其所持有的太阳股份的股份，二人
共同是太阳股份的实际控制人。
太阳股份是一家集研发、生产、销售为一体的农业产业化食用植物油企业，
主要产品包括葵花籽油、菜籽油、大豆油、玉米油和橄榄油等。主要客户包括山
东鲁花、中粮集团、中储粮等大型的粮油加工企业。
（三）太阳股份的主要财务数据及资产评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2018〕1-756 号），太阳股份 2017 年度、2018 年 1-8 月合并财务报
表的主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 641,793,146.23 610,365,838.88 648,526,025.34 592,244,847.16
负债总额 369,666,141.13 348,815,901.84 333,463,778.91 285,797,701.06
净资产 272,127,005.10 261,549,937.04 315,062,246.43 306,447,146.10
5
归属于母公司股东的净资产 272,127,005.10 - 315,062,246.43 -
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 938,797,392.57 933,098,261.33 1,495,491,330.80 1,483,007,785.25
净利润 31,050,758.67 29,088,790.94 48,787,070.07 42,587,618.56
归属于母公司股东的净利润 31,050,758.67 - 48,787,070.07 -
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司采用资产基础法和收益法对太阳
股份的股东全部权益在评估基准日 2018 年 8 月 31 日所体现的市场价值进行了评
估，并出具了《江苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购并对其进行增资所
涉及的金太阳粮油股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报
字[2018]第 0101 号）。
根据该资产评估报告，经资产基础法评估，太阳股份评估基准日总资产账面
价值为 61,036.58 万元，评估价值 75,151.07 万元，增值额 14,114.49 万元，增值
率 23.12%；总负债账面价值 34,881.59 万元，评估价值 34,360.78 万元，减值额
520.81 万元，减值率 1.49%；所有者权益（净资产）账面价值 26,154.99 万元，
评估价值 40,790.29 万元，增值额 14,635.30 万元，增值率 55.96%。经收益法评
估，太阳股份评估基准日股东全部权益评估值为 60,432.65 万元，比经审计母公
司账面所有者权益增值 34,277.66 万元，增值率 131.06%；比经审计合并报表归
属于母公司所有者权益增值 33,219.95 万元，增值率 122.08%。评估报告选取收
益法评估结果作为评估结论，太阳股份股东全部权益于评估基准日的市场价值为
人民币 60,432.65 万元。
（四）收购价格的确定
本次交易采用资产基础法和收益法对太阳股份的股东全部权益在评估基准
日 2018 年 8 月 31 日所体现的市场价值进行了评估，江苏金证通资产评估房地产
估价有限公司出具了《江苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购并对其进行
增资所涉及的金太阳粮油股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证
通评报字[2018]第 0101 号）。评估报告选取收益法评估结果作为评估结论，太
阳股份股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 60,432.65 万元。
6
经本次交易各方友好协商，参照上述评估报告的评估结论，确定公司本次收
购太阳股份的股东所持无限售条件股份 2,826 万股股份并认购太阳股份非公开发
行的 1,274 万股股份的股份转让价格与股票发行价格均为 8.94 元/股。
（五）本次收购合同的主要内容
1、股份转让协议书的主要内容
公司（以下称“受让方”）拟与陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军、朱
国良、周献忠、郑建、南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）、深圳市嘉远资
本管理有限公司、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、北京瑜宝投资管理
有限公司、石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国信众创股权
投资基金（有限合伙）（以下合称“转让方”）签署《关于金太阳粮油股份有限公
司之股份转让协议书》，公司以 8.94 元/股的价格合计受让转让方持有的太阳股
份 2,826 万股股份，占太阳股份总股本的比例为 42.02%。
（1）转让股份及太阳股份股权结构变化
公司受让转让方持有的太阳股份的股票的具体情况及转让前后股份比例的
变化如下：
转让前 转让股份 转让后
序号 股东姓名或名称 持股数量 转让数量 持股数量
持股比例 转让比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
1 陈洁 2,800 41.63% 700 10.41% 2,100 31.22%
2 滕晓梅 600 8.92% 150 2.23% 450 6.69%
3 丛红芬 400 5.95% 100 1.49% 300 4.46%
4 陈曙燕 400 5.95% 100 1.49% 300 4.46%
5 袁建军 200 2.97% 50 0.74% 150 2.23%
6 朱国良 200 2.97% 50 0.74% 150 2.23%
7 周献忠 200 2.97% 50 0.74% 150 2.23%
8 郑建 200 2.97% 50 0.74% 150 2.23%
南通沪通七龙股权投资
9 600 8.92% 450 6.69% 150 2.23%
中心（有限合伙）
深圳市嘉远资本管理有
10 286 4.25% 286 4.25% - -
限公司
7
转让前 转让股份 转让后
序号 股东姓名或名称 持股数量 转让数量 持股数量
持股比例 转让比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
诸暨上德合利投资合伙
11 267.5238 3.98% 267.5238 3.98% - -
企业（有限合伙）
北京瑜宝投资管理有限
12 191 2.84% 191 2.84% - -
公司
深圳市国信众创股权投
13 191 2.84% 191 2.84% - -
资基金（有限合伙）
石河子市特睿股权投资
14 190.4762 2.83% 190.4762 2.83% - -
合伙企业（有限合伙）
江苏省农垦农业发展股
15 - - 2,826 42.02% 2,826 42.02%
份有限公司
合计 6,726 100.00% 2,826 42.02% 6,726 100.00%
（2）交易定价及支付方式
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏省农垦农业发展
股份有限公司拟股权收购并对其进行增资所涉及的金太阳粮油股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第 0101 号），截至 2018
年 8 月 31 日，太阳股份全部股东权益的收益法评估价值为 60,432.65 万元。
经各方协商，确定目标股份的转让价格为 8.94 元/股，转让总价款合计为
25,264.44 万元（含税）。在转让方将目标股份全部过户至受让方名下之日起 10
个工作日内，受让方应将下表所列的第一期转让价款以现金方式支付至转让方指
定账户，具体如下：
转让股份数量 转让价款 第一期支付 第二期支付
序号 转让方
（万股） （万元） （万元） （万元）
1 陈洁 700 6,258 5,632.20 625.80
2 滕晓梅 150 1,341 1,206.90 134.10
3 丛红芬 100 894 804.60 89.40
4 陈曙燕 100 894 804.60 89.40
5 袁建军 50 447 402.30 44.70
6 朱国良 50 447 447 -
7 周献忠 50 447 447 -
8 郑建 50 447 447 -
8
转让股份数量 转让价款 第一期支付 第二期支付
序号 转让方
（万股） （万元） （万元） （万元）
南通沪通七龙股权投资中心
9 450 4,023 4,023 -
（有限合伙）
深圳市嘉远资本管理有限公
10 286 2,556.84 2,556.84 -
司
诸暨上德合利投资合伙企业
11 267.5238 2,391.6628 2,391.6628 -
（有限合伙）
12 北京瑜宝投资管理有限公司 191 1,707.54 1,707.54 -
深圳市国信众创股权投资基
13 191 1,707.54 1,707.54 -
金（有限合伙）
石河子市特睿股权投资合伙
14 190.4762 1,702.8572 1,702.8572 -
企业（有限合伙）
合计 2826 25,264.44 24,281.04 983.40
上表中的第二期转让价款 983.40 万元将作为该等转让方（陈洁、滕晓梅、
丛红芬、陈曙燕、袁建军）就太阳股份 2018、2019、2020 年度经营业绩对受让
方进行承诺和补偿的交易保证金，款项具体使用和支付以转让方与受让方另行签
署的《业绩承诺及补偿协议书》约定为准。
（3）股份过户
协议生效日后 10 个工作日内，转让双方应进行股份交割并积极协助太阳股
份办理完成目标股份过户至受让方名下的各项手续。
（4）配套安排
在目标股份登记过户至受让方名下后，转让方中的太阳股份股东立即配合太
阳股份实施向受让方非公开发行 1,274 万股股份方案，并在股东大会审议受让方
认购新增股份的议案时投赞成票。在目标股份登记过户至受让方名下后，按照
8.94 元/股的价格认购太阳股份非公开发行的 1,274 万股股份。
（5）协议生效
协议经各方签署之日成立，除本协议第 9 条（保密条款）、第 10 条（违约
及赔偿条款）自成立之日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后生效：（1）
受让方有权机构批准本次交易；（2）本次交易已通过国家市场监督管理总局反
垄断局的经营者集中审查。
9
2、业绩承诺及补偿协议书的主要内容
公司（以下简称“甲方”）拟与陈洁、王志荣、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁
建军（以下合称“乙方”）签署《关于金太阳粮油股份有限公司业绩承诺及补偿协
议书》，为保证公司受让和认购太阳股份的股份，经各方友好协商，就太阳股份
2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营业绩指标承诺要求及甲方控股太阳股份
后的公司治理等有关事宜进行相应约定。
（1）业绩承诺与补偿
①乙方共同向甲方承诺，太阳股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的
净利润（以当年经审计的净利润为准，下同）分别不低于 5,000 万元、5,500 万
元、6,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 16,500 万元。
②甲乙双方一致确认，太阳股份在业绩承诺期间的实际利润数（以当年经审
计的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以
当年经审计的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具的专项审核意见确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标
的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准
则和中国证监会的相关规定。
③甲乙双方一致确认，如果太阳股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度未能
完成本协议约定的承诺净利润数，则乙方应按照下列方式对甲方进行补偿：
A、2018 年度结束后，如果 2018 年度太阳股份实现的净利润低于 4,500 万
元，则乙方应按照下列公式在太阳股份 2018 年度审计报告出具后的 10 个工作日
内以现金方式向甲方支付 2018 年度业绩补偿保证金，待 2020 年度结束后统一结
算：
2018 年度业绩补偿保证金=（5,000 万元-太阳股份 2018 年度实际完成的净
利润）*51.25%
B、2019 年度结束后，如果 2019 年度太阳股份实现的净利润低于 4,950 万
元，则乙方应按照下列公式在太阳股份 2019 年度审计报告出具后的 10 个工作日
内以现金方式向甲方支付 2019 年度业绩补偿保证金，待 2020 年度结束后统一结
10
算：
2019 年度业绩补偿保证金=（10,500 万元-太阳股份 2018 至 2019 年度累计
实际完成的净利润）*51.25%- 2018 年度业绩补偿保证金
C、2020 年度结束后，如果 2018 至 2020 年度太阳股份累计经审计净利润低
于 16,500 万元，则乙方需在太阳股份 2020 年度股东大会召开后十个工作日内按
照下列公式向甲方进行补偿：
应支付业绩补偿金=（16,500 万元-太阳股份 2018 至 2020 年度累计实际完成
的净利润）*51.25%
乙方应将上述 2018 年度、2019 年度业绩补偿保证金用于支付应支付业绩补
偿金，如有不足部分由乙方以现金补足；如有剩余，甲方应及时退还予乙方。同
时将交易保证金（根据《关于金太阳粮油股份有限公司之股份转让协议书》预留）
按存入时间，以银行一年期贷款基准利率结算利息，本息按如下公式计算一并支
付予乙方：
交易保证金应结账金额=交易保证金*[1+银行一年期贷款利率*（交易保证金
存入之日至结算发生日期间的自然日天数/365）]
④乙方按照本条第 3 项承担业绩补偿义务时，各补偿义务人应承担的补偿金
额按下列公式进行计算：
某一补偿义务人应补偿金额=乙方应补偿金额*（某一补偿义务人本协议签署
日持有的太阳股份的股份数/全部补偿义务人在本协议签署日持有的太阳股份的
股份总数）
乙方各补偿义务人同意对本条第 3 项的补偿义务承担连带责任。
（2）公司治理
①甲方持有太阳股份 42.02%股份之日（以证券登记结算机构出具的股东名
册为准）起 30 日内，乙方应提议或促成太阳股份召开董事会，审议修订包括但
不限于公司《财务管理制度》等管理制度和内部控制制度。并聘任甲方指定人士
为公司财务经理。
11
②甲方持有太阳股份 42.02%股份之日（以证券登记结算机构出具的股东名
册为准）起 30 日内，乙方应提议或促成太阳股份召开董事会、股东大会，审议
通过经甲方确认的公司章程修正案或重新制订的公司章程，改组公司董事会、监
事会。改组后的太阳股份董事会、监事会中甲方提名人士应占多数席位（过半数），
其中董事长（法定代表人）由王志荣担任。
③除甲方新委派的财务经理外，太阳股份现有高级管理人员应保持稳定。甲
方承诺在取得太阳股份控股制权后，在乙方承诺业绩补偿的补偿期间届满前，不
干涉太阳股份的具体经营管理权，不改组前述高级管理人员团队结构，在此期间
乙方亦不得从太阳股份离职。补偿期间届满后，乙方不得无故离职，若太阳股份
当年实现的净利润低于上一年度净利润的 70%，或乙方发生非正常原因不适合继
续担任管理职务的情况，则甲方有权根据太阳股份章程规定的程序改组高级管理
人员团队结构；如未来甲方、乙方就甲方收购乙方剩余股份达成一致，则自收购
剩余股份完成之日起 3 年内，乙方不得离职。
（3）其他约定
①甲方和乙方同意在太阳股份 2,826 万股股份过户登记至甲方名下后，立即
提议或促成太阳股份召开董事会、股东大会，审议通过太阳股份向甲方非公开发
行 1,274 万股股份的方案，发行价格为 8.94 元/股。
②除太阳股份外，乙方及/或乙方控制、参股的公司及/或其他法人主体（如
有）将不得从事与太阳股份相同或相似的业务，乙方亦不得在与太阳股份开展相
同或相似业务的公司及/或其他法人主体担任董事、监事或其他管理人员，或为
该主体提供咨询、顾问等服务，无论是否从上述主体领取报酬。乙方从太阳股份
离职后 3 年内亦须遵守本条规定。
③各方同意在太阳股份建立业绩考核激励机制，给予经营团队市场化的薪酬
激励政策，充分提升经营团队的积极性，对于业绩承诺的超额部分将按照 30%
比例计提，待业绩承诺期满后在太阳股份实现的净利润不低于 16,500 万元的前
提下，由管理团队拟定分配方案，报董事会批准后执行。
④业绩承诺期内，如太阳股份当年经审计净利润达到业绩承诺目标（不包括
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通过业绩补偿方式完成），经太阳股份董事会及股东大会同意，应按照当年实现
的可供分配利润的 30%进行现金分红。各方承诺在利润分配事项相关议案审议时
促成议案通过。
如太阳股份当年经审计净利润达到业绩承诺（不包括通过业绩补偿方式完
成）的 80%以上（含 80%），在不影响企业经营的情况下，可按照当年实现的
可供分配利润的 25%进行现金分红；各方承诺在利润分配事项相关议案审议时促
成议案通过。如未达到上述业绩标准，则不进行分红。
⑤如三年累计经审计净利润达到承诺目标 1.65 亿元（不包括通过业绩补偿
方式完成）后，如甲方发行股份购买资产，则优先以发行股份或发行股份与现金
支付相结合方式收购乙方持有的太阳股份剩余股份，届时太阳股份的估值将根据
行业惯例和监管机构的要求并参考评估机构的评估值由双方协商确定。
业绩承诺期满后，在不影响企业正常经营的情况下，经太阳股份董事会及股
东大会同意，太阳股份应按照不低于当年实现的可供分配利润的 20%进行现金分
红。各方承诺在利润分配事项相关议案审议时促成议案通过。
（4）协议生效
协议自太阳股份 2,826 万股股份过户登记至甲方名下之日起同时生效。
3、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司拟与太阳股份签署《附条件生效的股份认购协议》，公司以 8.94 元/股
的价格认购太阳股份非公开发行新股 1,274 万股，占发行后太阳股份总股本的
15.93%，发行完成后太阳股份的总股本为 8,000 万股，公司合计持有太阳股份
51.25%的股份。该等股份认购需在太阳股份履行完毕非公开发行股票的审批备案
程序之后方能实施。
（1）发行股份前后太阳股份的股本结构
公司认购太阳股份非公开发行股票前后太阳股份的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
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发行前 发行后
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
江苏省农垦农业发展股份
1 2,826 42.02% 4,100 51.25%
有限公司
2 陈洁 2,100 31.22% 2,100 26.25%
3 滕晓梅 450 6.69% 450 5.63%
4 丛红芬 300 4.46% 300 3.75%
5 陈曙燕 300 4.46% 300 3.75%
6 袁建军 150 2.23% 150 1.88%
7 朱国良 150 2.23% 150 1.88%
8 周献忠 150 2.23% 150 1.88%
9 郑 建 150 2.23% 150 1.88%
南通沪通七龙股权投资中
10 150 2.23% 150 1.88%
心（有限合伙）
合计 6,726 100.00% 8,000 100.00%
（2）发行价格
本次发行的价格为 8.94 元/股，该价格参考江苏金证通资产评估房地产估价
有限公司以 2018 年 8 月 31 日为基准日出具的金证通评报字[2018]第 0101 号《江
苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购并对其进行增资所涉及的金太阳粮
油股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定的甲方全部股东权益的
评估价值，经双方协商确定。
（3）认购资金的支付
太阳股份股东大会通过上述股票发行事项后，公司在太阳股份股票发行认购
公告确定的缴款时间内将全部认购资金汇入太阳股份指定的募集资金专项账户。
（4）协议生效
股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立，在
下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：（1）
太阳股份董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；（2）公
司董事会及股东大会（如需）批准本次交易；（3）本次非公开发行股份事项取
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得全国中小企业股份转让系统出具的同意备案登记函。
（六）新募集资金投资项目的可行性及风险提示
公司是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、
农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。
太阳股份是一家集研发、生产、销售为一体的农业产业化食用植物油企业，
主要产品包括葵花籽油、菜籽油、大豆油、玉米油和橄榄油等。主要客户包括山
东鲁花、中粮集团、中储粮等大型的粮油加工企业。
公司收购太阳股份是向下游农副产品加工行业的战略延伸，可发挥双方在市
场渠道、品牌建设等方面的协同效应。
本次公司股权收购的风险主要包括：
1、交易标的资产估值风险
经资产基础法评估，太阳股份评估基准日所有者权益（净资产）账面价值
26,154.99 万元，评估价值 40,790.29 万元，增值额 14,635.30 万元，增值率 55.96%。
经收益法评估，太阳股份评估基准日股东全部权益评估值为 60,432.65 万元，比
经审计母公司账面所有者权益增值 34,277.66 万元，增值率 131.06%；比经审计
合并报表归属于母公司所有者权益增值 33,219.95 万元，增值率 122.08%。评估
报告选取收益法评估结果作为评估结论，太阳股份股东全部权益于评估基准日的
市场价值为人民币 60,432.65 万元。
本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对标的资产的评估采用了收益
法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。如果出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资
者注意本次交易估值风险。
2、太阳股份业绩承诺不能实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议书》，太阳股份 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经审计的实际净利润数分别不低于 5,000 万元、5,500 万元、6,000 万元，三
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年累计实现的净利润不低于 16,500 万元。该盈利预测最终能否实现，将受包括
宏观经济的波动、国家法规和行业政策的变化、竞争环境变化和管理层的经营管
理能力高低等情况在内的外部环境和内部因素的影响，存在未来业绩承诺无法实
现的风险，从而可能对公司股东利益造成损害。
3、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成商誉 8,124.36 万元。根据
《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。
若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，
如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
4、宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险
虽然太阳股份的主要产品是消费者主要的日常消费品之一，受宏观经济波动
的影响较小。但是当经济进入下行周期，消费者会购买价格较低的产品，太阳股
份的毛利率也相应受到影响，存在宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险。
5、本次交易完成后面临的融合风险
本次交易完成后，太阳股份将成为苏垦农发的控股子公司，苏垦农发的资产
规模和业务范围都将扩大。若双方在企业文化、管理体制和激励机制等方面融合
不畅，将会直接影响本次交易的效果。
（七）新募集资金投资项目的投资计划
新募集资金投资项目拟用于收购太阳股份 2,826 万股股份并对其增资暨认购
太阳股份非公开发行的 1,274 万股股份，太阳股份的股份转让价格与股票发行价
格均为 8.94 元/股，计划总投资金额 36,654.00 万元，其中：受让太阳股份股东持
有的 2,826 万股无限售条件股份投入资金 25,264.44 万元，认购太阳股份非公开
发行 1,274 万股股票投入资金 11,389.56 万元。
受让太阳股份股东持有的 2,826 万股无限售条件股份的资金 25,264.44 万元
将按照《关于金太阳粮油股份有限公司之股份转让协议书》的约定分期支付，第
一期转让价款将在转让方将目标股份全部过户至公司名下之日起 10 个工作日内
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支付，第二期转让价款 983.40 万元将作为业绩承诺义务人（陈洁、王志荣、滕
晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军）就太阳股份 2018、2019、2020 年度经营业绩
对公司进行承诺和补偿的交易保证金，在业绩承诺实现后予以支付。
认购太阳股份非公开发行 1,274 万股股票投入资金 11,389.56 万元将在太阳
股份履行完毕非公开发行股票的决议程序、审批备案程序之后对太阳股份出资，
太阳股份将以该部分资金偿还银行贷款。太阳股份将在江苏银行股份有限公司如
东支行开设募集资金专项账户，前述股份认购款将缴存至该账户，该账户资金将
专用于太阳股份归还银行借款，不得用作他途。公司、太阳股份、保荐机构国信
证券和江苏银行股份有限公司如东支行将签订《募集资金专户存储四方监管协
议》。
四、审议程序和专项意见
1、董事会决议
2018 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收
购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票的议案》、《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》、《关于金太阳粮油股份有限公司开设募集资
金专户的议案》以及《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，同
意公司调减原募集资金投资项目“百万亩农田改造建设项目”投资金额 36,654
万元，全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份 2,826 万股无限售条件股份和
认购太阳股份非公开发行的新增 1,274 万股股份。
2、独立董事意见
公司独立董事就公司第二届董事会第三十次会议的相关事项发表独立意见
如下：
（1）对公司收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票
事项的独立意见
①本次交易完成后，金太阳粮油股份有限公司将成为公司的控股子公司，将
有利于充分整合双方优势资源、发挥业务协同效应，有利于推进公司实施“多产
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业并举”全产业链发展战略，进一步丰富公司“从农田到餐桌”的产品结构，拓
展公司产业链，充分提高公司的经济效益和核心竞争力，符合公司的长远发展利
益。
②本次交易标的经过了具有证券、期货相关从业资格的审计机构的审计及资
产评估机构的评估，本次交易价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易双
方协商确定，定价方式合理，交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；符合公司和全体股东的利益，没有
损害本公司股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司进行本次交易。
（2）对公司变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎
决定，变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展
战略，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在损害股东利益的情
况，符合全体股东利益最大化原则。本次变更部分募集资金投资项目事项履行了
必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规章制度的相关
规定。
因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会
审议。
3、监事会决议
2018 年 11 月 12 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会认为：为提高募集资金使用效益，
同意公司变更部分募集资金投资项目，即同意公司调减原募集资金投资项目“百
万亩农田改造建设项目” 投资金额 36,654 万元，全部用于收购太阳股份股东持
有的太阳股份 2,826 万股无限售条件股份和认购太阳股份定向发行的新增 1,274
万股股份。公司本次募集资金部分投资项目的变更有利于提升募集资金使用效
率，有利于丰富公司产品品类、拓宽公司产业链布局，符合公司实际情况和整体
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发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。已履行的决策程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》及相关募集资金管理制度的规定。因此，监事会同意
本次募集资金部分投资项目的变更。
4、尚需履行的审批程序
公司本次变更部分募集资金用途用于收购太阳股份 2,826 万股股份并对其增
资暨认购太阳股份非公开发行的 1,274 万股股份的事项尚需公司 2018 年第二次
临时股东大会审议批准。
公司收购太阳股份 2,826 万股股份尚需经全国中小企业股份转让系统合规性
确认；公司认购太阳股份非公开发行股票事宜尚需太阳股份董事会、股东大会审
议批准，尚需全国中小企业股份转让系统备案后方能实施。公司收购太阳股份尚
需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄断审查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金用途变更已经公司董事会、监事
会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必
要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关规定。保荐机构对苏垦农发本次部分募集资金用途变更事项提交股东大会审
议无异议。
（以下无正文）
19
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有
限公司拟变更部分募集资金用途用于收购股权暨增资的核查意见》之签字盖章
页】
保荐代表人：
朱生球 齐百钢
国信证券股份有限公司
年 月 日
20
