2018 年第二次临时股东大会会议资料




江苏省农垦农业发展股份有限公司
  2018 年第二次临时股东大会
           会议资料




         股票代码：601952




          2018 年 11 月
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                                             目            录


会议须知....................................................................................................1


会议议程....................................................................................................4


议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案................................5
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                江苏省农垦农业发展股份有限公司
               2018 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效

率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的

有关规定，特制订本须知：

    一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定

职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，

保证股东大会依法履行职权。

    二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章

程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；

并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

    三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

    四、股东如要求大会发言，请及时与公司董事会办公室联系并登记，由会议

主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进

行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问

题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

    五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进

行摄像、录音、拍照。

    六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

    1、现场会议参加办法

   （1）2018 年 11 月 22 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结

束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，

均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

为公司股东。

   （2）凡 符 合 上 述 条 件 的 拟 出 席 会 议 的 股 东 于 2018 年 11 月 28 日



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9:00-11:00、下午 14:00-16:00，持股东持股凭证、本人身份证（股东代理人另

需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件（加盖公章）、

法定代表人授权委托书、出席人身份证送交、传真至公司董事会办公室办理登记

手续。电话委托不予受理。

   （3）现场投票采用记名投票方式表决。

   非累积投票议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在

相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   累积投票议案表决时，股东应按照《公司章程》规定的累积投票制，以每个

议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可

以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得

票数。

   （4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以

便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场

表决票统计和监督。

   （5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

    2、网络投票表决方法

   （1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，

也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互

联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网

投票平台网站说明。

   （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，

视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一

意见的表决票。

   （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进



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行表决的，以第一次投票结果为准。

  （4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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               江苏省农垦农业发展股份有限公司
             2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 11 月 29 日（星期四）下午 14：30

会议地点：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 24 楼公司会议室

会议议程：
    一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议材料和表决票

    二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、

介绍出席本次会议的其他人员

    三、宣读《会议须知》

    四、审议议案

    1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    五、股东及股东代表审议发言，并进行投票表决

    六、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票

    七、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果

    八、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议

    九、见证律师宣读股东大会见证意见

    十、宣布会议结束




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议案一

         关于变更部分募集资金投资项目的议案


各位股东及股东代表：


    为提高募集资金使用效益，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公

司”）拟变更部分募集资金投资项目，即拟将原募集资金投资项目“百万亩农田

改造建设项目”的部分募集资金变更为收购金太阳粮油股份有限公司（以下简称

“太阳股份”）部分股份暨认购非公开发行股票项目（以下简称“太阳股份项目”

或“新募投项目”），拟变更募集资金投向金额为 36,654 万元，具体情况如下：

    一、变更部分募集资金投资项目的概述

    （一）首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522 号文核准，公司向社会公

众公开发行人民币普通股股票 26,000 万股，发行价为每股人民币 9.32 元，共计

募集资金 242,320 万元，扣除发行费用 13,324.80 万元后的募集资金净额为

228,845.20 万元。上述募集资金已于 2017 年 5 月 9 日到账，到账情况业经天健

会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕

1-21 号）。其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额 166,767.17

万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额 13,227.76 万元、“农

业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额 9,317.37 万元、“农业信息化

建设项目”计划使用募集资金总额 9,532.90 万元、“补充流动资金”计划使用

募集资金总额 30,000 万元。

    （二）原募投项目募集资金使用情况

    公司原募集资金投资项目中的“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资

金总额 166,767.17 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，该募投项目累计使用募集资


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金共计 12,808.20 万元，占计划使用募集资金总额的 7.68%，尚未完成实施的募

集资金额度为 153,958.97 万元，占计划使用募集资金总额的 92.32%。

    二、变更原募投项目的具体原因

    “百万亩农田改造建设项目”的建设对象为公司承包江苏省农垦集团下属

18 家农场的耕地，分布在公司除宿迁分公司以外的 18 家种植业分公司。项目主

要建设目的为提高农业基础设施水平，改善农业机械化、规模化生产条件，建设

规模化标准农田，增强抵御自然灾害能力，提高粮食生产保障能力，改善生态景

观等。项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容，其中

土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程；农业生产配

套工程细分为农业机械工程、生产配套工程。

    近几年，受国家农业供给侧结构性调整、中美贸易摩擦加剧、国家财政支持

农业基础设施投资，特别是国家粮食保护价下调、国际国内粮食价格走低等诸多

因素影响，目前项目投资建设的市场环境已发生较大变化。为提高募集资金使用

效率和产业投资回报，公司拟对“百万亩农田改造建设项目”进行以下调整：第

一，随着公司稻麦种植能力的提升，稻麦茬口轮换时段大大缩短，如按原计划短

时间内大面积推进土地平整将对公司效益造成较大影响，因此公司拟拉长项目投

资时间，放缓募投资金投放力度；第二，根据目前粮价走低的市场环境，部分农

田水利及田间道路工程继续按原计划实施将难以获取预期的投资收益，公司拟相

应减少该部分工程项目的投资；第三，随着种植基地周边社会农机专业化作业水

平和作业能力的持续提升，公司拟进一步充分利用社会农机资源，相应减少农业

机械工程的投资，降低成本、提高收益；第四，经咨询各地方政府，公司拟向种

植基地当地国土资源管理部门申请办理设施农用地并建设钢结构厂房或金属仓

等临时性生产配套设施，以代替原计划中建设用地的购置及永久性设施的建设，

相应减少生产配套工程的投资。上述情形导致“百万亩农田改造建设项目”部分

项目减少投资金额或暂缓按照原计划实施，因此公司适当调减“百万亩农田改造

建设项目”的投资额度 36,654 万元（占首次公开发行实际募集资金净额的


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16.02%），并将调减资金全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份 2,826 万股

无限售条件股份和认购太阳股份非公开发行股票 1,274 万股。

       三、新募投项目的具体内容

       （一）新募投项目的基本情况

    公司拟通过股份转让和认购太阳股份非公开发行股票的方式持有太阳股份

51.25%的股份。根据公司聘请的具备证券、期货从业资格的资产评估机构江苏金

证通资产评估房地产估价有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《江

苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购并对其进行增资所涉及的金太阳粮

油股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字〔2018〕第

0101 号，具体见公司 2018 年 11 月 13 日披露的专项报告），太阳股份全部股东

权益价值按收益法评估价值为 60,432.65 万元，约 8.98 元/股。经友好协商，确

定股份转让及非公开发行认购价格为 8.94 元/股。

    公司拟受让太阳股份股东持有的 2,826 万股无限售条件股份，投入资金

25,264.44 万元；受让股份过户完成后，拟认购太阳股份非公开发行 1,274 万股

股票，投入资金 11,389.56 万元，该款项主要由太阳股份用以归还银行借款。按

照前述交易方案，新募投项目投入资金总额 36,654 万元，公司拟调减“百万亩

农田改造建设项目”相同数额的募集资金，以支付股份转让款和认购股票发行价

款。
       （二）太阳股份基本情况
    公司名称：金太阳粮油股份有限公司
    注册资本：6726 万元
    法定代表人：王志荣
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    注册地址：江苏省如东县岔河镇交通东路 33 号
    主营业务：太阳股份是一家集研发、生产、销售为一体的农业产业化食用植
物油企业。公司主要产品包括葵花籽油、菜籽油、玉米油等非转、健康产品，以
及橄榄油、稻米油、亚麻籽油等高端产品。


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    太阳股份成立于 1996 年 12 月 23 日，并于 2015 年 11 月 27 日整体变更为股
份公司；2016 年 4 月 22 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，
太阳股份股票在新三板挂牌，股票简称：太阳股份，股票代码：837129，转让方
式为集合竞价转让。
    截至目前，公司未持有太阳股份股份，与太阳股份不存在关联关系，本次收
购行为不构成关联交易。
    （三）太阳股份主要财务数据
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2018〕
1-756 号，详见公司 2018 年 11 月 13 日披露的专项报告），截至 2017 年 12 月
31 日，太阳股份的总资产为 6.49 亿元，净资产为 3.15 亿元；2017 年太阳股份
实现营业收入 14.95 亿元，实现净利润 4,878.71 万元。截至 2018 年 8 月 31 日，
太阳股份的总资产为 6.42 亿元，净资产为 2.72 亿元；2018 年 1-8 月太阳股份
实现营业收入 9.39 亿元，实现净利润 3,105.08 万元。

    （四）新募投项目的可行性分析

    1、食用植物油行业稳步增长，且存在结构性的发展空间

    随着我国国民经济水平的发展，消费者对于食用植物油的需求量不断提升。

根据统计，2011 年至今我国食用植物油表观需求增速年均达到 4.92%，另根据中

国农业农村部估计（2018 年 9 月预测数），2017/2018 年度我国食用植物油消费

量将达到 3,379 万吨，较上一年度增长 5.92%，需求增速将进一步提高。同时，

消费者对于包括菜籽油和葵花籽油等高品质、健康、非转基因、特有风味的小品

类食用植物油的消费比重逐年增加，需求增速明显。随着国内食用植物油刚性需

求的不断增长，其供需缺口增大，导致我国油料和植物油进口量呈整体上升趋势。

根据国家粮油信息中心油脂油料市场供需状况月报的数据，我国植物油供应对外

依存度高达 66.36%。我国亟需优秀的食用油民族品牌满足消费者的消费需求和

国家植物油供应战略安全。

    2、太阳股份在食用植物油领域具备较好的业务基础

    太阳股份多年来深耕食用植物油行业，已形成一定的规模、客户和技术优势。

在规模方面，太阳股份拥有 27 万吨/年的食用油精炼产能和 30 万吨/年的灌装生

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产线及配套生产线，拥有独立的压榨生产线、浸出生产线、精炼生产线、灌装生

产线、注塑吹瓶生产线。太阳股份已经与中粮、恒大、中储粮、鲁花等国内知名

企业建立了长期良好的合作关系。2017 年及 2018 年 1-8 月，太阳股份实现的营

业收入分别为 149,549.13 万元和 93,879.74 万元，净利润分别为 4,878.71 万元

和 3,105.08 万元。在技术方面，作为江苏省级农业产业化经营重点龙头企业，

太阳股份产品已发展到 6 个系列，超过 30 个品种，其中“葵王”、“金太阳”

属于江苏省著名商标，“葵王”葵花籽食用油先后荣获 99 中国国际农业博览会

名牌产品、第三届中国国际新技术名优产品博览会金牌奖等。同时，太阳股份具

有中国粮食业协会颁发的 AAA 级信用等级证书。在长期持续的经营过程中，太阳

股份也始终坚持“人才为本、人才至上”的人才战略，注重优秀人才的引入和内

部人才的培养，不断提升自身营销、贸易、技术、管理团队的实力，以保障公司

业务持续稳定发展。

    3、收购太阳股份符合公司整体发展战略，有利于充分发挥双方的协同效应

    公司是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、

农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。自成立以来，公司始终

坚持以种业、米业为主，多产业并举的发展战略，按照“纵向延伸、横向扩张、

侧向拓展”的思路，构建“从田间到餐桌”的完整产业体系，扩大产业链整体规

模。公司收购太阳股份是向下游农副产品加工行业的战略延伸。未来，公司可以

利用自身庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道，

将太阳股份打造成公司在食用植物油加工行业的平台，并通过内生增长或外延式

发展，进一步提升食用植物油研发、生产、销售等方面的能力，打造健康油脂产

业链。同时，公司与太阳股份从事业务具有一定的相关性和互补性。本次收购将

充分发挥双方在市场渠道、品牌建设、上下游产品（特别是米糠资源利用方面）、

资本资金等方面的协同效应，促进各自业务的快速发展，进一步推进公司“从田

间到餐桌”完整产业体系的建设，从而有利于提升公司的经济效益和核心竞争力。

    （五）新募投项目经济效益预测


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    本次交易完成后，太阳股份将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表

范围。太阳股份在食用油行业内具有一定的先发优势及核心竞争力，且核心管理

层承诺 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的净利润数分别不低于 5,000

万元、5,500 万元、6,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 16,500 万元。

    四、风险提示

    （一）客户集中度较高的风险

    太阳股份产品主要以散装油品形式进行销售，其主要客户为山东鲁花、中粮

集团、中储粮等大型的粮油加工企业，客户较为集中。尽管太阳股份与主要客户

建立了长期稳定的合作关系，但是存在客户集中度高的风险。

    （二）原材料价格波动的风险

    太阳股份的主要产品葵花籽油的主要原材料来自国内市场采购和大型供应

商进口。国家产业政策、国际市场变化、人民币贬值等因素导致上述原材料价格

出现大幅波动，可能会对太阳股份盈利产生较大的影响。

    （三）存货余额较大的风险

    截至 2018 年 8 月 31 日，太阳股份存货账面价值 23,756.16 万元，占其资产

总额的比例为 37.02%，占比较高。未来，如果太阳股份上述存货的价格出现持

续下滑，而太阳股份未能及时作出相应对策，则可能影响太阳股份的经营业绩。

    （四）交易标的业绩承诺不能实现的风险

    根据《业绩承诺及补偿协议书》，太阳股份 2018 年度、2019 年度和 2020

年度经审计的净利润数分别不低于 5,000 万元、5,500 万元、6,000 万元，三年

累计实现的净利润不低于 16,500 万元。该盈利预测最终能否实现，将受包括宏

观经济的波动、国家法规和行业政策的变化、竞争环境变化和管理层的经营管理

能力高低等情况在内的外部环境和内部因素的影响，存在未来业绩承诺无法实现

的风险，从而可能对公司股东利益造成损害。

    （五）本次交易形成的商誉减值的风险

    本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成商誉 8,124.36 万元。根


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据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了后进行减值测

试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风

险，如果未来发生商誉减值，则可能对公司业绩造成不利影响。

    （六）宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险

    虽然太阳股份的主要产品是消费者主要的日常消费品之一，受宏观经济波动

的影响较小。但是当经济进入下行周期，消费者会购买价格较低的产品，太阳股

份的毛利率也相应受到影响，存在宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险。

    （七）本次交易完成后面临的融合风险

    本次交易完成后，太阳股份将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业

务范围都将扩大。若双方在企业文化、管理体制和激励机制等方面融合不畅，将

会直接影响本次交易的效果。

    （八）环保风险

    太阳股份生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，虽然其十分重

视环保投入，针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，主要污染物达标排

放，但随着国家对环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高。倘

若因处理不当或设备故障导致发生环保污染，将对公司业绩及声誉造成不良影

响。

       五、新项目尚需有关部门审批情况

    新募投项目尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反

垄断审查，并取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的关于太阳股份非公

开发行股票的同意备案登记函，除此以外不涉及其他立项、环保、行业准入、用

地等报批事项。

    本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第二届董事会第三十次会议

和第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构均发

表了同意意见。

    以上议案，请各位股东审议。


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江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

                     2018 年 11 月 29 日




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