证券代码：601952          证券简称：苏垦农发         公告编号：2019-017



              江苏省农垦农业发展股份有限公司
                   关于子公司收购资产的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江
       苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）之全资子公司宿
       迁市大华种业有限公司（以下简称“宿迁大华”或“乙方”）拟使用募
       集资金 1,871.76 万购买泗洪新农明天种业科技有限公司（以下简称“新
       农科种业”或“甲方”）相关资产。
       本次交易未构成关联交易。
       本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
       组。
       交易实施不存在重大法律障碍。
       本次购买资产事项经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
       二次会议审议通过，尚需取得公司 2018 年度股东大会审议批准。


一、交易概述
   宿迁大华拟使用募集资金购买新农科种业相关经营性资产，包括工业用地、
办公楼、原粮库、厂房、烘干线、种子加工线、车辆以及其他配套设备设施等资
产，不包括资产所附债权债务及责任。
   经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，截至 2018 年 6 月
30 日，本次拟购买资产评估值为 1,871.76 万元，经双方协商，确认收购价格为
1,871.76 万元（具体以双方签署的协议为准）。
   2019 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议
分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购
买资产的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
   本次交易尚需取得公司股东大会审议批准。
    二、 交易各方情况介绍
    （一）购买方情况
    1、公司名称：宿迁市大华种业有限公司
    2、注册地址：宿迁市湖滨新区晓店镇三巨村巨东组
    3、注册资本：3,000 万人民币
    4、法定代表人：许海峰
    5、成立日期：2015 年 4 月 8 日
    6、经营范围： 农作物种子的生产、加工、销售；农副产品的销售，农业技
术培训及农业信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    7、公司持有大华种业 100%的股权，大华种业持有宿迁大华 100%的股权，
宿迁大华为公司间接持股 100%的全资子公司。
    （二）转让方情况
    1、公司名称：泗洪新农明天种业科技有限公司
    2、注册地址：泗洪县石集乡青城线西侧（工业集中区）
    3、注册资本：500 万人民币
    4、法定代表人：王宁
    5、成立日期：2013 年 6 月 4 日
    6、经营范围：加工、包装、批发、零售常规水稻种子、小麦种子、大麦种
子、大豆种子、花生种子、蔬菜种子；农作物种子的相关技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    7、截至目前，新农科种业股权结构如下：
    （三）新农科种业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的
关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易，宿迁大华拟购买新农科种业资产包括工业用地 23,543.30 ㎡，办
公楼 2,111.40 ㎡，原粮库 1,756.89 ㎡，烘干、加工钢结构厂房 1,134.93 ㎡，烘
干房及加工车间 781.44 ㎡，日烘干能力 400 吨种子烘干线 1 条（烘干机、干湿
粮筒仓等组合配套），加工能力 15 吨/小时种子加工线 1 条（风筛清选机、重力
清选机、除芒机等组合配套），五菱汽车 1 辆以及其他配套设备设施等。
    上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的评估情况
    经具备从事证券、期货相关评估业务资质的北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）评估，截至 2018 年 6 月 30 日，新农科种业前述建筑类、设备
类固定资产及一宗土地使用权市场价值评估值为 1,871.76 万元（其中：土地使用
权类 222.65 万元，房屋建筑物类 1,154.27 万元，设备类 494.84 万元）。
    四、交易合同的主要内容

    宿迁大华拟与新农科种业签署《资产转让协议》，以 1,871.76 万元的价格合
计受让新农科种业持有的相关经营性资产。
       （1）资产转让

    1．根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将资产转让予乙
方。

    2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让甲方转让资产。

    3．自本协议交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担
与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，
也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有
义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

       （2）转让资产

    甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于
本协议附件一的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《宿迁市
大华种业有限公司拟收购泗洪新农明天种业科技有限公司资产所涉及的建筑类、
设备类固定资产及一宗土地使用权市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报
字[2018]第 01-591 号）内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交
割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让。

       （3）转让价格及支付时间

    1.根据双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以人民币壹仟捌佰
柒拾壹万柒仟伍佰柒拾元（￥18,717,570.00）作为资产转让价格。

    2. 本 协 议 生 效 之 日 起 7 日 内 乙 方 向 甲 方 支 付 转 让 总 价 的 60% 为
￥11,230,542.00 元；甲方协助乙方办理土地及房屋权属转移登记到乙方名下、所
有资产核对准确并过户交接给乙方、向乙方提供全部的正规发票、所有与此次交
易相关手续全部办妥，在满足上述条件后 14 日内乙方付清 40%的余款为
￥7,487,028.00 元。

       （4）交割及交割日

    1、交割日：双方约定本协议生效之日起 7 日内双方完成实物交割，协议生
效之日起 60 日内双方完成产权转移登记。

    2、自交割日起，乙方将完全接管转让资产，并有权使用其从事生产经营活
动，由此产生的收益归乙方所有。
    （5）协议成立与生效
    甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章后
成立，自本协议所涉资产收购事项经乙方母公司江苏省农垦农业发展股份有限公
司股东大会审议通过后生效。
    五、收购资产的目的和对公司的影响
   本次交易完成后，可减少大华种业土地购置、行政审批、设备采购及厂房建
设等环节的不确定性，尽早投入种子生产经营，提高项目的建设效率。同时，有
利于巩固大华种业在宿迁区域的市场地位、扩大产品线、提高产品质量，提升经
济效益。
    六、其他说明事项
    本次收购资产的资金来源及中介机构对收购资产的意见等事项详见公司于
同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于变更部分募集资金投资项目
实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2019-016）。
    特此公告。
                                  江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 10 日