国信证券股份有限公司
            关于江苏省农垦农业发展股份有限公司
       首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为江苏省农垦
农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票
持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐
机构”）对公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：

一、保荐机构进行的核查工作

    根据苏垦农发《首次公开发行股票招股说明书》中的股东承诺，自 2020 年
5 月 15 日起，江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）、全国社会
保障基金理事会转持一户持有的限售股份可上市流通。

    国信证券保荐代表人及项目组通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员
交谈、查阅相关资料，对苏垦农发首次公开发行股票的限售股份持有人持有的限
售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

二、公司股票发行和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 26,000 万股，每股面值 1.00 元，每
股发行价为人民币 9.32 元，并于 2017 年 5 月 15 日在上海证券交易所挂牌上市，
证券简称“苏垦农发”，股票代码“601952”。公司首次公开发行前的总股本为
80,000 万股，首次公开发行后的总股本为 106,000 万股。

    2018 年 5 月 28 日，发行人因实施 2017 年度利润分配，每 10 股派发现金股
利 2 元，同时资本公积转增股本 3 股；利润分配方案实施后，发行人总股本增加


                                    1
至 137,800 万股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 137,800 万股。

三、限售股东承诺及履行情况

    根据苏垦农发《首次公开发行股票招股说明书》本次申请解除股份限售的股
东作出的股份锁定承诺如下：

    农垦集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前
所直接和间接持有的发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价作相应调整。

    若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其
将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承
诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。

    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，农
垦集团在发行人公开发行上市时，向全国社保基金理事会划转所持股份共计
2,600 万股，转增后增加至 3,380 万股。全国社会保障基金理事会转持一户持有
的 3,380 万股转持股份承继农垦集团所承诺的锁定期义务，锁定期为自公司股票
在上海证券交易所上市之日起 36 个月。

    截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在违反相关承诺的情况。

四、本次可上市流通股份的情况说明

    （一）本次限售股份上市流通时间为 2020 年 5 月 15 日。



                                    2
     （二）本次解除限售股的数量为 968,696,426 股，占公司总股本的比例为
70.29%。

     （三）本次申请解除股份限售的股东共计 2 名。

     （四）本次限售股可上市流通情况如下：

                        持有限售股数    持有限售股占公   本次解除限    剩余限售股
序号       股东名称
                              量          司总股本比例     售数量        数量
 1         农垦集团       934,896,426           67.84%   934,896,426            0
       全国社会保障基
 2     金理事会转持一      33,800,000            2.45%    33,800,000            0
             户
        合计              968,696,426           70.29%   968,696,426            0


五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：苏垦农发本次申请解除股份限售的股东已严格履行
相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与
本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对苏垦农发本次限售
股份的上市流通无异议。

     （以下无正文）




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