江苏省农垦农业发展股份有限公司
                         重大交易决策制度

    第一条   为进一步明确江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公

司”）重大交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏省农垦农业发展股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

    第二条   除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议另有规定

或要求，公司关于重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。

    第三条   公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关

规定，在重大交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限

均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。

    第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

    （一） 筹资（指向银行等金融机构借款等）；

    （三） 购买或者出售资产；

    （四） 资产报废、毁损、呆坏账的处理；

    （五） 租入或者租出资产；

    （六） 提供财务资助（含委托贷款）；

    （七） 提供担保；

    （八） 赠与或者受赠资产；

    （九） 债权或者债务重组；

    （十） 转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）委托或者受托管理资产和业务；

    （十二）签订许可使用协议；

    （十三）上海证券交易所认定的其他事项。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、


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商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

    公司对外投资交易事项适用《投资管理制度》。

    第五条    达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东

大会审批：

    （一）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的

净资产的 30%，或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算的

20%的部分。

    （二）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过 1000 万元，一

个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的 5%；

    （三）非经营性资产的购置与处理（单项）价值超过 3000 万元，一个会计

年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的 5%；

    （四）赠与、捐献价值单笔超过 100 万元，一个会计年度内累计超过 500

万元。

    第六条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关

规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决



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权的三分之二以上通过。

    第七条     除本制度第五条、第六条所述情况外，公司发生的收购、出售资

产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的

资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包

括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，

债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需报请股东

大会审批：

   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 500 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条     达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报经董事

会批准：

       （一）公司（不含子公司）借款事项；

       （二）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过 100 万元，其

中固定资产损失（单项）超过 500 万元；

       （三）非经营性资产的购置与处理（单笔或批量）价值超过 500 万元，一

个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的 2%；

       （四）出售除产成品、库存商品等直接销售的商品存货以外的其他实物资

产、无形资产，单位价值或者批量价值在 500 万以上（含 500 万元）；

       （五）赠与、捐献价值单笔超过 10 万元，一个会计年度内累计超过 60 万

元；

       （六）公司所有对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。



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       董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

经三分之二以上独立董事同意。

       达到本制度第六条所列情况的对外担保，由公司董事会审议批准后，还需

报经股东大会批准。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

       （七）除本条前述情形外，收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产

置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入

或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用

协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，同时符合下列标准的事项：

       （1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公

司最近一期经审计总资产 5%以上，或交易标的为股权且涉及总资产 5000 万元以

上；

       （2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

       （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且

绝对金额超过 100 万元；

       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

       交易涉及公司子公司控股权发生变动的，无论是否达到上述标准，均需报

董事会审议通过。

    （八）股东大会确定的其他事项。

    第九条     交易达到第七条、第八条规定标准的，若交易标的为股权以外的

其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事

务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第十条     公司进行“提供财务资助”等交易时，以发生额作为计算标准，

并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，分别适用第五条、第七条、第八条

的规定。已经按照第五条、第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。



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   公司进行“提供担保”、“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对相

同交易类别下的相关的各项交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则分别

适用第五条、第七条、第八条的规定。已经按照第五条、第七条、第八条履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，

若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产 30％的，公司除参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股

东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应股东大会批

准程序。

    公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的委托贷款、提供和接受财务资助等交易，除另有规定外，免于按照本制度的规

定履行相应董事会批准程序。

    第十二条 公司日常生产经营事宜，以及除相关法律法规、《公司章程》及

本制度规定应提交董事会、股东大会审议批准的之外的公司非日常经营事项，由

总经理批准办理，总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的重要事宜向董事

会进行汇报。

    第十三条 公司设立分公司，由董事会审议批准。

    第十四条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的交易、公司与关

联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上的交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。

    公司与关联人发生的交易，金额超过人民币 3000 万元且超过公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%的，还需经股东大会审议批准。

   关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额

作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

    第十五条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有



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权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

   除另有规定外，本公司的分公司、控股子公司进行的交易事项达到本制度规

定标准的，按本制度规定履行相应审批程序。

    第十六条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有关

规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的规定

执行。

    第十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、

“低于”不含本数。

    第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

    第十九条 本制度生效后，公司原《重大投资与交易决策制度》相应废止。

    第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。




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