2022 年第二次临时股东大会会议资料




江苏省农垦农业发展股份有限公司

  2022 年第二次临时股东大会

           会议资料



         股票代码：601952




           2022 年 9 月
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                                               目        录
会议须知.....................................................................................................1

会议议程.....................................................................................................4

议案一：关于设立子公司参与竞拍收购资产的议案 ............................5
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              江苏省农垦农业发展股份有限公司

             2022 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）

全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺

利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

股东大会规范意见》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制

订本须知：

    一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定

职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，

保证股东大会依法履行职权。

    二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章

程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；

并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

    三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

    四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东

发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董

事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和

回答时间由会议主持人掌握。

    五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进

行摄像、录音、拍照。

    六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

    1、现场会议参加办法

   （1）2022 年 9 月 22 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束

后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均

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有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为

公司股东。

   （2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于 2022 年 9 月 28

日 9:00-11:00、下午 14:00-16:00，将股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照

复印件（加盖公章）、授权委托书等材料送交、传真至公司董事会办公室办理登

记手续，电话委托不予受理。股东大会召开当日（即 9 月 29 日），参会股东及

股东代理人应携前述各项材料，在会议召开前 15 分钟到场并在《参会股东登记

表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。会议开始后入场的股东将

无权参与现场投票表决。

   （3）现场投票采用记名投票方式表决。

   议案表决时，如选择“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，请分别在

相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   （4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以

便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场

表决票统计和监督。

   （5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

    2、网络投票表决方法

   （1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，

也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联

网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投

票平台网站说明。

   （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥



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有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，

视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

   （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

   （4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

    七、特别提醒：为配合南京市新冠疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先

考虑通过网络投票的方式行使股东权利。股东（或其授权代表）确需参加现场会

议的，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并遵守南京市相关

疫情防控要求。




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             2022 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2022 年 9 月 29 日（星期四）14：30

会议地点：南京市建邺区恒山路 136 号苏垦大厦 12 楼 1208 会议室

会议议程：

    一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票

    二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、

介绍出席本次会议的其他人员

    三、宣读《会议须知》

    四、审议议案

    1、审议《关于设立子公司参与竞拍收购资产的议案》。

    五、股东及股东代表审议发言，并进行投票表决

    六、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票

    七、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果

    八、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议

    九、见证律师宣读股东大会见证意见

    十、宣布会议结束




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议案一：

       关于设立子公司参与竞拍收购资产的议案

各位股东及股东代表：

    为进一步扩大发展空间、解决发展瓶颈，提升产能、开拓新的业务和市场，

公司拟设立子公司（以下简称“项目公司”）作为投资主体，通过委托竞拍方式

竞买靖江龙威粮油工业有限公司（以下简称“龙威工业”）名下破产清算资产（以

下简称“标的资产”）。具体情况如下：

    一、标的资产所有人情况

    （一）基本情况

    公司名称：靖江龙威粮油工业有限公司

    注册地址：靖江经济开发区新港园区安宁村岳怀埭 68 号

    注册资本：28,000 万元人民币

    法定代表人：杨玉山

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期： 2008 年 1 月 31 日

    经营范围：食用植物油、粮食加工、销售；粮食、预包装食品兼散装食品（粮

油制品、调味品、酒）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、木材、钢材、工

艺美术品、化工原料（危险化学品除外）、饲料、有色金属材料的分装、批发、

零售；货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    破产清算情况：因经营困难，龙威工业于 2015 年停产停业。2021 年 2 月 8

日，靖江市人民法院裁定受理破产清算；2022 年 4 月 26 日，靖江市人民法院裁

定宣告龙威工业破产。

    二、标的资产及拍卖情况

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    截至停产停业前，龙威工业主要生产棕榈油、豆油、菜籽油、椰子油等产品，

产能包括 3,600 吨/天的分提车间一座（含三条分提线），2,000 吨/天的精炼车间

一座（含两条生产线），此外还拥有 19.12 万 m油罐区、办公楼及职工宿舍等

配套设施。

    2022 年 8 月 19 日，破产管理人在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（网址：

https://susong.taobao.com/）发布“（破）靖江龙威粮油港务有限公司和靖江龙威

粮油工业有限公司资产”之《竞买公告》和《竞买须知》，标的资产的具体情况

详见网页“标的物介绍”之《龙威工业可出售资产明细表》，主要内容如下：

    （一）标的资产及其评估价值

    龙威工业实物资产及无形资产的评估价值为 244,942,548.00 元，具体包括：

    1. 房屋建筑物，建筑总面积为 40,875.96 平方米，其中：有证房屋建筑面积

为 39,751.33 平方米，无证房屋建筑面积为 1,124.63 平方米；

    2. 构筑物及其他辅助设施：地磅基础，供气站，天然气管道工程，室外道

路、场地、路牙、排水等，厂区广场铺贴工程，景观水池，电动无轨伸缩门，食

堂杂物电梯，货梯，围墙；

    3. 土地使用权，使用权面积 143,266 平方米，土地用途为工业用地；

    4. 机器设备；

    5. 绿化工程；

    6. 办公家具；

    7. 商标专用权。

    主要资产明细如表 1 所示：
                           表 1 可出售资产评估汇总表



                项    目                   货币单位           评估价值（元）
   房屋建筑物                               人民币                    68,290,914.00
   构筑物及其他辅助设施                     人民币                    10,338,738.00


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   土地使用权                              人民币                    69,961,086.00
   机器设备（除抵押物外）                  人民币                    19,361,709.00
   72 套储罐（含储罐基础及配套设施）       人民币                    47,034,624.00
   精炼车间机器设备（抵押物）              人民币                    11,438,765.00
   分提车间机器设备（抵押物）              人民币                    16,042,979.00
   绿化工程                                人民币                     1,804,590.00
   办公家具                                人民币                       666,143.00
   商标专用权                              人民币                          3,000.00
                资产合计                   人民币                   244,942,548.00

    注：评估机构为江苏立信慧源房地产土地资产评估有限公司，评估报告《苏

慧评报（2021）第 010 号》，评估基准日 2021 年 02 月 08 日。

    （二）拍卖时间

    第一次拍卖：2022 年 10 月 19 日 10 时至 2022 年 10 月 20 日 10 时止（延时

的除外）。

    第二次拍卖：2022 年 11 月 6 日 10 时至 2022 年 11 月 7 日 10 时止（延时的

除外）。

    第三次拍卖： 2022 年 11 月 24 日 10 时至 2022 年 11 月 25 日 10 时止（延

时的除外）。

    （三）拍卖方式

    本次拍卖采取有保留价的增价拍卖方式，保留价即为起拍价，至少一人报名

且出价不低于起拍价，方可成交。无人报名或出价的，则流拍。合并增价幅度为

人民币 100 万元。如遇流拍则下一次拍卖的起拍价为前次拍卖起拍价的 80%，第

三次流拍后将采用变卖方式。

    三、竞买投资方案

    （一）投资主体

    公司拟设立项目公司作为投资主体，参与竞买龙威工业破产清算资产。

    项目公司章程制定、公司治理等与投资主体设立相关的事宜，由公司董事会

授权经营层办理。


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    （二）竞买方案

    根据《竞买公告》，靖江市人民法院将以“合并处置”方式拍卖龙威工业及

其关联企业靖江龙威粮油港务有限公司（以下简称“龙威港务”）标的资产。因

此，在参与拍卖前，项目公司与合作方签署《委托竞拍协议》，委托其竞拍标的

资产。公司将按要求交纳保证金，如竞拍成功，该竞拍保证金转为部分交易价款；

如未被确定为买受人且不存在违规违约情形的，该竞拍保证金将全额返还。

    龙威工业和龙威港务两部分资产各自竞拍价款按照如下方式计算：竞拍总价

款×（拍卖前各部分资产价格/拍卖前全部资产价格），资产价格以管理人公布

的《竞买公告》中公示的拍卖资产的起拍价格为准。

    （三）最高报价

    竞拍前，项目公司将以书面方式将最高委托报价送至合作方，并根据竞拍进

度向合作方或拍卖方（具体以拍卖公告要求为准）提供竞拍所需资金。公司董事

会提请股东大会授权公司经营层根据实际情况灵活报价，争取以较低成本竞得资

产。

       四、竞拍收购资产对公司的影响

    （一）有利于解决油脂板块发展瓶颈

    当前公司油脂板块的发展存在较大瓶颈，一是产能不能满足市场需求，因受

厂区面积、区域规划限制，产能扩张受限，物流成本较高；二是由于当前的油脂

加工厂位于江苏省确定的生态红线之内，受愈发严格的生态保护和环保政策影

响，未来存在着易地搬迁重建风险；三是油脂加工厂内两个精炼车间已近二十年

历史，部分设备老化严重，维修周期短，导致生产成本较高、消耗大、得率低。

    本项目的实施，有利于更新设备、扩张产能，将项目公司打造成为集保税交

割库功能为一体的高端健康油脂精深加工中心、规模油脂物流集散中心和成品油

包装中心。



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    （二）有利于延伸油脂产业链

    我国已成为最大的油脂油料生产国、进口国、消费国，70%油脂油料供应依

赖进口。进口油脂大多以 5 万吨大型油轮装载运输，为了保证油轮在协议时间内

快速装卸，必然要在深水码头设置大型食用油库。目前，现有的食用油库尚不能

满足市场需求，库容供不应求，且受国家严格管控长江沿线开发限制，长江下游

沿岸新建食用油库难度愈来愈大。

    本项目紧靠长江大型码头，已经建成大型食用油库，后期通过修复改造可以

申请为保税交割库，发展仓储物流服务，为国内食用油的储运、保税、交割提供

便利。因此，本项目能够有效的将油脂贸易、物流、仓储、加工业务有机地结合，

从而延展公司产业链，提升油脂板块综合竞争力。

    （三）有利于提升油脂业务技术水平和规模

    根据现场踏勘情况，标的资产工艺先进、合理、稳定、可靠，精炼车间、分

提车间设备及生产线均选用国内国外知名品牌设备，生产线自动化控制程度较

高，全程电脑自控系统操作，能降低能源消耗，提高油品质量，技术经济指标优

良，在我国油脂行业中处于先进水平。因此，本项目的实施能够满足公司油脂板

块产能扩展需求，通过后期修复及产线升级改造，有利于提升公司油脂业务技术

发展水平和油脂板块业务规模。

    五、竞拍投资可能存在的风险

    （一）资产竞拍不确定性风险

    目前对标的资产存在购买意图的竞争对手仍然存在且实力强劲，相互竞价既

有可能提高联合体买受资产的投资成本，也难以保障最终成功竞得标的资产。

    （二）标的资产减值风险

    龙威工业破产清算资产虽然技术上较为先进，但自停工停产以来长时间闲

置、缺乏保养维护，部分设备、设施已经损坏或不符合当前的消防、环保、安全



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要求，存在一定的资产减值风险。

    （三）进口原材料价格波动风险

    由于我国食用油市场对原材料的进口依赖程度较高，当前新冠疫情以及俄乌

冲突对国际油脂市场产生了较大冲击，油脂原料价格剧烈波动，有可能导致项目

公司无法达到预测业绩，进而影响投资收益。

    （四）新业务开拓不力风险

    龙威工业停工停产前主要生产棕榈油、豆油、菜籽油等产品，其中棕榈油对

公司而言是新的业务，在其生产、销售方面尚未有丰富经验，一旦公司无法在团

队选聘、棕榈油业务拓展、产品研发、质量控制和成本管控等方面取得突破，可

能造成公司油脂板块业绩下滑乃至亏损。

    （五）政策调整风险

    与龙威工业建设投产时点的审批要求相比，当前消防、安全、环保等前置审

批政策和标准都发生了一定变化，要求趋严。未来项目公司在重新办理前述有关

审批或经营资质手续时，存在无法按期办妥的风险。

    （六）环境风险

    本项目周边建有学校等设施，作为油脂加工企业，若企业生产过程中产生的

废水、废气等处理不当，可能会污染外部环境，造成人身或财产损害，进而面临

行政处罚或民事赔偿的风险。

    以上议案，请各位股东审议。




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