证券代码：601985         证券简称：中国核电         公告编号：2017-075



                    中国核能电力股份有限公司
  关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资
                         暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
        增资标的公司名称：中核武汉核电运行技术股份有限公司（以下简称
        “中核武汉”）
        增资金额及比例：中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”
        或“公司”）全资子公司中核技术投资有限公司（以下简称“中核技术”）
        对中核武汉增资65,258.91万元，增资完成后，中核技术持有中核武汉
        42.69%的股权，公司通过中核技术、秦山核电有限公司合计持有中核
        武汉55.72%的股权，成为中核武汉控股股东（间接控股）。
        公司过去连续十二个月内与关联人共同投资类交易累计6笔，累计金额
        共25. 636亿元（含本次），超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，
        根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司《关联
        交易管理办法》，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司
        股东大会审议。
        本次关联交易不构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
    （一）本次交易基本情况
   根据中核武汉的发展需要，公司全资子公司中核技术以现金方式对中核武汉
增资65,258.91万元，增资完成后，中国核电通过全资子公司中核技术投资有限
                                    1
公司间接持有42.69%的中核武汉股权，通过控股子公司秦山核电有限公司间接合
计持有13.03%的中核武汉股权，共计间接持有55.72%的中核武汉股权，实现对中
核武汉的业务管理。
    （二）关联交易情况
    中核武汉本次新增注册资本拟由中核技术以现金方式认缴。
    因中核武汉原控股股东核动力运行研究所为公司关联方，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，该项交易行为构成关联交易。
    本次交易发生后，公司连续十二个月内与关联人发生的共同投资类交易额累
计为25. 636亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚
需提交公司股东大会审议。
    二、标的公司基本情况
    （一）标的公司基本情况
    企业名称：中核武汉核电运行技术股份有限公司
    注册地址： 武汉市东湖开发区民族大道1021号
    法定代表人：冯贤春
    注册资本：17600万元人民币
    经营范围：核动力在役检查技术开发与技术服务，核动力蒸汽发生器等设备
设计、维修维护研究与技术服务，核动力运行仿真技术和产品开发，核电工程软
件开发，核动力其他技术支持与技术服务；一二、三类压力容器设计与服务、无
损检测、软件开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术；国家有专项规定的，从其规定）
    （二）标的公司最近一年又一期财务数据
    1、截至2016年12月31日主要财务数据表
                                                              单位：万元
    标的公司         总资产       净资产         营业收入      净利润
    中核武汉          46,870.00    37,048.76      46,058.05     8,038.24

    2、截至2017年6月30日主要财务数据表
                                                              单位：万元

                                  2
       标的公司       总资产         净资产      营业收入      净利润
       中核武汉       54,758.80      30,825.54    25,030.30      4,776.77

    三、关联交易的定价及依据

    本次增资是以 2017 年 6 月 30 日作为基准日，审计后的中核武汉的净资产为
基础，聘请北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国核能电力股份有限公司拟
向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第 0950 号），以评估价作为本次交易的参考价，考虑行业发展特点和发
展空间，与目标公司股东方协商确定最终成交价格。因此，本次增资遵循了自愿、
公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。

    四、关联交易的主要内容

    公司全资子公司中核技术对中核武汉增资 65,258.91 万元。增资完成后，中
核技术持有中核武汉 42.69%的股权，公司将通过中核技术、秦山核电有限公司
（以下简称“秦山核电”）合计持有中核武汉 55.72%的股权，成为中核武汉控股
股东（间接控股）。

    增资完成后，中核武汉股权情况如下：

  序号                         股东名称                       持股比例
    1                          中核技术                       42.69%
   2                    核动力运行研究所                      41.68%
   3                           秦山核电                       13.03%
   4                  上海核工程研究设计院                     2.60%
                          合计                                 100%
    五、本次交易目的及对公司的影响
    本次增资中核武汉并实现对其控股，将有利于公司通过核电运维技术平台进
一步支持和保障核电站安全、可靠、经济运行，有利于将核电运行技术服务业务
打造强有力的竞争优势从而提升中国核电整体核心竞争力，有助于中国核电的市
值提升和市场表现，能够为中国核电提供有力的战略补充，实现核电产业链的延
伸，同时能够进一步减少关联交易，有利于建立长效激励机制，增强企业活力。



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    六、连续十二个月与关联方累计已发生的共同投资类关联交易
    截至本公告披露之日，公司连续十二个月内与关联方已发生的共同投资类交
易额如下表所示：
                                                               交易金额
 公告日期               公告标题                 董事会届次
                                                               （亿元）
           关于设立中核海洋核动力发展有限公司
 2017/8/11                                      二届十八次           5.1
           （暂定名）暨关联交易的公告
           关于全资子公司设立中核行波堆科技投
 2017/9/12 资（天津）有限公司（暂定名）暨关联   二届二十次         2.625
           交易的公告
           关于设立中核河北核电有限公司（暂定
 2017/9/12                                      二届二十次           3.5
           名）暨关联交易的公告
           关于放弃增资中核（上海）企业发展有   二届十七次、
2017/10/28                                                          4.05
           限公司暨关联交易后续进展的公告       二十二次

2017/11/10 关于向参股公司增资暨关联交易的公告   二届二十三次       3.836

  合计         -                                  -               19.111

    本次交易发生后，公司连续十二个月内与关联人发生的共同投资类交易额累
计为25. 636亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚
需提交公司股东大会审议。
    七、本次交易已履行的审议程序
     1、公司在将该事项提交董事会第二届董事会第二十四次会议审议前，公司
独立董事对该事项进行了事前确认，同意将该事项提请公司董事会第二届董事会
第二十四次会议审议，并发表了独立意见。
    2、2017年12月5日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公
司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张
涛回避表决。
    董事会在审议该项议案时，独立董事发表独立意见如下：
    公司全资子公司中核技术投资有限公司对中核武汉核电运行技术股份有限
公司增资65,258.91万元构成关联交易。本次关联交易的增资方式公平合理，符合
市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东
和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次增资的审议及表决程序符合

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《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的
规定。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交
易尚需提交公司股东大会审议。



    八、上网公告附件
    1、公司董事会第二届第二十四次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见。
    3、独立董事独立意见函。
    4、公司监事会第二届第十六次会议决议


    特此公告。


                                          中国核能电力股份有限公司董事会
                                                          2017年12月6日




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