中国核电：2017年度独立董事述职报告2018-04-20
中国核能电力股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公司章程》《独立董事工
作制度》等规定和要求，作为中国核电的独立董事，在 2017 年度工作中，我们
本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出
席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，以诚实守信、恪尽职
守、勤勉尽责的态度，努力维护公司和全体股东的利益。
现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
公司现有独立董事 4 名，占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。2015 年 4 月 3 日，公司召开 2014 年年度股东大会，选举
产生了第二届董事会独立董事，分别为白萍女士、周世平先生、吴松生先生、荣
忠启先生。
2017 年度，公司独立董事人选无变化；全体独立董事均具备独立董事任职
资格，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联
方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董
事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2017 年度公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 15 次，并根据需要召开董
事会专门委员会 21 次；董事会共审议或听取议案 68 项。我们均亲自或委托出席
了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前
对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业
务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在投出弃权或反对票的情况。
2017 年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况
是否连
参加股
董事 本年应 以通讯 续两次
亲自出 委托出 缺席次 东大会
姓名 参加次 方式参 未亲自
席次数 席次数 数 次数
数 加次数 参加会
议
白 萍 15 5 10 0 0 否 3
周世平 15 4 10 1 0 否 3
吴松生 15 4 10 1 0 否 3
荣忠启 15 4 10 1 0 否 2
2017 年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事姓名
董事会专门委员会
白萍 周世平 吴松生 荣忠启
战略与投资委 通讯参会次数 - 5 - 5
员会 亲自或委托出席次数 - 4 - 4
风险与审计委 通讯参会次数 4 - 4 4
员会 亲自或委托出席次数 3 - 3 3
提名、薪酬与 通讯参会次数 4 4 4 -
考核委员会 亲自或委托出席次数 0 0 0 -
安全与环境委 通讯参会次数 - - - 0
员会
亲自或委托出席次数 - - - 0
（未召开）
通讯参会次数 1 1 - -
财金委员会
亲自或委托出席次数 0 0 - -
注:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
（二）独立意见
2017 年，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的财务
报告、关联交易、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认可意见和/或独立意
见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。
（三）现场调研
2017 年，我们赴福清核电、霞浦核电等中国核电成员公司以及中核建中核
燃料元件有限公司、核工业二一六大队、新疆中核天山铀业有限公司、中核伊犁
察县 735 厂等同行业上下游单位开展现场工作指导或调研，详细了解了运行电厂
的安全生产、在建核电工程进展和前期项目的推进、核工业产业链前端流程、国
家铀矿资源潜力、原地浸出采铀工艺原理及其优势等情况，并从加强核安全管理、
投资控制、技术改进、商运准备等做出了具体指导和要求，从专业角度为公司发
展提出了建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们对公司第二届董事会第十八次会议《关于设立中国海洋核动力发展有限
公司（暂定名）的议案》、第二届董事会第二十次会议《关于子公司投资设立中
核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）的议案》《关于设立中核河北核
电有限公司（暂定名）的议案》、第二届董事会第二十一次会议《关于子公司调
整对中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）持股比例的议案》《关于
调整对中核河北核电有限公司（暂定名）持股比例的议案》、第二届董事会第二
十二次会议《关于放弃增资中核（上海）企业发展有限公司事项的后续进展的议
案》、第二届董事会第二十三次会议《关于向中核（上海）企业发展有限公司增
资的议案》、第二届董事会第二十四次会议《关于子公司向中核武汉核电运行技
术股份有限公司增资暨关联交易的议案》《关于公司 2018 年上半年日常关联交易
的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具
了独立意见并与董事会决议一道对外披露。我们认为，公司上述关联交易事项是
因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，决策程序合法有效，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，并于 2017 年
4 月 25 日就公司 2016 年度对外担保情况出具了专项说明。
2016 年，公司未新增对外担保事项。截至 2016 年，公司担保余额合计为
997,929,500.00 元，全部为对子公司提供的担保，占公司净资产 1.39%。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情
况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
我们认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有
关规定。
（三）聘任审计机构情况
我们于 2017 年 8 月 23 日就董事会聘用 2016 年度审计机构事项出具了书面
意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计
服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职
业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连
续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计
机构。
（四）再融资情况
我们于 2017 年 8 月 23 日就公司公开发行可转换公司债券相关事项出具了
书面意见，认为公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件，本次募集资金投
资项目符合相关产业政策及规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全
体股东利益的需要。本次《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案》及相关承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别
是中小股东的合法权益。
本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（五）现金分红及投资者回报情况
我们于 2017 年 4 月 25 日就公司 2016 年度利润分配方案出具了书面意见，
认为公司根据《公司章程》规定的利润分配相关条款拟定 2016 年度利润分配方
案，方案中考虑了公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情
况等多方面因素，符合公司实际情况，既给予了投资者切实的回报又充分考虑了
公司经营和可持续发展的需要，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
该利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2017 年 7 月据此完成
了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利
益或中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2017 年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露情况
2017 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 82 则。公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务, 全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要
求，未出现信息披露违规情形。
（八）内部控制情况
根据公司 2017 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控
制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2017 年，公司的内
部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着内外部环境的变化及时加以调整。
（九）董事选举及高级管理人员聘任情况
我们对公司第二届董事会第十一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议
案》、第二届董事会第十二次会议《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关
于聘任公司总经理的议案》、2016 年年度股东大会《关于选举董事的议案》、第二
届董事会第二十四次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》等涉及选举董事
长、董事及聘任高级管理人员的议案于审议前出具了事前认可意见，审议通过后
出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露。我们认为，公司 2017 年度选举
产生的董事长陈桦、董事张涛、刘滨、于瑾珲、肖丰、石述澧及聘任的总经理张
涛、总会计师张勇、副总经理吴忠俭，其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养具备担任董事长、董事、高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公
司法》及《公司章程》中规定的不得担任相应职务的情形；公司选举董事长、董
事、聘任高级管理人员的提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
（十）董事、高管薪酬情况
我们于 2017 年 4 月 25 日就公司董事会关于 2017 年度独立董事津贴、高级
管理人员 2016 年度绩效考核结果与 2016—2017 年度薪酬的议案出具了书面意
见。
公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行
业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不
存在损害中小股东利益的情形。
公司高级管理人员 2016—2017 年度薪酬建议方案是结合公司经营规模等实
际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员
2016 年绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年初，公司董事会下设战略与投资、风险与审计、提名薪酬与考核、安
全与环境、财金等五个专门委员会。2017 年 6 月 9 日，第二届董事会第十六次
会议审议通过《关于董事会财金委员会与其他委员会合并的议案》，同意财金委
员会涉及公司资本运作和资本决策的职能并入战略与投资委员会，资金及公司财
务管理体系建设等职能并入风险与审计委员会等专门委员会，董事会不再设置财
金委员会这一机构。
2017 年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工
作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，
发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2017 年，我们认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规
范性文件，加深对法律法规的认识和理解；我们阅读公司提供的相关资料，持续
关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件及政策对公
司的影响，并就相关问题及时询问公司管理层；我们利用自身专业优势，为公司
在战略规划、财务管理、项目投资、法治建设等方面提出了建设性意见，并得到
了公司的有效落实。
2018 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与协作，对公司生产经营各项情况进行深入了解，
更好地监督公司规范运作管理，以实际行动推动公司健康发展、业绩提升，切实
维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，以优异的业绩回报投资者。
中国核能电力股份有限公司第二届董事会独立董事
白萍、吴松生、周世平、荣忠启
