证券代码：601985           证券简称：中国核电           编号：2018-014




                   中国核能电力股份有限公司

            第二届董事会第二十九次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中国核能电力股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十九次
会议于 2018 年 4 月 18 日以现场会议形式在北京召开。本次会议的通知和材料已
于 2018 年 4 月 4 日由董事会办公室提交全体董事。应出席董事 12 人，实际参会
董事 12 人（其中：委托出席的董事人数 1 人）。董事张诚因公无法出席，委托董
事张涛行使表决权。受托人均取得了合法有效的授权委托书。会议的召集召开符
合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    经与会董事审议，形成决议如下：

    一、通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、通过了《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    三、通过了《关于公司 2018 年度独立董事津贴方案的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公
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司独立董事 2018 年度津贴按照 12 万元/年标准发放。董事津贴为税前收入，由
公司代扣代缴个人所得税。自 2019 年 1 月 1 日至 2018 年度股东大会召开之日，
独立董事津贴暂按其 2018 年度月均额度发放，待股东大会审议通过 2019 年度发
放标准后按月均多退少补。
     公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：公司制定的独立董事津贴标
准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于
充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。同
意公司董事会审议通过《关于公司 2018 年度独立董事津贴的议案》。
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

     四、通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

     表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
     2017 年末公司资产总额 3,031.93 亿元，负债总额 2,255.66 亿元，所有者权
益合计 776.27 亿元，归属于母公司所有者权益 434.65 亿元；2017 年营业收入
335.90 亿元，利润总额 94.13 亿元，净利润 80.36 亿元，归属于母公司净利润 44.98
亿元；经营活动产生的现金流量净额 199.07 亿元，投资活动产生的现金流量净
额-243.95 亿元，筹资活动产生的现金流量净额 49.10 亿元。
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

     五、通过了《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》

     表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
     经天健会计师事务所审计确认，截止 2017 年 12 月 31 日，公司当年归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 449,771.50 万 元 ， 公 司 累 计 可 分 配 的 利 润 为
676,527.58 万元。
     综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公
司拟定 2017 年度利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本
1,556,543 万 股 为 基 数 ， 每 股 取 整 派 发 现 金 股 利 0.1120 元 （ 含 税 ）， 共 计
174,332.82 万元，相当于公司当年归属于上市公司股东的净利润的 38.76%，且
不超过累计可分配利润。
     公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：公司根据《公司章程》和招

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股说明书的相关条款拟定了 2017 年度利润分配方案，方案综合考虑了投资者合
理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司
和全体股东利益最大化。同意公司董事会审议通过《关于 2017 年度利润分配方
案的议案》。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       六、通过了《关于变更会计政策的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：公司依照财政部颁布的相关
制度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司
现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变
更。
    《关于公司会计政策变更的公告》全 文 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所
网 站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

       七、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    公司 2015 年度实现 IPO，募集资金净额为 129.92 亿元。截至 2017 年 12
月 31 日，实际使用募集资金 124.20 亿元（含置换预先投入募集资金投资项目的
资金 60.10 亿元）；收到银行存款利息扣除银行手续费净额 0.18 亿元，使用募集
资金利息收入 336 万元；募集资金余额为 5.86 亿元。
    上述募集资金已按照相关规定专户存储，并与公司上市保荐机构、募集资金
存放银行等签署《募集资金三方监管协议》。募集资金投资项目未出现异常情况
和无法单独核算效益的情况，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资
金使用及披露不存在重大问题。
    前述关于公司募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告已经负
责公司年度审计的会计师事务所和保荐机构进行鉴证审计和专项核查。
    公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：公司 2015 年首次公开发行

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A 股股票募集资金在 2017 年度的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《中国核能电力股份有限公司关于募集资金 2017 年度存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗
漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2017 年度募集资金实际存放
与使用情况。

    八、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：《中国核能电力股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》和由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理和使用的相关规定，上述报告及时、真实、准确、完整地反映
了公司募集资金的存放和使用情况，公司严格按照相关法律法规的要求存放和使
用募集资金，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规情形。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    九、通过了《关于公司 2017 年度报告及年度报告摘要的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：公司 2017 年年度报告及年
度报告摘要的编制和内容符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公
司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地
反映公司 2017 年度的经营情况和财务状况等事项。同意公司董事会审议通过《关
于公司 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案》。
    《中国核能电力股份有限公司 2017 年年度报告》及《中国核能电力股份有
限公司 2017 年 年 度 报 告 摘 要 》 全 文 刊 载 于 上 海 证 券 交 易
所 网 站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    十、通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
                                    4
    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    《中国核能电力股份有限公司 2018 年第一季度报告》全文刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

    十一、通过了《关于公司 2017 年度风险与审计委员会履职情况报告的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    《中国核能电力股份有限公司董事会风险与审计委员会 2017 年度履职情
况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查
询详细内容。

    十二、通过了《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：公司 2017 年度内部控制评
价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了
公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公
司内部控制的有效性。同意公司董事会审议通过的《关于公司 2017 年度内部控
制评价报告的议案》。
    《中国核能电力股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》全文刊载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

    十三、通过了《关于公司 2017 年度社会责任报告的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    《中国核能电力股份有限公司 2017 年度社会责任报告》全文刊载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

    十四、通过了《关于公司 2018-2020 年日常关联交易框架协议的议案》

    本议案涉及关联事项，关联董事刘滨、于瑾珲、肖丰、石述澧回避表决。
    表决结果：同意票数 8 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：公司拟与中核集团签署的
《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司签署的《采购代理及加工服
务协议》、与中核财务有限公司签署的《金融服务协议》、与中核融资租赁有限公
                                    5
司签署的《融资、保理业务合作协议》及与中国核电工程有限公司签署的《工程
建设承包服务协议》等协议是公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范
围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利
益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良
影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意《关于公司
2018-2020 年日常关联交易框架协议的议案》。
    《中国核能电力股份有限公司关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的
公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询
详细内容。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    十五、通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意票数 12 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    《中国核能电力股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》全文
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。


    特此公告。




                                        中国核能电力股份有限公司董事会

                                                2018 年 4 月 20 日




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