中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司
                 限售股份上市流通的专项核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中国
核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国核电部分限售股份上市流通事项进
行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

       一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况

    2015年6月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]953号）核准，公司在上海
证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股3,891,000,000股。首次公开发
行前已发行股份数量为11,674,430,000股，发行后，公司总股本为15,565,430,000
股。

    截至本核查意见出具日，中国核电股本数量未发生变化。

    公司首次公开发行前已发行的限售股份数量为11,674,430,000股，占公司总
股本的75.00%。2016年6月10日解除限售的数量为350,250,000股，占公司总股本
的2.25%；实际可上市流通数量为350,250,000股，占公司总股本的2.25%；上市流
通日期为2016年6月10日。本次解除限售的数量为11,324,180,000股，占公司总股
本的72.75%；实际可上市流通数量为11,324,180,000股，占公司总股本的72.75%；
上市流通日期为2018年6月12日。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

    中国核工业集团有限公司（原名中国核工业集团公司，以下简称“中核集团”）
承诺：

    自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直


                                     1
     接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部
     分股份。

          2、全国社会保障基金理事会的禁售期义务

          根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
     企【2009】94号），本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股东
     中核集团、中国长江三峡集团公司（现更名为中国长江三峡集团有限公司）、中
     国远洋运输（集团）总公司（现更名为中国远洋海运集团有限公司）和航天投资
     控股有限公司转由社保基金理事会持有的本公司国有股，社保基金理事会将承继
     上述公司的禁售期义务。

          经保荐机构核查，该等投资者均严格履行了相关承诺。

          三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

          1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年6月12日。

          2、本次解除限售股份的数量为11,324,180,000股，占公司股本总额的比例为
     72.75%。

          3、本次申请解除股份限售的股东为2名。

          4、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                                   单位：股
                                        所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上 剩余限售
序号             股东全称
                                            总数         数量       市流通数量 股数量
 1     中国核工业集团有限公司           10,946,753,570 10,946,753,570 10,946,753,570             0
 2     全国社会保障基金理事会转持二户     377,426,430    377,426,430     377,426,430             0
                 合计                   11,324,180,000 11,324,180,000 11,324,180,000             0

          四、股本结构变动表

          本次有限售条件的流通股上市后，中国核电股本结构变动如下表：

                                                                                   单位：股
                   单位：股                        本次上市前       变动数          本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份          11,324,180,000 -11,324,180,000                 0


                                              2
                  单位：股                        本次上市前         变动数       本次上市后
                       有限售条件的流通股份合计 11,324,180,000 -11,324,180,000                 0

                       A股                         4,241,250,000   11,324,180,000 15,565,430,000
无限售条件的流通股份
                       无限售条件的流通股份合计    4,241,250,000   11,324,180,000 15,565,430,000

                  股份总额                        15,565,430,000               0 15,565,430,000

        五、保荐机构核查意见

        保荐机构审阅了中国核电相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
    限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
    除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间进行了核查。

        经核查，保荐机构认为：中国核电本次限售股份上市流通申请的股份数量、
    上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
    规和规范性文件的要求，中国核电限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承
    诺。截至本核查意见出具之日，中国核电与本次限售股份相关的信息披露真实、
    准确、完整。保荐机构同意中国核电本次限售股份上市流通。




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