中国核能电力股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
《关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二Ο一九年一月
中国核能电力股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
《关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议准备工
作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年1月18日出具的《关于请做好中国核电公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
或“中信证券”）会同发行人中国核能电力股份有限公司（以下简称“发行人”
或“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和
分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
本回复中简称与《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字
体规定如下：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
对告知函所列问题进行核查后的结论性核查意见 宋体，加粗
对募集说明书、尽职调查报告的修改 楷体，加粗
1-2-1
目录
1、2016 年 6 月，申请人子公司江苏核电被处以 25 万元罚款的安全生产行政处
罚。2016 年 12 月，福清核电因非法占地，被责令退还非法占用的土地（119636
平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处 179 万元人
民币罚款。2016 年 7 月，辽宁核电因存在先行用海问题，被责令退还非法占用
的海域，恢复海域原状，并处人民币 9454 万元。2017 年 9 月，申请人子公司江
苏核电被处以 329.42 万元的罚款。请申请人说明并披露：（1）上述用地及用海
处罚中涉及的责令退还及恢复原状的后续进展，是否对申请人的经营造成不利影
响；（2）申请人延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚金，是否缴纳足额滞纳金，相
关会计处理的期间是否准确；（3）上述问题整改情况及对申请人后续影响，相关
内控制度是否完善并有效执行；（4）上述处罚是否属于《上市公司证券发行管理
办法》第九条第（二）款“受到行政处罚且情节严重”的情形，是否构成本次发
行障碍。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。................................ 5
2、申请人前次募投项目整体产能利用率不高。2017 年最新出台的《保障核电安
全消纳暂行办法》测算，全国有核省份均应保证每台核电机组至少 7000 小时的
发电量。同时，本次募投项目效益测算的主要参数中，“年利用小时”数量为 7000
小时。但根据福建省行业协会数据，2017 年福建省核电设备利用小时为 6974 小
时，2018 年 1-3 月为 1613 小时。申请人称，上网电价按全国核电标杆电价 0.43
元/千瓦时，项目资本金内部收益率预计可达 9%水平。请申请人：（1）说明并披
露前次募投项目产能利用率较低的原因，是否采取有效改进措施；（2）结合现有
行业政策、相关项目的产能利用率、福建省区域用电情况、核电设备利用小时数、
水电和火电的发展趋势等，说明并披露本次募投项目新增产能的合理性及产能消
化的具体措施，《募集说明书》中对相关风险的披露是否充分；（3）说明并披露
募投项目效益测算参数选取是否合理，核电上网的定价机制，项目商运后单台机
组 7000 小时的年利用最低小时数、0.43 元/千瓦时的上网电价是否可以保证，效
益预测是否谨慎、合理；（4）说明并披露目前跨区消纳核电的具体实施情况，消
纳的电量、电价等，能否维持 9%的内部收益率；跨区消纳措施是否影响预计效
益的实现。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。.......................... 37
1-2-2
3、本次募投项目用地均于 2010 年获得国土资源部预审意见，但此后分别延长了
预审意见有效期。其中，福建核电 5、6 号机组项目存在用地未批先建，构成非
法用地，2016 年被福清市国土资源局予以行政处罚。目前，本次募投项目用地
手续仍在办理当中，请申请人说明并披露：（1）项目用地手续办理的最新进展情
况，用地取得是否存在重大不确定性，是否影响本次募投项目的实施或构成实质
性障碍；（2）福清市国土资源局“融国土资行罚{2016}第 125 号”行政处罚决定
书是否仍然有效，决定书中除罚款以外的其他处罚措施不再执行的依据是否充
分，是否存在法律风险。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。.................. 53
4、截至 2017 年末，申请人持有可供出售金融资产 10,590.2 万元，主要包括
10,010.2 万元债券、浙江娃哈哈股份、嘉兴银行、广东亚仿科技部分股权。请申
请人对照《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问题》的规
定，分析说明并披露所持有的“可供出售金融资产”是否属于财务性投资，申请
人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的“原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐机构、申请人律师发表核查意
见。.............................................................................................................................. 60
5、报告期内，控股股东下属中核财务向申请人及其成员公司提供存款和贷款服
务，并签订《金融服务协议》及相关补充协议；同时，控股股东中核集团通过具
有资格的金融机构向申请人及下属企业提供委托贷款。请申请人说明并披露： 1）
报告期中核财务经营及资金使用是否合规，是否存在潜在风险，申请人的资金存
放是否有安全性保障；（2）报告期申请人与财务公司之间的业务开展情况，相关
决策程序和信息披露情况，上述业务是否构成关联方资金占用；（3）报告期内是
否存在将募集资金存放于财务公司的情形，本次募集资金专户管理是否由财务公
司实施，是否符合相关规定；（4）申请人是否建立完善的资金风险防范制度并有
效执行；（5）报告期控股股东与申请人与之间的委托贷款业务开展情况，相关决
策程序和信息披露情况，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构、申请
人律师、会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 66
1-2-3
6、报告期内，申请人应收账款周转率、流动比率、速动比率均出现一定程度波
动；截至 2018 年 3 月末，申请人资产负债率为 74.14%，显著高于发电行业上市
公司平均水平 56.73%，其中，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债
合计为 1,967 亿元，经常性应收、预付款和金融资产之和显著小于经营性应付预
收款和金融负债之和，差额为 2,032.30 亿元；此外，未来还需持续投入的大额新
建项目。请申请人：（1）结合自身历史情况，说明并披露前述财务指标大幅波动，
应收账款增幅较大，资产负债率较高的主要影响因素及合理性，应收账款减值准
备计提是否充分；（2）结合公司经营状况、项目投资进展情况等，说明并披露是
否面临短期偿债风险或资金压力，未来的偿债资金安排，应对上述风险具体措施；
（3）说明并披露是否有切实可行的筹资计划以保障公司正常运营所需要的资金
及在未能转股的情况下对本次发行的可转债本息进行偿付。请保荐机构、申请人
会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 88
1-2-4
1、2016 年 6 月，申请人子公司江苏核电被处以 25 万元罚款的安全生产行政处
罚。2016 年 12 月，福清核电因非法占地，被责令退还非法占用的土地（119636
平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处 179 万元
人民币罚款。2016 年 7 月，辽宁核电因存在先行用海问题，被责令退还非法占
用的海域，恢复海域原状，并处人民币 9454 万元。2017 年 9 月，申请人子公司
江苏核电被处以 329.42 万元的罚款。请申请人说明并披露：（1）上述用地及用
海处罚中涉及的责令退还及恢复原状的后续进展，是否对申请人的经营造成不
利影响；（2）申请人延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚金，是否缴纳足额滞纳
金，相关会计处理的期间是否准确；（3）上述问题整改情况及对申请人后续影
响，相关内控制度是否完善并有效执行；（4）上述处罚是否属于《上市公司证
券发行管理办法》第九条第（二）款“受到行政处罚且情节严重”的情形，是
否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）上述用地及用海处罚中涉及的责令退还及恢复原状的后续进展，是
否对申请人的经营造成不利影响。
1、福清 5、6 号机组用地处罚
2017 年 8 月 18 日，福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证
明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业，由于福建福清核电有
限公司 5、6 号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共
和国国土资源部关于项目建设用地的批复前已开工建设。鉴于福建福清核电有限
公司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持
续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有
限公司仅予以罚款处理，《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕
第 125 号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚。”
2018 年 8 月 24 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚
决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施
是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人，根据访谈，“融
1-2-5
国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前，福清市
国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定书有关“退
还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施”的内容；鉴于福清核电 5、6 号机组的项目核准与用地核准流程不
一致的特殊性，且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中，该宗土地及
地上建筑物和其他设施均属国有，因此，福清市国土资源局仅执行罚款处罚；福
清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，原行政处罚决定书中的退还
土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；福清市国土资源局
作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政
处罚决定，行政行为依据充分，不存在法律风险。
鉴于福清核电用地处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用地行政审批
制度的不匹配造成的，存在一定特殊性，非单方面主观原因形成，地方主管部门
对此表示理解，关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不会对申请
人的正常经营造成不利影响。
2、辽宁核电用海处罚
2018 年 8 月，兴城市海洋与渔业局已经出具《证明》，证明：（1）徐大堡
核电项目一期工程用海系项目审批滞后造成，用海范围符合“用海预审意见”规
定范围，未造成持续、重大影响，事出有因，非辽宁核电单方面主观原因形成，
该等违法行为不属于重大违法行为；（2）除兴海执处罚（2016）002 号《行政
处罚决定书》中的处罚事项外，辽宁核电不存在其他违反海域使用管理方面的违
法违规行为；（3）辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正在办理项目核准，符合
《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》等海域使用方面
法律、法规及规范性文件的相关规定，项目罚款缴纳后，办理海域使用权批复及
各项行政审批不存在实质障碍。
2018 年 8 月 15 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《兴城市海洋与渔业
局行政处罚决定书》（兴海执处罚〔2016〕002 号）涉及的除罚款以外的其他处
罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了葫芦岛市海洋与渔业局（兴城市海洋与渔
业局上级单位）相关负责人，根据访谈，“辽宁核电项目违法用海行为与国家管
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理要求的变化有关，是客观原因造成的，非辽宁核电主观故意。同时，各级政府
为支持国家重点能源项目，海洋主管部门会根据实事求是、尊重历史的原则进行
处理。鉴于辽宁核电罚款已缴纳，海洋主管部门正在积极协助其办理用海手续，
不存在退还海域、恢复原状的问题，目前有关手续已经在办理当中”。
鉴于辽宁核电用海处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用海行政审批
制度的不匹配造成的，存在一定特殊性，非单方面主观原因形成，地方主管部门
对此表示理解，关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不会对申请
人的正常经营造成不利影响。
3、江苏核电占用林地处罚
连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》，确认该占
用林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上述处罚事项
外，江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国家林地使用管理法律法规规定，不
存在其他违反林地使用方面的违法违规行为，未因违反上述法律法规而受到行政
处罚。
2018 年 8 月 10 日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许
准﹝2018﹞381 号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地
33.3967 公顷。
鉴于江苏核电已按要求缴纳罚款，并已取得国家林业和草原局关于林地征用
的批复，因此该事项不会对公司后续生产经营造成不利影响。
（二）申请人延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚金，是否缴纳足额滞纳金，
相关会计处理的期间是否准确。
2016 年 7 月 25 日，兴城市海洋与渔业局对辽宁核电作出兴海执处罚（2016）
002 号《行政处罚决定书》，处以 94,537,836.00 元的罚款。
中核集团和公司就辽宁徐大堡核电项目一期工程用海情况以及核电行业审
批流程向国家有关部门、辽宁省以及兴城市有关部门持续进行沟通。2016 年 7
月 7 日，《徐大堡核电项目海域使用论证报告》通过国家海洋局咨询中心专家审
查。2016 年 8 月 5 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）
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002 号《延期（分期）缴纳罚款批准书》，同意兴海执处罚（2016）002 号《行
政处罚决定书》项下的罚款人民币 94,537,836 元延期至 2017 年 8 月 5 日前缴纳。
2016 年 8 月 24 日，该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用
海预审意见的函》（国海管字[2016]387 号），该项目用海预审意见有限期延期
至 2018 年 8 月 24 日。
由于国家核电政策原因，2016、2017 年国家未能核准新的核电项目，辽宁
徐大堡核电项目一期工程用海问题也未得到解决。2017 年 7 月 12 日，兴城市海
洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）002 号《延期（分期）缴纳罚款批
准书 2》，同意兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》项下的罚款人民
币 94,537,836 元延期至 2018 年 7 月 12 日前缴纳。
公司认为徐大堡核电项目出现先行用海的主要原因是核电项目核准制度和
项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞后，公司此前就
此问题对相关政策差异进行梳理，并一直在积极向国家有关部门、辽宁省和兴城
市有关部门反映沟通，希望能免于处罚。国家有关部门、辽宁省和兴城市有关部
门对公司反映的情况表示理解，均表示支持项目建设，争取早日核准，处罚的相
关措施也实际未实施。
徐大堡核电项目项目一直被国家能源局列为 AP1000 核电新项目建设计划，
2017 年 1 月，国务院常务会决议根据 AP1000 依托项目工程进展情况启动徐大堡
一期项目核准流程，公司计划在项目核准后可一并解决用海问题。鉴于公司在持
续沟通中，处罚措施事实上一直未实施，是否实际需要缴纳罚款仍具有不确定性，
因此辽宁核电 2016 年、2017 年未进行会计处理。
2018 年 3 月 14 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电下发限期缴款的《通知》。
根据《通知》，根据国家海洋督察组向辽宁省政府反馈的通报督查意见，要求辽
宁省受处罚项目应在 2018 年 6 月底前上缴违规用海罚金，辽宁核电违法用海处
罚事项也在整改范围之内，故要求辽宁核电尽快筹集资金并上缴全部罚金。2018
年 6 月 6 日，辽宁核电按规定上缴全部罚款 94,537,836.00 元，无需缴纳滞纳金，
并将该款项计入在建工程。
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公司于 2018 年 12 月 12 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于会计差错更正的议案》，根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则和加
强工程管理要求，对前期计入在建工程的三笔罚款进行更正，调整计入营业外支
出，影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归属于母公司所有者的净利润均为
-49,831,212.54 元，以更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。其中，
辽宁核电违法用海罚款 94,537,836.00 元，影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归属
于母公司所有者的净利润均为-48,214,296.36 元。
根据企业会计准则及讲解等相关规定：企业应当采用追溯重述法更正重要的
前期差错；对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，
但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与
上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。
上述罚款影响公司税前利润-99,626,534.27 元，占公司 2017 年度税前利润的
1.05%，远低于公司财务报表重要性水平(税前利润的 5%)，属于不重要的前期差
错，根据企业会计准则及讲解等相关规定，不需调整财务报表的期初数，但应调
整当期营业外支出。
根据 2018 年 12 月 12 日通过董事会审议的《关于会计差错更正的议案》，
公司对上述计入在建工程的三笔罚款进行了更正，调整计入当期营业外支出。
综上所述，申请人延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚金，无需缴纳滞纳金，
相关会计处理符合会计准则的规定。
（三）上述问题整改情况及对申请人后续影响，相关内控制度是否完善并
有效执行。
1、上述问题整改情况及对申请人后续影响
（1）江苏核电安全生产行政处罚
事故发生后，江苏核电立即采取了以下整改措施：
①对 1 号机组大修相关的检修活动（为保障机组安全的相关活动除外）、3-6
号机组建设工程以及相关海工工程（含生产临建区和施工临建区）施工活动进行
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停工整顿，并逐项进行复工检查。组织各单位对安全生产责任制落实情况、隐患
排查治理情况、高风险作业方案、作业人员培训授权情况以及相关安全管理程序、
规定学习情况五项内容进行自查，并对自查结果逐项进行复工检查、验证，确保
各项要求得到落实，确保作业安全。
②组织各处室对安全生产相关的管理程序进行了修订，进一步升级、明确、
细化安全生产管理的流程、责任、风险防范及违规处罚机制。具体包括《隔离和
许可证管理》、《生产运行领域承包商人员培训、考核与授权管理》、《工业安全高
风险作业许可管理》、《安全生产反违章管理》、《供方资格管理》、《土建维修活动
管理》、《招标、竞价和单一来源采购管理》、《招标采购管理》、《非招标采购管理》
等制度。
③为了检测多种有毒有害气体的工作实际需要，购买四合一气体检测仪表由
经培训合格的有资质的人员使用。该检测设备可用于评估可燃气体、毒气以及缺
氧环境对于现场作业人员的潜在暴露危险、为工作场所确定合适的气体或蒸汽的
检测。
④严格执行安全生产相关管理制度，组织开展安全生产专项监督检查、对运
行机组现场主要密闭/受限空间进行排查并建立台账、张贴有限空间安全提示信
息、对相关工作人员开展安全生产的定期及不定期培训等工作。
事故发生后至今，江苏核电未再发生安全生产事故。
就本次违法行为，连云港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 27 日出具
证明：“江苏核电有限公司系我辖区企业。2016 年 4 月 5 日，天津市金荣通核修
护工程有限公司在江苏核电有限公司田湾核电站 1 号机组 12UPP 渗漏水处理作
业过程中，发生 1 起中毒窒息事故，事故造成 1 人死亡、4 人受伤。因江苏核电
有限公司存在危险作业审批不严不细、有关规定落实不到位等行为，我局依据《中
华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，于 2016 年 6 月 27 日做
出《行政处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚字［2016］第 1003 号），对江苏
核电有限公司处以人民币贰拾伍万元罚款的行政处罚。江苏核电有限公司已按照
前述《行政处罚决定书（单位）》缴纳罚款。该事故属于一般生产安全事故，不
构成重大违法违规行为。”
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就江苏核电在报告期内的安全生产守法合规情况，连云区安全生产监督管理
局于 2017 年 8 月 24 日出具证明：“江苏核电系我辖区企业，该公司自 2014 年 1
月 1 日以来，严格遵守国家、省、市安全生产法律法规规定，认真落实安全生产
主体责任，健全安全生产规章制度，健全安全生产责任体系，严守安全生产红线，
强化安全管理，未发生重大生产安全事故。”
鉴于江苏核电已采取上述整改措施，报告期内未再发生安全生产事故，且相
关主管部门已出具相关合法合规证明，因此该事项不会对公司后续生产经营造成
不利影响。
（2）福清 5、6 号机组用地处罚
2016 年 12 月 14 日，福清核电收到福清市国土资源局印发的《国土资源行
政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）。2017 年 3 月 10 日，福清公
司按前述要求缴纳了全部罚款。
2017 年 8 月 18 日，福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证
明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业，由于福建福清核电有限
公司 5、6 号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共和
国国土资源部关于项目建设用地的批复前已开工建设。鉴于福建福清核电有限公
司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持续、
重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有限公
司仅予以罚款处理，《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125
号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚。”
2018 年 8 月 24 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚
决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施
是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人，根据访谈，“融
国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前，福清市
国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定书有关“退
还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和
其他设施”的内容；鉴于福清核电 5、6 号机组的项目核准与用地核准流程不一
致的特殊性，且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中，该宗土地及地
1-2-11
上建筑物和其他设施均属国有，因此，福清市国土资源局仅执行罚款处罚；福清
核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，原行政处罚决定书中的退还土
地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；福清市国土资源局作
为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处
罚决定，行政行为依据充分，不存在法律风险。
鉴于福清核电用地处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用地行政审批
制度的不匹配造成的，存在一定特殊性，非单方面主观原因形成，且不涉及除罚
款以外的其他措施，中国核电已经按期缴纳了罚款，因此该事项不会对公司后续
生产经营造成不利影响。
（3）辽宁核电用海处罚
2016 年 7 月 25 日，兴城市海洋与渔业局对辽宁核电作出兴海执处罚（2016）
002 号《行政处罚决定书》，处以 94,537,836 元的罚款。2018 年 6 月 6 日，辽宁
核电按规定上缴全部罚款。
2018 年 8 月，兴城市海洋与渔业局就辽宁核电上述被处罚事宜出具了《证
明》，指出：“考虑到该工程用海系项目审批滞后造成，用海范围符合‘用海预审
意见’规定范围，未造成持续、重大影响，事出有因，非核电单方面主观原因形
成，该等违法行为不属于重大违法行为。辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正在
办理项目核准，符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》
等海域使用方面法律、法规及规范性文件的相关规定。我局将积极协助辽宁核电
徐大堡核电一期工程项目后续办理海域使用权申请，项目罚款缴纳后，其办理海
域使用权批复及各项行政审批不存在实质障碍。”
2018 年 8 月 15 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《兴城市海洋与渔业
局行政处罚决定书》（兴海执处罚〔2016〕002 号）涉及的除罚款以外的其他处
罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了葫芦岛市海洋与渔业局相关负责人，根据
访谈，“辽宁核电项目违法用海行为与国家管理要求的变化有关，是客观原因造
成的，非辽宁核电主观故意。同时，各级政府为支持国家重点能源项目，海洋主
管部门会根据实事求是、尊重历史的原则进行处理。鉴于辽宁核电罚款已缴纳，
1-2-12
海洋主管部门正在积极协助其办理用海手续，不存在退还海域、恢复原状的问题，
目前有关手续已经在办理当中”。
鉴于辽宁核电用海处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用海行政审批
制度的不匹配造成的，存在一定特殊性，非单方面主观原因形成，且不涉及除罚
款以外的其他措施，中国核电已经按期缴纳了罚款，因此该事项不会对公司后续
生产经营造成不利影响。
（4）江苏核电林地行政处罚
2017 年 9 月 21 日，连云港市连云区农林水利局对江苏核电出具《林业行政
处罚决定书》（苏连林罚决字〔2017〕第 14 号），对江苏核电处以 3,294,158.27
元的罚款。江苏核电于 2017 年 9 月 26 日按该处罚决定书缴纳了罚款。
就本事项，连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》，
确认该占用林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上述
处罚事项外，江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国家林地使用管理法律法规
规定，不存在其他违反林地使用方面的违法违规行为，未因违反上述法律法规而
受到行政处罚。
2018 年 8 月 10 日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许
准﹝2018﹞381 号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地
33.3967 公顷。
鉴于江苏核电已按要求缴纳罚款，并已取得国家林业和草原局关于林地征用
的批复，因此该事项不会对公司后续生产经营造成不利影响。
2、公司内控制度是否完善并有效执行
（1）公司内部控制制度
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，制定了公司内部
控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
1-2-13
为规范核电前期厂址开发、保护和前期准备阶段的管理工作，明确职责分工、
接口和管理要求，提高核电前期开发管理的效率和合规性，公司制定了《核电前
期开发管理规定》。规定涵盖的主要工作内容流程如下图：
上述规定同时要求，在工程前期准备阶段需获取相关支持性文件，包括国土、
海洋等部门关于项目用地、用海的预审意见；水利部门关于项目取用淡水的意见；
电网公司关于电厂接入电网的意见；国家安全监督管理总局关于电厂职业安全和
职业病预评价报告意见；与地方政府签署的征地拆迁安置协议；交通管理部门关
于大件运输方案意见。
为规范重大财务事项的报告管理，公司制订了《重大财务事项报告制度》，
其涵盖的主要工作内容包括：财务制度执行情况报告；经营管理中的严重异常情
况报告；重大财务风险情况报告；其他重大财务事项报告等。
为规范公司法律事务的报告管理，公司制定了《法律事务管理办法》，对各
部门及主要人员的法律事务管理职责进行了划分，对法律事务的管理流程进行了
规定。
公司依据《法律事务管理办法》对标的额达到 1,000 万或等值资产以上的法
律纠纷归为重大法律纠纷，其中行政处罚参照重大法律纠纷案件进行管理，主要
管理措施包括：
①行政处罚的预警和应对准备
中国核电本部及下属公司各部门发现存在潜在法律纠纷和行政处罚的，应立
即向法律事务部门提出预警。
1-2-14
法律事务部门在法律审核、法律咨询等工作中发现重大法律风险的，可以主
动向相关部门提出预警。
各部门应根据法律事务部门意见，通过签署补充合同、要求提供担保、开展
调查取证、收集和保全证据材料、完善工作流程等方式，防范法律风险，减少和
避免法律纠纷。
未经法律事务部门同意，公司各部门和人员不得自行处理法律纠纷，包括签
收法律文书、接收或提供咨询、调查、取证、送达、调解、签署协议等。
②行政处罚的案件管理
对于公司有关部门认为有必要提起行政复议的，应向法律事务部门提出申
请，共同制定行政复议方案。方案须经总法律顾问审批，并按照重大事项决策程
序，经集体讨论做出决定。行政处罚案件应按中核集团要求备案。行政处罚复议
方案应在决定复议之日起 5 个工作日内报中国核电战略投资部/法务办公室备案。
下属公司行政处罚在决定复议之日起 5 个工作日内报中国核电战略投资部/法务
办公室备案。
对于被动应诉，下属公司应于收到行政处罚通知书等法律文书后按中核集团
要求备案；下属公司应于 1 日内将行政处罚的内容、范围和相关材料报中国核电
战略投资部/法务办公室备案。
中国核电本部及下属公司决定行政复议或收到行政处罚通知单等法律文书
后 5 个工作日内，应成立争端解决小组。争端解决小组由总法律顾问牵头，成员
包括公司法务人员、相关业务部门人员、外聘律师（必要时）。
③行政处罚案件的披露
公司需按照上市公司信息披露的相关要求，对涉及的行政处罚进行信息披
露；按照企业会计准则的相关要求，对涉及的款项进行会计处理。
（2）公司对内部控制的有效性评价
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
1-2-15
上，公司对 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评
价。内部控制评价结论为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）会计师对公司内部控制的有效性评价
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中国核电 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日以及 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2016〕1-141 号、天健审〔2017〕1-141
号、天健审〔2018〕1-322 号)，认为公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）上述处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）
款“受到行政处罚且情节严重”的情形，是否构成本次发行障碍。
1、江苏核电安全生产行政处罚
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业
中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造
成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以
上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人
以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直
接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下
重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。根据该规定，本次事故属于“一
般事故”。
就本次违法行为，连云港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 27 日出具
证明：“江苏核电有限公司系我辖区企业。2016 年 4 月 5 日，天津市金荣通核
修护工程有限公司在江苏核电有限公司田湾核电站 1 号机组 12UPP 渗漏水处理
1-2-16
作业过程中，发生 1 起中毒窒息事故，事故造成 1 人死亡、4 人受伤。因江苏核
电有限公司存在危险作业审批不严不细、有关规定落实不到位等行为，我局依据
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，于 2016 年 6 月 27
日做出《行政处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚字［2016］第 1003 号），
对江苏核电有限公司处以人民币贰拾伍万元罚款的行政处罚。江苏核电有限公司
已按照前述《行政处罚决定书（单位）》缴纳罚款。该事故属于一般生产安全事
故，不构成重大违法违规行为。”
基于上述，江苏核电受到上述安全生产行政处罚的违法行为不属于重大违法
违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税
收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
2、福清 5、6 号机组土地行政处罚
根据《福建省国土资源厅关于印发<福建省国土资源行政处罚裁量权执行标
准（试行）>的通知》（闽国土资文〔2011〕81 号），对于“非法占用土地”违
法情节一般的，处没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，可并处非法
占用土地每平方米 10 元以上 20 元以下罚款；对于“非法占用土地”违法情节严
重的，处限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施，恢复土地原状，
并处以非法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下罚款。
福清市国土资源局对福清核电最终采取的处罚措施为 15 元每平方米的罚
款，是按照一般违法情节的中等标准进行的处罚。福清核电 5、6 号机组用地情
况不属于上述规定中明确列举的对非法占用土地进行处罚的严重违法情节。
2017 年 8 月 18 日，福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证
明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业，由于福建福清核电有
限公司 5、6 号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共
和国国土资源部关于项目建设用地的批复前已开工建设。鉴于福建福清核电有限
公司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持
续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有
1-2-17
限公司仅予以罚款处理，《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕
第 125 号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚。”
基于上述，福清核电受到上述土地行政处罚的违法行为不属于重大违法违规
行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
3、辽宁核电用海行政处罚
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，对未经批准或
者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴
纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款。根据《财政部、国家海洋局关于加
强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 号）所确定的兴城市海域等别及
海域使用金征收标准，兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》所处罚款
金额为所占海域应缴纳的海域使用金的十倍，为该项处罚金额的下限。
2018 年 8 月，兴城市海洋与渔业局已经出具《证明》，证明：（1）徐大堡
核电项目一期工程用海系项目审批滞后造成，用海范围符合“用海预审意见”规
定范围，未造成持续、重大影响，事出有因，非辽宁核电单方面主观原因形成，
该等违法行为不属于重大违法行为；（2）除兴海执处罚（2016）002 号《行政
处罚决定书》中的处罚事项外，辽宁核电不存在其他违反海域使用管理方面的违
法违规行为；（3）辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正在办理项目核准，符合
《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》等海域使用方面
法律、法规及规范性文件的相关规定，项目罚款缴纳后，办理海域使用权批复及
各项行政审批不存在实质障碍。
2018 年 10 月，自然资源部办公厅下达了《自然资源部办公厅关于辽宁徐大
堡核电厂一期工程用海预审意见延期有关问题的复函》（自然资办函〔2018〕1374
号），同意辽宁核电持《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用海预审意
见函》（国海管字〔2016〕387 号）文件办理项目相关核准手续，用海预审意见
有效期延长至 2019 年 7 月 31 日。
1-2-18
基于上述，辽宁核电上述用海违法行为属于从轻处罚的情形，该项行政处罚
未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，上述违法行为不属于重大违
法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
4、江苏核电林地行政处罚
根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定，未经县级以上
人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林
业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的
罚款。苏连林罚决字〔2017〕第 14 号《林业行政处罚决定书》所处罚款为按照
每平方米 18 元进行的处罚，属于中等标准的处罚。
就该处罚，连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》，
确认该占用林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上述
处罚事项外，江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国家林地使用管理法律法规
规定，不存在其他违反林地使用方面的违法违规行为，未因违反上述法律法规而
受到行政处罚。
2018 年 8 月 10 日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许
准﹝2018﹞381 号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地
33.3967 公顷。
基于上述，江苏核电林地使用行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行
为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土
地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
二、补充披露情况
1、针对江苏核电安全处罚，公司已在募集说明书“第四章 发行人基本情
况”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安全、环保情况”之“3、
安全及环保合规情况”中披露如下：
1-2-19
“连云港市安全生产监督管理局于 2016 年 6 月 27 日向江苏核电出具《行政
处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚字［2016］第 1003 号），根据该《行
政处罚决定书》，2016 年 4 月 5 日 16 时 30 分，天津市金荣通核修护工程有限
公司在江苏核电 1 号机组 12UPP（安全厂用水进水 2 号隧洞）结构完整性检查及
渗漏水处理作业过程中，发生一起中毒窒息事故，事故造成 1 人死亡、4 人受伤。
江苏核电存在危险作业审批不严不细，外包项目承包商安全审核不严，危险作业
有关规定落实不到位，现场安全管理人员未认真履行职责的行为。以上行为违反
了《中华人民共和国安全生产法》第十四条：生产经营单位进行爆破、吊装以及
国务院安全生产监督管理部门会同国务院有关部门规定的其他危险作业，应当安
排专门人员进行现场安全管理，确保操作规程的遵守和安全措施的落实的规定，
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，决定给予江苏
核电处人民币贰拾伍万元罚款的行政处罚。2016 年 7 月 4 日，江苏核电缴纳了
上述罚款。
事故发生后，江苏核电立即采取了以下整改措施：
（1）对 1 号机组大修相关的检修活动（为保障机组安全的相关活动除外）、
3-6 号机组建设工程以及相关海工工程（含生产临建区和施工临建区）施工活动
进行停工整顿，并逐项进行复工检查。组织各单位对安全生产责任制落实情况、
隐患排查治理情况、高风险作业方案、作业人员培训授权情况以及相关安全管
理程序、规定学习情况五项内容进行自查，并对自查结果逐项进行复工检查、
验证，确保各项要求得到落实，确保作业安全。
（2）组织各处室对安全生产相关的管理程序进行了修订，进一步升级、明
确、细化安全生产管理的流程、责任、风险防范及违规处罚机制。具体包括《隔
离和许可证管理》、《生产运行领域承包商人员培训、考核与授权管理》、《工
业安全高风险作业许可管理》、《安全生产反违章管理》、《供方资格管理》、
《土建维修活动管理》、《招标、竞价和单一来源采购管理》、《招标采购管
理》、《非招标采购管理》等制度。
（3）为了检测多种有毒有害气体的工作实际需要，购买四合一气体检测仪
表由经培训合格的有资质的人员使用。该检测设备可用于评估可燃气体、毒气
1-2-20
以及缺氧环境对于现场作业人员的潜在暴露危险、为工作场所确定合适的气体
或蒸汽的检测。
（4）严格执行安全生产相关管理制度，组织开展安全生产专项监督检查、
对运行机组现场主要密闭/受限空间进行排查并建立台账、张贴有限空间安全提
示信息、对相关工作人员开展安全生产的定期及不定期培训等工作。
事故发生后至今，江苏核电未再发生安全生产事故
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业
中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造
成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以
上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人
以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直
接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下
重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。根据该规定，本次事故属于“一
般事故”。
就本次违法行为，连云港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 27 日出具
证明：“江苏核电有限公司系我辖区企业。2016 年 4 月 5 日，天津市金荣通核
修护工程有限公司在江苏核电有限公司田湾核电站 1 号机组 12UPP 渗漏水处理
作业过程中，发生 1 起中毒窒息事故，事故造成 1 人死亡、4 人受伤。因江苏核
电有限公司存在危险作业审批不严不细、有关规定落实不到位等行为，我局依据
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，于 2016 年 6 月 27
日做出《行政处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚字［2016］第 1003 号），
对江苏核电有限公司处以人民币贰拾伍万元罚款的行政处罚。江苏核电有限公司
已按照前述《行政处罚决定书（单位）》缴纳罚款。该事故属于一般生产安全事
故，不构成重大违法违规行为。”
就江苏核电在报告期内的安全生产守法合规情况，连云区安全生产监督管理
局于 2017 年 8 月 24 日出具证明：“江苏核电系我辖区企业，该公司自 2014 年
1-2-21
1 月 1 日以来，严格遵守国家、省、市安全生产法律法规规定，认真落实安全生
产主体责任，健全安全生产规章制度，健全安全生产责任体系，严守安全生产红
线，强化安全管理，未发生重大生产安全事故。”
基于上述，江苏核电于报告期内在安全生产方面的守法合规情况整体良好，
未发生重大安全生产事故。江苏核电于 2016 年 4 月发生并受到的行政处罚的违
法行为属于一般违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的
“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。”
2、针对辽宁核电用海处罚，公司已在募集说明书“第四章 发行人基本情
况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中披
露如下：
“根据《核电中长期发展规划（2011-2020）》，辽宁徐大堡厂址是列入国
家十三五规划并优先推进的厂址，辽宁徐大堡核电项目一期工程是《国务院关于
近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发〔2014〕28 号）中确定的
重点项目之一。
2013 年 5 月 17 日，该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工
程项目用海预审意见的函》（国海管字[2013]282 号），用海预审意见有效期为
2 年。为适应项目核准条件及项目建设工期要求，保证设备海运到货及时，项目
启动涉海工程作业。后因福岛核事故影响，项目未能核准，2014 年底暂停施工。
2015 年 6 月 26 日，该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用
海预审意见延长有关问题的复函》（国海管字[2015]299 号），该项目用海预审
意见有限期延期至 2016 年 4 月 30 日。
2016 年 4 月 30 日，项目“用海预审意见”延期到期，需重新办理用海申请。
因福岛核事故影响，项目未能核准，兴城市海洋与渔业局认为辽宁核电存在先行
用海问题，并于 2016 年 7 月 25 日向辽宁核电作出兴海执处罚（2016）002 号《行
政处罚决定书》。根据《行政处罚决定书》，辽宁核电擅自在辽宁省兴城市徐大
堡镇近海海域实施（1）非法围海：面积为 1433.043 亩。（2）非法填海：面积
为 183.3435 亩。该行为涉嫌违反《中华人民共和国海域使用权管理法》第三条
1-2-22
规定，根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，兴城市海洋
与渔业局对辽宁核电作出“责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处人民
币玖仟肆佰伍拾叁万柒仟捌佰叁拾陆元”的行政处罚。
中核集团和公司就辽宁徐大堡核电项目一期工程用海情况以及核电行业审
批流程向国家有关部门、辽宁省以及兴城市有关部门持续进行沟通。2016 年 7
月 7 日，《徐大堡核电项目海域使用论证报告》通过国家海洋局咨询中心专家审
查。2016 年 8 月 5 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）
002 号《延期（分期）缴纳罚款批准书》，同意兴海执处罚（2016）002 号《行
政处罚决定书》项下的罚款人民币 94,537,836 元延期至 2017 年 8 月 5 日前缴纳。
2016 年 8 月 24 日，该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用
海预审意见的函》（国海管字[2016]387 号），该项目用海预审意见有限期延期
至 2018 年 8 月 24 日。
由于国家核电政策原因，2016、2017 年国家未能核准新的核电项目，辽宁
徐大堡核电项目一期工程用海问题也未得到解决。2017 年 7 月 12 日，兴城市海
洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）002 号《延期（分期）缴纳罚款批
准书 2》，同意兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》项下的罚款人民
币 94,537,836 元延期至 2018 年 7 月 12 日前缴纳。
公司认为徐大堡核电项目出现先行用海的主要原因是核电项目核准制度和
项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞后，公司此前就
此问题对相关政策差异进行梳理，并一直在积极向国家有关部门、辽宁省和兴城
市有关部门反映沟通，希望能免于处罚。国家有关部门、辽宁省和兴城市有关部
门对公司反映的情况表示理解，均表示支持项目建设，争取早日核准，处罚的相
关措施也实际未实施。
徐大堡核电项目项目一直被国家能源局列为 AP1000 核电新项目建设计划，
2017 年 1 月，国务院常务会决议根据 AP1000 依托项目工程进展情况启动徐大堡
一期项目核准流程，公司计划在项目核准后可一并解决用海问题。鉴于公司在持
续沟通中，处罚措施事实上一直未实施，是否实际需要缴纳罚款仍具有不确定性，
因此辽宁核电 2016 年、2017 年未进行会计处理。
1-2-23
2018 年 3 月 14 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电下发限期缴款的《通知》。
根据《通知》，根据国家海洋督察组向辽宁省政府反馈的通报督查意见，要求辽
宁省受处罚项目应在 2018 年 6 月底前上缴违规用海罚金，辽宁核电违法用海处
罚事项也在整改范围之内，故要求辽宁核电尽快筹集资金并上缴全部罚金。2018
年 6 月 6 日，辽宁核电按规定上缴全部罚款 94,537,836.00 元，无需缴纳滞纳金，
并将该款项计入在建工程。
公司于 2018 年 12 月 12 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于会计差错更正的议案》，根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则和
加强工程管理要求，对前期计入在建工程的三笔罚款进行更正，调整计入营业
外支出，影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归属于母公司所有者的净利润均为
-49,831,212.54 元，以更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。其中，
辽宁核电违法用海罚款 94,537,836.00 元，影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归
属于母公司所有者的净利润均为-48,214,296.36 元。
根据企业会计准则及讲解等相关规定：企业应当采用追溯重述法更正重要
的前期差错；对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初
数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入
本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的
相关项目。
上述罚款影响公司税前利润-99,626,534.27 元，占公司 2017 年度税前利润
的 1.05%，远低于公司财务报表重要性水平(税前利润的 5%)，属于不重要的前
期差错，根据企业会计准则及讲解等相关规定，不需调整财务报表的期初数，
但应调整当期营业外支出。
根据 2018 年 12 月 12 日通过董事会审议的《关于会计差错更正的议案》，
公司对上述计入在建工程的三笔罚款进行了更正，调整计入当期营业外支出。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，对未经批准或
者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴
纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款。根据《财政部、国家海洋局关于加
强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 号）所确定的兴城市海域等别及
1-2-24
海域使用金征收标准，兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》所处罚款
金额为所占海域应缴纳的海域使用金的十倍，为该项处罚金额的下限。
2018 年 8 月，兴城市海洋与渔业局已经出具《证明》，证明：（1）徐大堡
核电项目一期工程用海系项目审批滞后造成，用海范围符合“用海预审意见”规
定范围，未造成持续、重大影响，事出有因，非辽宁核电单方面主观原因形成，
该等违法行为不属于重大违法行为；（2）除兴海执处罚（2016）002 号《行政
处罚决定书》中的处罚事项外，辽宁核电不存在其他违反海域使用管理方面的违
法违规行为；（3）辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正在办理项目核准，符合
《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》等海域使用方面
法律、法规及规范性文件的相关规定，项目罚款缴纳后，办理海域使用权批复及
各项行政审批不存在实质障碍。
2018 年 8 月 15 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《兴城市海洋与渔业
局行政处罚决定书》（兴海执处罚〔2016〕002 号）涉及的除罚款以外的其他处
罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了葫芦岛市海洋与渔业局（兴城市海洋与
渔业局上级单位）相关负责人，根据访谈，“辽宁核电项目违法用海行为与国
家管理要求的变化有关，是客观原因造成的，非辽宁核电主观故意。同时，各
级政府为支持国家重点能源项目，海洋主管部门会根据实事求是、尊重历史的
原则进行处理。鉴于辽宁核电罚款已缴纳，海洋主管部门正在积极协助其办理
用海手续，不存在退还海域、恢复原状的问题，目前有关手续已经在办理当中”。
鉴于辽宁核电用海处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用海行政审批
制度的不匹配造成的，存在一定特殊性，非单方面主观原因形成，地方主管部
门对此表示理解，关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不会对
申请人的正常经营造成不利影响。
同时，辽宁核电上述用海违法行为属于从轻处罚的情形，该项行政处罚未
对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，上述违法行为属于一般违法
行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
1-2-25
保荐机构和发行人律师及会计师查阅了相关法律法规，辽宁核电收到的行
政处罚决定书、延期（分期）缴纳罚款批准书、催缴通知单、罚款缴纳凭证，
兴城市海洋与渔业局出具的合规证明文件、国家海洋局、自然资源部出具的用
海预审意见延期批复，并访谈了辽宁核电的相关负责人、葫芦岛市海洋与渔业
局的相关工作人员。经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
①辽宁核电涉及的用海处罚，除罚款外其他措施均已不再执行，并取得了
相关主管部门出具的不属于重大违法违规的证明，不会对上市公司的后续生产
经营造成不利影响。
②辽宁核电延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚款，是由于核电项目核准制
度和项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞后造成
的，且获得了相关部门的理解，处罚措施并未实施。后已根据相关部门要求，
按时缴纳了罚款，无需缴纳滞纳金。根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事会第三
十二次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》，该笔罚款计入 2018 年度
营业外支出，其相关会计处理符合会计准则的规定。
③辽宁核电已按时足额缴纳了罚款，并取得了相关主管部门出具的合规证
明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的执行。
④辽宁核电用海违法行为均不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券
发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本
次发行不构成障碍。
2018 年 10 月，自然资源部办公厅下达了《自然资源部办公厅关于辽宁徐大
堡核电厂一期工程用海预审意见延期有关问题的复函》（自然资办函〔2018〕
1374 号），同意辽宁核电持《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用海
预审意见函》（国海管字〔2016〕387 号）文件办理项目相关核准手续，用海预
审意见有效期延长至 2019 年 7 月 31 日。”
1-2-26
3、针对江苏核电用地处罚，公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金
运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”之“（一）田湾核电站扩建工程 5、
6 号机组项目”之“9、项目用地情况”中披露如下：
“2017 年 9 月 21 日，连云港市连云区农林水利局对江苏核电出具《林业行
政处罚决定书》（苏连林罚决字〔2017〕第 14 号），对江苏核电处以 3,294,158.27
元的罚款。江苏核电于 2017 年 9 月 26 日按该处罚决定书缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定，未经县级以
上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政
府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30
元的罚款。苏连林罚决字〔2017〕第 14 号《林业行政处罚决定书》所处罚款为
按照每平方米 18 元进行的处罚，属于中等标准的处罚。
就该处罚，连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》，
确认该占用林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上
述处罚事项外，江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国家林地使用管理法律法
规规定，不存在其他违反林地使用方面的违法违规行为，未因违反上述法律法
规而受到行政处罚。
基于上述，江苏核电林地使用行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行
为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
2018 年 8 月 10 日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许
准﹝2018﹞381 号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地
33.3967 公顷。
鉴于江苏核电已按要求缴纳罚款，并已取得国家林业和草原局关于林地征
用的批复，因此该事项不会对公司后续生产经营造成不利影响。
1-2-27
保荐机构、发行人律师和会计师查阅了相关法律法规，江苏核电收到的行
政处罚决定书、罚款缴纳凭证，连云港市连云区农林水利局出具的《确认函》。
经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：
①江苏核电已取得国家林业和草原局关于林地征用的批复，该处罚不会对
上市公司的后续生产经营造成不利影响。
②江苏核电已按时足额缴纳了罚款，并取得了相关主管部门出具的合规证
明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的执行。
③江苏核电林地违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发
行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次
发行不构成障碍。”
4、针对福清核电用地处罚，公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金
运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”之“（二）福清核电厂 5、6 号机
组”之“9、项目用地情况”中披露如下：
“在福清市国土局对福清核电项目建设用地情况进行实地勘察、测绘核查期
间，发现福清 5、6 号机组厂前区存在未批先建的情形。2016 年 12 月 14 日，福
清核电收到福清市国土局印发的《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚
〔2016〕第 125 号），主要内容为“福清核电 5、6 号机组用地未批先建，根据
《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，第四十三条第一款的有关规定，
福清核电已构成非法占地的事实。责令福清核电退还非法占用的土地（119,636
平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处 15 元每平
方米的罚款，共计 1,794,540 元人民币”。2017 年 3 月 10 日，福清公司按前述
要求缴纳了全部罚款。
根据核电项目审批、建设流程，核电项目核准前须达到具备 FCD（First
Concrete Date，即第一罐混凝土浇注日期，标志着前期准备工作的结束和核电现
场土建工程的正式开工）的条件，实现 FCD 目标只能根据主管机关有关同意开
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展前期工作的意见及土地预审意见开展工程建设。因此，核电项目对 FCD 的客
观要求导致项目用地需求时间与用地审批流程存在一定的差异。
根据《福建省国土资源厅关于印发<福建省国土资源行政处罚裁量权执行标
准（试行）>的通知》（闽国土资文〔2011〕81 号），对于“非法占用土地”违
法情节一般的，处没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，可并处非法
占用土地每平方米 10 元以上 20 元以下罚款；对于“非法占用土地”违法情节严
重的，处限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施，恢复土地原状，
并处以非法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下罚款。福清市国土资源局对福
清核电最终采取的处罚措施为 15 元每平方米的罚款，是按照一般违法情节的中
等标准进行的处罚。福清核电 5、6 号机组用地情况不属于上述规定中明确列举
的对非法占用土地进行处罚的严重违法情节。
2017 年 8 月 18 日，福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证
明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业，由于福建福清核电有
限公司 5、6 号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共
和国国土资源部关于项目建设用地的批复前已开工建设。鉴于福建福清核电有限
公司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持
续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有
限公司仅予以罚款处理，《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕
第 125 号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚。”
基于上述，福清核电于报告期内受到的行政处罚的违法行为属于一般违法行
为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土
地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
2018 年 8 月 24 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚
决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）涉及的除罚款以外的其他处罚措
施是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人，根据访谈，
“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前，
福清市国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定书
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有关“退还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建
的建筑物和其他设施”的内容；鉴于福清核电 5、6 号机组的项目核准与用地核
准流程不一致的特殊性，且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中，
该宗土地及地上建筑物和其他设施均属国有，因此，福清市国土资源局仅执行
罚款处罚；福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，原行政处罚
决定书中的退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；
福清市国土资源局作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国土资行罚〔2016〕
第 125 号”行政处罚决定，行政行为依据充分，不存在法律风险。
鉴于福清核电用地处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用地行政审批
制度的不匹配造成的，存在一定特殊性，非单方面主观原因形成，地方主管部
门对此表示理解，关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不会对
申请人的正常经营造成不利影响。
保荐机构、发行人律师和会计师查阅了相关法律法规，福清核电收到的行
政处罚决定书、罚款缴纳凭证，福清市国土资源局出具的合规证明文件。经核
查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：
①福清核电用地处罚除罚款外其他措施均已不再执行，并取得了相关主管
部门出具的不属于重大违法违规的证明，不会对上市公司的后续生产经营造成
不利影响。
②针对福清核电用地行政处罚，其已按时足额缴纳了罚款，并取得了相关
主管部门出具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得
到了有效的执行。
③福清核电用地违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发
行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次
发行不构成障碍。”
5、公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、公司内部
控制制度”中披露如下：
1-2-30
“（一）公司内部控制制度
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，制定了公司内
部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
为规范核电前期厂址开发、保护和前期准备阶段的管理工作，明确职责分
工、接口和管理要求，提高核电前期开发管理的效率和合规性，公司制定了《核
电前期开发管理规定》。规定涵盖的主要工作内容流程如下图：
上述规定同时要求，在工程前期准备阶段需获取相关支持性文件，包括国
土、海洋等部门关于项目用地、用海的预审意见；水利部门关于项目取用淡水
的意见；电网公司关于电厂接入电网的意见；国家安全监督管理总局关于电厂
职业安全和职业病预评价报告意见；与地方政府签署的征地拆迁安置协议；交
通管理部门关于大件运输方案意见。
为规范重大财务事项的报告管理，公司制订了《重大财务事项报告制度》，
其涵盖的主要工作内容包括：财务制度执行情况报告；经营管理中的严重异常
情况报告；重大财务风险情况报告；其他重大财务事项报告等。
为规范公司法律事务的报告管理，公司制定了《法律事务管理办法》，对
各部门及主要人员的法律事务管理职责进行了划分，对法律事务的管理流程进
行了规定。
1-2-31
公司依据《法律事务管理办法》对标的额达到1,000万或等值资产以上的法
律纠纷归为重大法律纠纷，其中行政处罚参照重大法律纠纷案件进行管理，主
要管理措施包括：
1、行政处罚的预警和应对准备
中国核电本部及下属公司各部门发现存在潜在法律纠纷和行政处罚的，应
立即向法律事务部门提出预警。
法律事务部门在法律审核、法律咨询等工作中发现重大法律风险的，可以
主动向相关部门提出预警。
各部门应根据法律事务部门意见，通过签署补充合同、要求提供担保、开
展调查取证、收集和保全证据材料、完善工作流程等方式，防范法律风险，减
少和避免法律纠纷。
未经法律事务部门同意，公司各部门和人员不得自行处理法律纠纷，包括
签收法律文书、接收或提供咨询、调查、取证、送达、调解、签署协议等。
2、行政处罚的案件管理
对于公司有关部门认为有必要提起行政复议的，应向法律事务部门提出申
请，共同制定行政复议方案。方案须经总法律顾问审批，并按照重大事项决策
程序，经集体讨论做出决定。行政处罚案件应按中核集团要求备案。行政处罚
复议方案应在决定复议之日起5个工作日内报中国核电战略投资部/法务办公室
备案。下属公司行政处罚在决定复议之日起5个工作日内报中国核电战略投资部
/法务办公室备案。
对于被动应诉，下属公司应于收到行政处罚通知书等法律文书后按中核集
团要求备案；下属公司应于1日内将行政处罚的内容、范围和相关材料报中国核
电战略投资部/法务办公室备案。
中国核电本部及下属公司决定行政复议或收到行政处罚通知单等法律文书
后5个工作日内，应成立争端解决小组。争端解决小组由总法律顾问牵头，成员
包括公司法务人员、相关业务部门人员、外聘律师（必要时）。
1-2-32
3、行政处罚案件的披露
公司需按照上市公司信息披露的相关要求，对涉及的行政处罚进行信息披
露；按照企业会计准则的相关要求，对涉及的款项进行会计处理。
（二）公司对内部控制的有效性评价
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，公司对 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行
了评价。内部控制评价结论为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）会计师对公司内部控制的有效性评价
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中国核电 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日以及 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2016〕1-141 号、天健审〔2017〕1-141
号、天健审〔2018〕1-322 号)，认为公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
三、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师及会计师查阅了相关法律法规；江苏核电收到的安全
生产、占用林地行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，连云港市及连云港市连云区安
全生产监督管理局出具的关于安全生产的合规证明文件，连云港市连云区农林水
利局出具的关于占用林地的《确认函》，国家林业和草原局下达的使用林地审核
同意书，江苏核电出具的《关于江苏核电 2016 年“4.5”事故整改措施落实情况
的说明》；福清核电收到的用地行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，福清市国土资
源局出具的合规证明文件；辽宁核电收到的用海行政处罚决定书、延期（分期）
缴纳罚款批准书、催缴通知单、罚款缴纳凭证，兴城市海洋与渔业局出具的合规
证明文件、国家海洋局、自然资源部出具的用海预审意见延期批复；并访谈了江
1-2-33
苏核电、福清核电、辽宁核电的相关负责人，以及福清市国土资源局、葫芦岛市
海洋与渔业局的相关工作人员。
经核查，保荐机构认为：
公司子公司福清核电、江苏核电、辽宁核电涉及的安全生产、用地及用海
处罚，除罚款外其他措施均已不再执行，并取得了相关主管部门出具的不属于
重大违法违规的证明，不会对上市公司的后续生产经营造成不利影响。
公司子公司辽宁核电延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚款，是由于核电项
目核准制度和项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞
后造成的，且获得了相关部门的理解，处罚措施并未实施。后已根据相关部门
要求，按时缴纳了罚款，无需缴纳滞纳金。根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事
会第三十二次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》，该笔罚款计入 2018
年度营业外支出，其相关会计处理符合会计准则的规定。
针对公司子公司江苏核电、福清核电和辽宁核电受到的上述行政处罚，各
子公司已按时足额缴纳了罚款并进行了有效的整改，并取得了相关主管部门出
具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的
执行。
上述违法行为均不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构
成障碍。
经核查，发行人律师认为：
公司子公司福清核电、江苏核电、辽宁核电涉及的安全生产、用地及用海
处罚，除罚款外其他措施均已不再执行，并取得了相关主管部门出具的不属于
重大违法违规的合规证明，不会对上市公司的后续生产经营造成不利影响；
公司子公司辽宁核电延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚款，是由于核电项
目核准制度和项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞
后造成的，且获得了相关部门的理解，处罚措施并未实施。后已根据相关部门
1-2-34
要求，按时缴纳了罚款，无需缴纳滞纳金。根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事
会第三十二次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》，该笔罚款计入 2018
年度营业外支出，其相关会计处理符合会计准则的规定。
针对公司子公司江苏核电、福清核电和辽宁核电受到的上述行政处罚，各
子公司已按时足额缴纳了罚款并进行了有效的整改，并取得了相关主管部门出
具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的
执行。
上述违法行为均不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构
成障碍。
经核查，发行人会计师认为：
公司子公司福清核电、江苏核电、辽宁核电涉及的安全生产、用地及用海
处罚，除罚款外其他措施均已不再执行，并取得了相关主管部门出具的不属于
重大违法违规合规证明，不会对上市公司的后续生产经营造成不利影响；
公司子公司辽宁核电延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚款，是由于核电项
目核准制度和项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞
后造成的，且获得了相关部门的理解，处罚措施并未实施。后已根据相关部门
要求，按时缴纳了罚款，无需缴纳滞纳金。根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事
会第三十二次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》，该笔罚款计入 2018
年度营业外支出，其相关会计处理符合会计准则的规定。
针对公司子公司江苏核电、福清核电和辽宁核电受到的上述行政处罚，各
子公司已按时足额缴纳了罚款并进行了有效的整改，并取得了相关主管部门出
具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的
执行。
上述违法行为均不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
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章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构
成障碍。
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2、申请人前次募投项目整体产能利用率不高。2017 年最新出台的《保障核电安
全消纳暂行办法》测算，全国有核省份均应保证每台核电机组至少 7000 小时的
发电量。同时，本次募投项目效益测算的主要参数中，“年利用小时”数量为
7000 小时。但根据福建省行业协会数据，2017 年福建省核电设备利用小时为 6974
小时，2018 年 1-3 月为 1613 小时。申请人称，上网电价按全国核电标杆电价 0.43
元/千瓦时，项目资本金内部收益率预计可达 9%水平。请申请人：（1）说明并
披露前次募投项目产能利用率较低的原因，是否采取有效改进措施；（2）结合
现有行业政策、相关项目的产能利用率、福建省区域用电情况、核电设备利用
小时数、水电和火电的发展趋势等，说明并披露本次募投项目新增产能的合理
性及产能消化的具体措施，《募集说明书》中对相关风险的披露是否充分；（3）
说明并披露募投项目效益测算参数选取是否合理，核电上网的定价机制，项目
商运后单台机组 7000 小时的年利用最低小时数、0.43 元/千瓦时的上网电价是否
可以保证，效益预测是否谨慎、合理；（4）说明并披露目前跨区消纳核电的具
体实施情况，消纳的电量、电价等，能否维持 9%的内部收益率；跨区消纳措施
是否影响预计效益的实现。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明并披露前次募投项目产能利用率较低的原因，是否采取有效改
进措施。
近年来，全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，
核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力。
1、福建福清核电工程产能利用率偏低原因及解决措施
福清核电产能利用率偏低的主要原因是福建省电力装机总量大，电力产品供
过于求，且水电装机占比较高等。截至 2018 年 9 月末，根据国家能源局、中国
电力企业联合会、福建省电力行业协会的数据，全国和福建省电力装机容量数据
如下表所示：
项目 全国电力装机 福建省电力装机
1-2-37
2018 年 9 月末装机容量 2018 年 9 月末装机容量
占比 占比
（万千瓦） （万千瓦）
火电 112,983 60.80% 3,067 55.10%
水电 34,785 18.72% 1,305.5 23.45%
风电 17,628 9.49% 239 4.29%
核电 3,928 2.11% 871.2 15.65%
其他电源 16,493 8.88% 84 1.51%
合计 185,817 100.00% 5,566.6 100.00%
2017 年度和 2018 年 1-9 月，全国和福建省发电量结构数据如下表所示：
全国发电量 福建省发电量
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
三季度 度 三季度 度发电
项目
发电量 占比 发电量 占比 发电量 占比 量 占比
（亿千 （亿千 （亿千 （亿千
瓦时） 瓦时） 瓦时） 瓦时）
火电 36,918 73.31% 46,115 73.48% 791 49.18% 1,139 52.10%
水电 8,326 16.53% 10,819 17.24% 368 22.90% 416 19.03%
风电 2,676 5.31% 2,695 4.29% 37 2.30% 65 2.97%
核电 2,089 4.15% 2,481 3.95% 408 25.40% 560 25.62%
其他
353 0.70% 648 1.03% 4 0.22% 6 0.27%
电源
合计 50,362 100.00% 62,758 100.00% 1,608 100.00% 2,186 100.00%
从以上数据可以看出，福建省水电等清洁能源装机及发电量均较高，由于水
电调度顺序优于核电，在一定程度上影响了核电的调度。
为促进核电稳发满发，福清核电正在联合福建省经济和信息化委员会、福建
省发展和改革委员会，国家能源局福建监管办公室（以下简称“福建能监办”）
等开拓核电跨区消纳，建立核电跨区消纳机制，力求在华东电网范围内消纳核电
电量。此外，福清核电已组建售电公司，积极参与当地电力体制改革，开拓用户，
最大限度保证电量消纳。
2016 年 11 月开始，福建能监办联合国家能源局华东监管局启动了福建核电
送华东电网工作；2017 年 5 月，在国家能源局的统一规划下，拟定以发电权交
1-2-38
易的模式开展核电跨省消纳，并逐步开展跨区消纳。2017 年、2018 年 1-9 月福
清核电参与跨区消纳分别为 16.58 亿度、27.00 亿度。
截至 2017 年 6 月底，福清核电一期工程、二期工程的累计产能利用率分别
为 80.00%、72.73%；截至 2018 年 9 月底，福清核电一期工程、二期工程的累计
产能利用率分别为 79.07%、76.96%。
2、海南昌江核电工程产能利用率偏低原因及解决措施
海南核电产能利用率偏低的主要原因是海南省特有的“大机小网”问题。海
南电网是孤网运行且电网负荷有限，以 2017 年为例，2017 年海南电网最大可调
出力约 688.1 万千瓦，因煤电机组安排部分机组技术改造，受天然气量和水库来
水量影响，海南电网中调可控装机容量的实际出力约 478 万千瓦。核电两台机组
累计装机 130 万千瓦，约占海南电网中调可控装机容量的 1/3。此外，海南省工
业项目较少，峰谷差现象非常明显。受上述“大机小网”问题及峰谷差现象影响，
为满足电网安全指标，海南核电 1、2 号机组投产后均无法满功率运行，并不定
时配合海南电网调停。
为解决以上问题，海南核电一方面积极与海南省政府、海南电网沟通，争取
提升机组功率水平；另一方面，海南电网正和海南核电一起参与海底联网二回电
缆（60 万千瓦）建设，以解决“大机小网”的问题；同时海南电网目前已配套
建设 60 万千瓦（3×20）装机的琼中抽水蓄能电站，以解决峰谷差的问题。
（1）核电机组功率水平逐步提升
海南核电 1、2 号机组分别在 2015 年 12 月、2016 年 8 月实现商运，两台机
组商运后一段时间内保持低功率运行并逐步提升。其中 1、2 号机组首个核燃料
循环均保持 75％核功率运行，1、2 号机组第二个核燃料循环分别于 2017 年 6
月 1 日和 2018 年 2 月 26 日提升至 85％核功率运行。
（2）抽水蓄能项目进展
海南琼中抽水蓄能电站于 2013 年 2 月开建，规划建设 3 台机组，总容量为
3×20 万千瓦。目前该 3 台机组已全面建成投入商运。
1-2-39
（3）海底联网二回电缆工程进展
截至 2018 年 9 月末，海底联网二回电缆工程累计完成投资 10.36 亿元，预
计将于 2019 年 3 月份投产。待该工程投产后，海南核电 1、2 号机组的运行功率
有望继续提升。
（二）结合现有行业政策、相关项目的产能利用率、福建省区域用电情况、
核电设备利用小时数、水电和火电的发展趋势等，说明并披露本次募投项目新
增产能的合理性及产能消化的具体措施，《募集说明书》中对相关风险的披露
是否充分。
1、募投项目新增产能合理性
福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2017 年度和 2018 年 1-9
月国内生产总值分别为 32,298 亿元和 23,312 亿元，同比增长率分别为 8.1%和
8.3%；用电量分别为 2,113 亿千瓦时和 1,746.1 亿千瓦时，同比增长率分别为 7.3%
和 10.8%，均高于全国平均水平。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为
主，截至 2018 年 9 月末，福建省火电装机占比约为 55.10%，发电用煤主要从省
外调入；水电装机占比约为 23.45%，开发率已超过 80%，进一步开发潜力不大。
根据项目可行性研究报告，2020 年福建省一次能源需求（电力部分）约 7,782
万吨标煤，而省内供应量约 1,550 万吨标煤。能源自给率仅为 20%，需求缺口较
大、供需矛盾突出。根据《福建省“十三五”能源发展专项规划》（以下简称“专
项规划”），到 2020 年“煤炭占一次能源消费比重从 2015 年的 50.5%下降到 41.2%，
非化石能源消费比重提高到 21.6%，清洁能源比重由 24.9%提高到 28.3%”；专
项规划指出到 2020 年福建省全省电力装机达 6,500 万～7,000 万千瓦，其中核电
装机容量达到 871 万千瓦。据此测算，“十三五”期间核电装机年均复合增长率
达 9.85%。此外，专项规划提到“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，
稳妥推进核电建设，提高核电装机及发电量比重。力争‘十三五’末在宁德核电
1-4#机组、福清核电 1-4#机组全部投产的基础上再有 1-2 台机组并网”。
发展核电是实现福建能源供应可持续发展的重要途径，福清项目是《核电中
长期发展规划（2011-2020 年）》确定的“十二五”开工备选项目，有利于优化
1-2-40
福建和华东地区能源结构，满足福建省未来电力需求，缓和地区一次能源短缺及
区外调煤、调油运输压力，促进减排和保护环境，实现可持续发展。
福清核电厂 5、6 号机组已分别于 2015 年 5 月及 12 月开工建设，预计分别
于 2020 年及 2021 年建成投产。按照项目建设期 62 个月、运行期间经济计算期
30 年计算，项目资本金内部收益率预计可达 9%水平，投资经济效益良好。福清
核电厂 5、6 号机组首次采用我国具有自主知识产权的“华龙一号”三代核电技
术，对加快关键设备核心技术掌握，实现我国核电技术“走出去”具有重要意义。
为提高核电自主创新能力，掌握具有自主知识产权的先进核电技术，实现我国从
“核大国”到“核强国”的转变，建设“华龙一号”示范工程是必要的。
综上所述，继续投资建设福清核电厂 5、6 号机组是合理且必要的。
2、产能消化的具体措施
为促进新增产能消化的具体措施如下：
（1）提高核电利用小时数
根据福建省行业协会数据，2017 年度，福建省核电设备利用小时为 6,974
小时，比上年同期增加 27 小时；2018 年 1-9 月，福建省核电设备利用小时为 5,636
小时，比上年同期增加 406 小时。根据 2017 年最新出台的《保障核电安全消纳
暂行办法》测算，全国有核省份均应保证每台核电机组至少 7,000 小时的发电量
（执行核电标杆电价），7,000 小时以上部分执行市场电价。福清核电将加大与
福建省有关主管部门的沟通力度，努力争取较高的核电机组带基荷运行小时数。
（2）促进核电跨区消纳
为促进核电稳发满发，福清核电正在联合福建省经济和信息化委员会、福建
省发展和改革委员会，国家能源局福建监管办公室等开拓核电跨区消纳，建立核
电跨区消纳机制，力求在华东电网范围内消纳核电电量。
（3）开拓电力消纳渠道
福清核电已组建售电公司，积极参与当地电力体制改革，开拓用户，最大限
度保证电量消纳。
1-2-41
3、《募集说明书》中对相关风险的披露
募集说明书中已在“第三章 风险因素”之“一、市场风险”之“（三）电
量消纳风险”对电力消纳风险进行了披露：
“全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机
组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电
计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力
体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，公司参与市场化交易的电量呈逐
年上升趋势。
2017年2月，国家发改委、国家能源局印发了《保障核电安全消纳暂行办法》，
在一定程度上为解决核电消纳问题提供政策保障。该办法明确核电“保障电量”
执行标杆电价，“保障电量”以外的参与市场交易，对于“保障电量”，地方主
管部门可根据实际情况进行调整。
为应对此类风险，公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业
模式并成立售电公司，参与核电市场化运作，同时，确保机组安全稳定运行，确
保已下达计划电量、已签约市场电量全额落实。”
（三）说明并披露募投项目效益测算参数选取是否合理，核电上网的定价
机制，项目商运后单台机组 7000 小时的年利用最低小时数、0.43 元/千瓦时的上
网电价是否可以保证，效益预测是否谨慎、合理；
募投项目均依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T 20048-2011）的
有关规定进行效益测算，且测算参数、测算过程相关内容已经中国国际工程咨询
公司出具的核准评估报告认定，因此募投项目效益测算参数选取具备合理性。
关于核电上网定价机制，2013 年 6 月国家发展改革委下发《国家发展改革
委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（以下简称“《通知》”），《通
知》中提到“一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核电社会平
均成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时 0.43 元。
二、全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、
脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价”；同
1-2-42
时，《通知》第三条提到“承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化
任务的首台或首批核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础
上适当提高”。
根据《保障核电安全消纳暂行办法》，“核电应遵循‘确保安全、优先上网、
保障电量、平衡利益’的基本原则实行保障性消纳，按优先保障顺序安排发电”；
同时，指出“在市场条件允许情况下，省级政府电力主管部门按照国家规定的原
则确定本地区核电机组优先发电权计划。在市场条件受限地区，优先发电权计划
按照所在地区 6,000 千瓦以上电厂发电设备上一年平均利用小时数的一定倍数确
定，核电优先发电权计划由电网企业保障性收购，保障性收购电量原则上执行核
电机组标杆上网电价”，“倍数确定公式如下：全国前三年核电平均利用小时数
/全国前三年 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数”。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，全国核电利用小时数分别为 7,403、7,042
及 7,108，全国 6,000 千瓦及以上发电设备利用小时数分别为 3,969、3,785 及 3,786，
根据前述公式计算，倍数约为 1.87；2017 年度江苏省、福建省 6,000 千瓦及以上
发电设备利用小时数分别为 4,563、4,183，根据倍数计算可知江苏省、福建省 2018
年核电优先发电权计划分别达 8,532 小时、7,822 小时。
结合前述分析，田湾项目、福清项目优先发电权计划均超过 7,000 小时，可
以保证项目商运后单台机组 7,000 小时的年利用最低小时数；且优先发电权计划
由电网企业保障性收购，收购电量原则执行核电机组标杆上网电价即 0.43 元/千
瓦时。此外，福清项目作为首次采用我国具有自主知识产权的“华龙一号”三代
核电技术的核电机组，受国家相关政策大力支持，上网电价具备更好保障。
因此，募投项目的效益预测具备谨慎及合理性。
（四）说明并披露目前跨区消纳核电的具体实施情况，消纳的电量、电价
等，能否维持 9%的内部收益率；跨区消纳措施是否影响预计效益的实现。
为促进核电稳发满发，福清核电正在联合福建省经济和信息化委员会、福建
省发展和改革委员会、福建能监办等开拓核电跨区消纳，建立核电跨区消纳机制，
力求在华东电网范围内消纳核电电量。2016 年 11 月开始，福建能监办联合国家
能源局华东监管局启动了福建核电送华东电网工作；2017 年 5 月，在国家能源
1-2-43
局的统一规划下，拟定以发电权交易的模式开展核电跨省消纳，并逐步开展跨区
消纳。
2017 年度，福清核电参与跨区消纳共计 16.58 亿度；2018 年 1-9 月，福清核
电参与跨区消纳共计 27.00 亿度。因此，通过跨区消纳可以有效地增加上网电量，
提高发电利用小时数，进而促进内部收益率的提升，进一步保障预计效益的实现。
二、补充披露情况
（一）说明并披露前次募投项目产能利用率较低的原因，是否采取有效改
进措施；
公司已在募集说明书“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金
实际使用情况”之“（六）前次募集资金投资项目实现效益情况”中披露如下：
“公司前次募投募投项目产能利用率偏低原因及解决措施如下：
1、福建福清核电工程产能利用率偏低原因及解决措施
福清核电产能利用率偏低的主要原因是福建省电力装机总量大，电力产品
供过于求，且水电装机占比较高等。截至 2018 年 9 月末，根据国家能源局、中
国电力企业联合会、福建省电力行业协会的数据，全国和福建省电力装机容量
数据如下表所示：
全国电力装机 福建省电力装机
项目 2018 年 9 月末装机容量 2018 年 9 月末装机容量
占比 占比
（万千瓦） （万千瓦）
火电 112,983 60.80% 3,067 55.10%
水电 34,785 18.72% 1,305.5 23.45%
风电 17,628 9.49% 239 4.29%
核电 3,928 2.11% 871.2 15.65%
其他电源 16,493 8.88% 84 1.51%
合计 185,817 100.00% 5,566.6 100.00%
2017 年度和 2018 年 1-9 月，全国和福建省发电量结构数据如下表所示：
项目 全国发电量 福建省发电量
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2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
三季度 度 三季度 度发电
发电量 占比 发电量 占比 发电量 占比 量 占比
（亿千 （亿千 （亿千 （亿千
瓦时） 瓦时） 瓦时） 瓦时）
火电 36,918 73.31% 46,115 73.48% 791 49.18% 1,139 52.10%
水电 8,326 16.53% 10,819 17.24% 368 22.90% 416 19.03%
风电 2,676 5.31% 2,695 4.29% 37 2.30% 65 2.97%
核电 2,089 4.15% 2,481 3.95% 408 25.40% 560 25.62%
其他
353 0.70% 648 1.03% 4 0.22% 6 0.27%
电源
合计 50,362 100.00% 62,758 100.00% 1,608 100.00% 2,186 100.00%
从以上数据可以看出，福建省水电等清洁能源装机及发电量均较高，由于
水电调度顺序优于核电，在一定程度上影响了核电的调度。
为促进核电稳发满发，福清核电正在联合福建省经济和信息化委员会、福
建省发展和改革委员会，国家能源局福建监管办公室（以下简称“福建能监办”）
等开拓核电跨区消纳，建立核电跨区消纳机制，力求在华东电网范围内消纳核
电电量。此外，福清核电已组建售电公司，积极参与当地电力体制改革，开拓
用户，最大限度保证电量消纳。
2016 年 11 月开始，福建能监办联合国家能源局华东监管局启动了福建核电
送华东电网工作；2017 年 5 月，在国家能源局的统一规划下，拟定以发电权交
易的模式开展核电跨省消纳，并逐步开展跨区消纳。2017 年、2018 年 1-9 月福
清核电参与跨区消纳分别为 16.58 亿度、27.00 亿度。
截至 2017 年 6 月底，福清核电一期工程、二期工程的累计产能利用率分别
为 80.00%、72.73%；截至 2018 年 9 月底，福清核电一期工程、二期工程的累计
产能利用率分别为 79.07%、76.96%。
2、海南昌江核电工程产能利用率偏低原因及解决措施
海南核电产能利用率偏低的主要原因是海南省特有的“大机小网”问题。
海南电网是孤网运行且电网负荷有限，以 2017 年为例，2017 年海南电网最大可
调出力约 688.1 万千瓦，因煤电机组安排部分机组技术改造，受天然气量和水
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库来水量影响，海南电网中调可控装机容量的实际出力约 478 万千瓦。核电两
台机组累计装机 130 万千瓦，约占海南电网中调可控装机容量的 1/3。此外，海
南省工业项目较少，峰谷差现象非常明显。受上述“大机小网”问题及峰谷差
现象影响，为满足电网安全指标，海南核电 1、2 号机组投产后均无法满功率运
行，并不定时配合海南电网调停。
为解决以上问题，海南核电一方面积极与海南省政府、海南电网沟通，争
取提升机组功率水平；另一方面，海南电网正和海南核电一起参与海底联网二
回电缆（60 万千瓦）建设，以解决“大机小网”的问题；同时海南电网目前已
配套建设 60 万千瓦（3×20）装机的琼中抽水蓄能电站，以解决峰谷差的问题。
（1）核电机组功率水平逐步提升
海南核电 1、2 号机组分别在 2015 年 12 月、2016 年 8 月实现商运，两台机
组商运后一段时间内保持低功率运行并逐步提升。其中 1、2 号机组首个核燃料
循环均保持 75％核功率运行，1、2 号机组第二个核燃料循环分别于 2017 年 6
月 1 日和 2018 年 2 月 26 日提升至 85％核功率运行。
（2）抽水蓄能项目进展
海南琼中抽水蓄能电站于 2013 年 2 月开建，规划建设 3 台机组，总容量为
3×20 万千瓦。目前该 3 台机组已全面建成投入商运。
（3）海底联网二回电缆工程进展
截至 2018 年 9 月末，海底联网二回电缆工程累计完成投资 10.36 亿元，预
计将于 2019 年 3 月份投产。待该工程投产后，海南核电 1、2 号机组的运行功
率有望继续提升。”
（二）结合现有行业政策、相关项目的产能利用率、福建省区域用电情况、
核电设备利用小时数、水电和火电的发展趋势等，说明并披露本次募投项目新
增产能的合理性及产能消化的具体措施，《募集说明书》中对相关风险的披露是
否充分；
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金
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投资项目概况”之“（二）福清核电厂5、6号机组”之“2、项目背景及建设必要
性”中披露如下：
“福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2017年度和2018年1-9
月国内生产总值分别为32,298亿元和23,312亿元，同比增长率分别为8.1%和
8.3%；用电量分别为2,113亿千瓦时和1,746.1亿千瓦时，同比增长率分别为7.3%
和10.8%，均高于全国平均水平。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为
主，截至2018年9月末，福建省火电装机占比约为55.10%，发电用煤主要从省外
调入；水电装机占比约为23.45%，开发率已超过80%，进一步开发潜力不大。
根据项目可行性研究报告，2020年福建省一次能源需求（电力部分）约7,782
万吨标煤，而省内供应量约1,550万吨标煤。能源自给率仅为20%，需求缺口较大、
供需矛盾突出。根据《福建省“十三五”能源发展专项规划》（以下简称“专项
规划”），到2020年“煤炭占一次能源消费比重从2015年的50.5%下降到41.2%，
非化石能源消费比重提高到21.6%，清洁能源比重由24.9%提高到28.3%”；专项
规划指出到2020年福建省全省电力装机达6,500万～7,000万千瓦，其中核电装机
容量达到871万千瓦。据此测算，十三五”期间核电装机年均复合增长率达9.85%。
此外，专项规划提到“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，稳妥推进
核电建设，提高核电装机及发电量比重。力争‘十三五’末在宁德核电1-4#机组、
福清核电1-4#机组全部投产的基础上再有1-2台机组并网”。
发展核电是实现福建能源供应可持续发展的重要途径，福清项目是《核电中
长期发展规划（2011-2020年）》确定的“十二五”开工备选项目，有利于优化福
建和华东地区能源结构，满足福建省未来电力需求，缓和地区一次能源短缺及区
外调煤、调油运输压力，促进减排和保护环境，实现可持续发展。
福清核电厂5、6号机组已分别于2015年5月及12月开工建设，预计分别于2020
年及2021年建成投产。按照项目建设期62个月、运行期间经济计算期30年计算，
项目资本金内部收益率预计可达9%水平，投资经济效益良好。福清核电厂5、6
号机组首次采用我国具有自主知识产权的“华龙一号”三代核电技术，对加快关
键设备核心技术掌握，实现我国核电技术“走出去”具有重要意义。为提高核电
自主创新能力，掌握具有自主知识产权的先进核电技术，实现我国从“核大国”
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到“核强国”的转变，建设“华龙一号”示范工程是必要的。”
（三）说明并披露募投项目效益测算参数选取是否合理，核电上网的定价
机制，项目商运后单台机组7000小时的年利用最低小时数、0.43元/千瓦时的上
网电价是否可以保证，效益预测是否谨慎、合理；
公司已在募集说明书中的“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集
资金投资项目概况”之“（一）田湾核电站扩建工程5、6号机组项目”之“5、项
目投资及经济效益分析”中补充披露如下：
“田湾项目依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T 20048-2011）的
有关规定进行效益测算，且测算参数、测算过程相关内容已经中国国际工程咨
询公司出具的核准评估报告认定，因此募投项目效益测算参数选取具备合理性。
关于核电上网定价机制，2013年6月国家发展改革委下发《国家发展改革委
关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2013〕1130号），其
中提到“一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核电社会平均
成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时0.43元。二、
全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、
脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价”；同
时，《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》第三条提到
“承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核电
机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高”。
根据《保障核电安全消纳暂行办法》，“核电应遵循‘确保安全、优先上网、
保障电量、平衡利益’的基本原则实行保障性消纳，按优先保障顺序安排发电”；
同时，指出“在市场条件允许情况下，省级政府电力主管部门按照国家规定的
原则确定本地区核电机组优先发电权计划。在市场条件受限地区，优先发电权
计划按照所在地区6,000千瓦以上电厂发电设备上一年平均利用小时数的一定
倍数确定，核电优先发电权计划由电网企业保障性收购，保障性收购电量原则
上执行核电机组标杆上网电价”，“倍数确定公式如下：全国前三年核电平均利
用小时数/全国前三年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数。”
1-2-48
2015年度、2016年度及2017年度，全国核电利用小时数分别为7,403、7,042
及7,108，全国6,000千瓦及以上发电设备利用小时数分别为3,969、3,785及
3,786，根据前述公式计算，倍数约为1.87；2017年度江苏省6,000千瓦及以上
发电设备利用小时数为4,563，根据倍数计算可知江苏省2018年核电优先发电权
计划达8,532小时。
结合前述分析，田湾项目优先发电权计划超过7,000小时，可以保证项目商
运后单台机组7,000小时的年利用最低小时数；且优先发电权计划由电网企业保
障性收购，收购电量原则执行核电机组标杆上网电价即0.43元/千瓦时。
因此，募投项目的效益预测具备谨慎及合理性。”
公司已在募集说明书中的“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集
资金投资项目概况”之“（二）福清核电厂5、6号机组”之“5、项目投资及经济
效益分析”中补充披露如下：
“福清项目依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T 20048-2011）的
有关规定进行效益测算，且测算参数、测算过程相关内容已经中国国际工程咨
询公司出具的核准评估报告认定，因此募投项目效益测算参数选取具备合理性。
关于核电上网定价机制，2013年6月国家发展改革委下发《国家发展改革委
关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2013〕1130号），其
中提到“一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核电社会平均
成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时0.43元。二、
全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、
脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价”；同
时，《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》第三条提到
“承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核电
机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高”。
根据《保障核电安全消纳暂行办法》，“核电应遵循‘确保安全、优先上网、
保障电量、平衡利益’的基本原则实行保障性消纳，按优先保障顺序安排发电”；
同时，指出“在市场条件允许情况下，省级政府电力主管部门按照国家规定的
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原则确定本地区核电机组优先发电权计划。在市场条件受限地区，优先发电权
计划按照所在地区6,000千瓦以上电厂发电设备上一年平均利用小时数的一定
倍数确定，核电优先发电权计划由电网企业保障性收购，保障性收购电量原则
上执行核电机组标杆上网电价”，“倍数确定公式如下：全国前三年核电平均利
用小时数/全国前三年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数”。
2015年度、2016年度及2017年度，全国核电利用小时数分别为7,403、7,042
及7,108，全国6,000千瓦及以上发电设备利用小时数分别为3,969、3,785及
3,786，根据前述公式计算，倍数约为1.87；2017年度福建省6,000千瓦及以上
发电设备利用小时数为4,183，根据倍数计算可知福建省2018年核电优先发电权
计划达7,822小时。
结合前述分析，福清项目优先发电权计划超过7,000小时，可以保证项目商
运后单台机组7,000小时的年利用最低小时数；且优先发电权计划由电网企业保
障性收购，收购电量原则执行核电机组标杆上网电价即0.43元/千瓦时。此外，
福清项目作为首次采用我国具有自主知识产权的“华龙一号”三代核电技术的
核电机组，受国家相关政策大力支持，符合上网电价可在全国核电标杆电价基
础上适当提高的条件，上网电价具备更好保障。
因此，募投项目的效益预测具备谨慎及合理性。”
（四）说明并披露目前跨区消纳核电的具体实施情况，消纳的电量、电价
等，能否维持9%的内部收益率；跨区消纳措施是否影响预计效益的实现
公司已在募集说明书中的“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集
资金投资项目概况”之“（二）福清核电厂5、6号机组”之“5、项目投资及经济
效益分析”中补充披露如下：
“为促进核电稳发满发，福清核电正在联合福建省经济和信息化委员会、
福建省发展和改革委员会、福建能监办等开拓核电跨区消纳，建立核电跨区消
纳机制，力求在华东电网范围内消纳核电电量。2016年11月开始，福建能监办
联合国家能源局华东监管局启动了福建核电送华东电网工作；2017年5月，在国
家能源局的统一规划下，拟定以发电权交易的模式开展核电跨省消纳，并逐步
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开展跨区消纳。
2017年度，福清核电参与跨区消纳共计16.58亿度；2018年1-9月，福清核
电参与跨区消纳共计27.00亿度。因此，通过跨区消纳可以有效地增加上网电量，
提高发电利用小时数，进而促进内部收益率的提升，进一步保障预计效益的实
现。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构、发行人律师及发行人会计师检查了公司前次募集资金运用
的相关文件、本次募投项目可行性研究报告、核准评估报告，查阅了国家发改委、
国家能源局的相关文件以及《核电厂建设项目经济评价方法》，分析了电力行业
运行现状及发展趋势，与公司相关管理人员及行业专家进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司前次募投项目产能利用率较低的原因合理，且公司已采取有效改进措
施增强公司电力产品消纳；公司本次募投项目新增产能合理，公司已采取了有
效的产能消化措施；募投项目效益测算参数选取合理，利用小时及上网电价可
以保证，且效益预测具备谨慎及合理性；跨区消纳措施将进一步保障预计效益
的实现。
经核查，发行人律师认为：
公司前次募投项目产能利用率较低的原因合理，且公司已采取有效改进措
施增强公司电力产品消纳；公司本次募投项目新增产能合理，公司已采取了有
效的产能消化措施；募投项目效益测算参数选取合理，利用小时及上网电价可
以保证，且效益预测具备谨慎及合理性；跨区消纳措施将进一步保障预计效益
的实现。
经核查，发行人会计师认为：
公司前次募投项目产能利用率较低的原因合理，且公司已采取有效改进措
施增强公司电力产品消纳；公司本次募投项目新增产能合理，公司已采取了有
效的产能消化措施；募投项目效益测算参数选取合理，利用小时及上网电价可
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以保证，且效益预测具备谨慎及合理性；跨区消纳措施将进一步保障预计效益
的实现。
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3、本次募投项目用地均于 2010 年获得国土资源部预审意见，但此后分别延长
了预审意见有效期。其中，福建核电 5、6 号机组项目存在用地未批先建，构成
非法用地，2016 年被福清市国土资源局予以行政处罚。目前，本次募投项目用
地手续仍在办理当中，请申请人说明并披露：（1）项目用地手续办理的最新进
展情况，用地取得是否存在重大不确定性，是否影响本次募投项目的实施或构
成实质性障碍；（2）福清市国土资源局“融国土资行罚{2016}第 125 号”行政
处罚决定书是否仍然有效，决定书中除罚款以外的其他处罚措施不再执行的依
据是否充分，是否存在法律风险。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）项目用地手续办理的最新进展情况，用地取得是否存在重大不确定
性，是否影响本次募投项目的实施或构成实质性障碍；
1、田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目用地
因田湾项目涉及占用林地，江苏核电已经于2017年10月向连云港市连云区林
业局正式提交了林地征用申请；2018年5月，连云港市林业局出具了田湾5、6号
机组林地转建设用地的意见，并已转报江苏省林业局；2018年6月19日，江苏省
林业局将意见转报国家林业局。2018年6月26日，连云港市连云区政府组织征地
推进会，就社保安置、耕地占补指标、预征地费用使用情况等进行安排。2018
年8月10日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞
381号），同意田湾5、6号机组项目使用连云港市连云区集体林地33.3967公顷。
2018年9月至本回复报告签署之日，江苏核电推动连云港市连云区政府协调田湾
项目耕地占补指标、土地征用问题。
江苏核电计划于2019年1月底前向连云港市自然资源局（原连云港市国土资
源局）报送用地审批材料。连云港市自然资源局预计将于2019年2月底前将批复
意见报送江苏省自然资源厅，江苏省自然资源厅预计将于2019年3月底前将批复
意见报送国家自然资源部。
江苏核电预计于 2019 年 4 月底前取得国家自然资源部核发的田湾项目建设
用地批复，并于 2019 年下半年签署土地出让合同，取得土地使用权证。
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此外，核电项目的土地申请与批复会结合厂址规划统筹安排，田湾 1、2 号
机组土地批复涵盖了 3、4 号机组用地，田湾 5、6 号机组的土地申请则涵盖了田
湾 7、8 号机组用地部分。公司在同一厂址区域内建设的田湾核电 1、2 号机组已
取得土地批复且已顺利投入商运。
截至目前，田湾项目已经取得核准，江苏核电已经着手开展项目建设用地申
请手续。连云港市国土资源局连云分局于 2017 年 8 月 24 日出具《证明》，确认
江苏核电有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今遵守国家土地管理法律、法规及规范
性文件的规定，不存在其他违反土地管理方面的违法违规行为，未因违反国家土
地管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚；江苏核电有限公司田湾核电站
扩建工程 5、6 号机组项目符合办理土地报批合法手续的条件，其正在办理的报
批程序符合国土资源管理相关规定，连云分局将支持并配合江苏核电有限公司办
理相关手续。
连云港市国土资源局连云分局于 2018 年 7 月 24 日出具《证明》：“江苏核电
有限公司田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目用地正在办理建设用地申请，该
建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管
理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，其办理建设用
地批复及取得土地权属证书不存在程序和政策实质障碍。”
基于前述，田湾项目用地的取得不存在重大不确定性，不会构成本次募投项
目的实质性障碍。
2、福清核电厂 5、6 号机组用地
2018 年 7 月 3 日，福清核电已完成《福清核电 5、6 号机组建设项目选址意
见书》延期申请，并重新取得《福清核电 5、6 号机组建设项目选址意见书》。2018
年 9 月 27 日，福清核电向福清市国土资源局提交建设用地预审申请，并已于 2018
年 10 月 12 日取得预审通过。目前，福清市自然资源局已下发《征地补偿费缴款
通知书》，福清核电已完成缴款。福清核电计划于 2019 年一季度推动当地政府完
成土地摸底调查、听证告知以及农转用手续，并计划于 2019 年 4 月底前向福清
市自然资源局报送用地审批材料。福清市自然资源局预计将于 2019 年 5 月底前
向福建省国土资源厅提请用地审核，福建省国土资源厅预计将于 2019 年 6 月中
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旬前向国家自然资源部提请用地审核。
福清核电预计于 2019 年 6 月底前取得国家自然资源部核发的福清核电项目
建设用地批复，并于 2019 年下半年签署土地出让合同，取得土地使用权证。
此外，核电项目的土地申请与批复会结合厂址规划统筹安排，福清 1、2 号
机组的土地批复范围实际已涵盖福清 3-6 号机组的主体工程（包括核岛、常规岛）
用地部分，福清 5、6 号机组的土地申请实为项目厂前区用地部分，对主体工程
用地不构成影响。公司在同一厂址区域内建设的福清核电 1-4 号机组已取得土地
批复且已顺利投入商运。
2018 年 7 月 24 日，福清市国土资源局出具《证明》：“福建福清核电有限
公司 5、6 号机组项目用地正在办理建设用地申请，该建设用地申请内容符合《中
华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方
面法律、法规及规范性文件的相关规定，其获得建设用地批复及后期取得土地权
属证书不存在实质性的障碍。”
基于前述，福清项目用地的取得不存在重大不确定性，不会构成本次募投项
目的实质性障碍。
（二）福清市国土资源局“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决
定书是否仍然有效，决定书中除罚款以外的其他处罚措施不再执行的依据是否
充分，是否存在法律风险。
2016 年 12 月 14 日，福清核电收到福清市国土资源局印发的《国土资源行
政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号），主要内容为“福清核电 5、
6 号机组用地未批先建，根据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，第
四十三条第一款的有关规定，福清核电已构成非法占地的事实。责令福清核电退
还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施，并处 15 元每平方米的罚款，共计 1,794,540 元人民币”。
2017 年 3 月 10 日，福清核电按前述要求缴纳了全部罚款。
福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证明》，指出：“福
建福清核电有限公司系我局辖区内企业，由于福建福清核电有限公司 5、6 号机
1-2-55
组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共和国国土资源部关
于项目建设用地的批复前已开工建设。鉴于福建福清核电有限公司生产经营具有
一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持续、重大影响，上
述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福清核电仅予以罚款处理，《国土
资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）中的涉及其他处罚措
施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚。其办理建设用地批复及取得建设用
地权属的各环节相关手续不存在实质性障碍。”
2018 年 8 月 24 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚
决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施
是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人，根据访谈，“融
国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前，福清市
国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定书有关“退
还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施”的内容；鉴于福清核电 5、6 号机组的项目核准与用地核准流程不
一致的特殊性，且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中，该宗土地及
地上建筑物和其他设施均属国有，因此，福清市国土资源局仅执行罚款处罚；福
清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，原行政处罚决定书中的退还
土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；福清市国土资源局
作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政
处罚决定，行政行为依据充分，不存在法律风险。
二、补充披露情况
（一）项目用地手续办理的最新进展情况，用地取得是否存在重大不确定
性，是否影响本次募投项目的实施或构成实质性障碍；
公司已在募集说明书中的“第八章 本次募集资金运用情况/二、本次募集资
金投资项目概况/（一）田湾核电站扩建工程5、6号机组项目/9、项目用地情况”
中补充披露如下：
“因田湾项目涉及占用林地，江苏核电已经于2017年10月向连云港市连云区
林业局正式提交了林地征用申请；2018年5月，连云港市林业局出具了田湾5、6
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号机组林地转建设用地的意见，并已转报江苏省林业局；2018年6月19日，江苏
省林业局将意见转报国家林业局。2018年6月26日，连云港市连云区政府组织征
地推进会，就社保安置、耕地占补指标、预征地费用使用情况等进行安排。2018
年8月10日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞
381号），同意田湾5、6号机组项目使用连云港市连云区集体林地33.3967公顷。
2018年9月至本募集说明书签署之日，江苏核电推动连云港市连云区政府协调田
湾项目耕地占补指标、土地征用问题。
江苏核电计划于2019年1月底前向连云港市自然资源局（原连云港市国土资
源局）报送用地审批材料。连云港市自然资源局预计将于2019年2月底前将批复
意见报送江苏省自然资源厅，江苏省自然资源厅预计将于2019年3月底前将批复
意见报送国家自然资源部。
江苏核电预计于2019年4月底前取得国家自然资源部核发的田湾项目建设
用地批复，并于2019年下半年签署土地出让合同，取得土地使用权证。”
公司已经在募集说明书中的“第八章 本次募集资金运用情况/二、本次募集
资金投资项目概况/（二）福清核电厂5、6号机组/9、项目用地情况”中补充披露
如下：
“2018 年 7 月 3 日，福清核电已完成《福清核电 5、6 号机组建设项目选址
意见书》延期申请，并重新取得《福清核电 5、6 号机组建设项目选址意见书》。
2018 年 9 月 27 日，福清核电向福清市国土资源局提交建设用地预审申请，并已
于 2018 年 10 月 12 日取得预审通过。目前，福清市自然资源局已下发《征地补
偿费缴款通知书》，福清核电已完成缴款。福清核电计划于 2019 年一季度推动
当地政府完成土地摸底调查、听证告知以及农转用手续，并计划于 2019 年 4 月
底前向福清市自然资源局报送用地审批材料。福清市自然资源局预计将于 2019
年 5 月底前向福建省国土资源厅提请用地审核，福建省国土资源厅预计将于 2019
年 6 月中旬前向国家自然资源部提请用地审核。
福清核电预计于 2019 年 6 月底前取得国家自然资源部核发的福清核电项目
建设用地批复，并于 2019 年下半年签署土地出让合同，取得土地使用权证。”
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（二）福清市国土资源局“融国土资行罚{2016}第125号”行政处罚决定书
是否仍然有效，决定书中除罚款以外的其他处罚措施不再执行的依据是否充分，
是否存在法律风险。
公司已在募集说明书中的“第八章 本次募集资金运用情况/二、本次募集资
金投资项目概况/（二）福清核电厂5、6号机组/9、项目用地情况”中补充披露如
下：
“2018年8月24日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚
决定书》（融国土资行罚〔2016〕第125号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施
是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人，根据访谈，“融
国土资行罚〔2016〕第125号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前，福清市
国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第125号”行政处罚决定书有关“退
还非法占用的土地（119,636平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施”的内容；鉴于福清核电5、6号机组的项目核准与用地核准流程不
一致的特殊性，且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中，该宗土地
及地上建筑物和其他设施均属国有，因此，福清市国土资源局仅执行罚款处罚；
福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，原行政处罚决定书中的
退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；福清市国土
资源局作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国土资行罚〔2016〕第125号”
行政处罚决定，行政行为依据充分，不存在法律风险。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构及发行人律师查阅了江苏核电、福清核电就募投项目核准、
建设用地申请事宜所办理的相关工作的证明文件、出具的情况说明及连云港市国
土资源局连云分局、福清市国土资源局出具的证明。
经核查，保荐机构认为：
江苏核电、福清核电已分别就田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目、福清
核电厂 5、6 号机组目前用地手续办理情况进行了如实说明，用地的取得不存在
重大不确定性，不会构成本次募投项目的实质性障碍。
经核查，发行人律师认为：
1-2-58
江苏核电、福清核电已分别就田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目、福清
核电厂 5、6 号机组目前用地手续办理情况进行了如实说明，用地的取得不存在
重大不确定性，不会构成本次募投项目的实质性障碍。
（二）保荐机构及发行人律师查阅了《国土资源行政处罚决定书》（融国土
资行罚〔2016〕第 125 号）、罚款缴纳凭证，福清市国土资源局出具的合规证明
文件，并对福清市国土资源局相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目
前，福清市国土资源局未执行退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施
的处罚，仅处以罚款；福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，
原行政处罚决定书中的退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚
不予执行；福清市国土资源局作为处罚决定机关，有权依职权作出并执行“融
国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定，行政行为依据充分，不存在法
律风险。
经核查，发行人律师认为：
“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目
前，福清市国土资源局未执行退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施
的处罚，仅处以罚款；福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，
原行政处罚决定书中的退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚
不予执行；福清市国土资源局作为处罚决定机关，有权依职权作出并执行“融
国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定，行政行为依据充分，不存在法
律风险。
1-2-59
4、截至 2017 年末，申请人持有可供出售金融资产 10,590.2 万元，主要包括
10,010.2 万元债券、浙江娃哈哈股份、嘉兴银行、广东亚仿科技部分股权。请申
请人对照《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问题》的
规定，分析说明并披露所持有的“可供出售金融资产”是否属于财务性投资，
申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的“原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐机构、申请人律
师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司持有的“可供出售金融资产”情况说明
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产明细如下：
单位：人民币万元
最近一期末账
资产明细 持有主体 初始账面金额 入账时间
面价值
国债 秦山核电 10,000.00 2009 年 6 月 10,087.20
浙江娃哈哈股权 秦山核电 105.00 1993 年 1 月 105.00
嘉兴银行股权 秦山核电 450.00 1998 年 9 月 450.00
广东亚仿科技股
秦山核电 25.00 2012 年 12 月 25.00
权
注：上述国债为 2009 年 6 月发行的 2009 年记账式付息（十二期）国债，将于 2019 年
6 月完成本息的偿付
其中，10,087.20 万元国债以及秦山核电持有的浙江娃哈哈股份、嘉兴银行
股权的投资时间较长，均在公司首次公开发行股票并上市之前持有的，是历史遗
留的几项资产；公司持有的广东亚仿科技股权系债务抵偿形成，是生产经营形成
的资产。
（二）公司持有的其他财务性投资说明
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表中无交易性金融资产和委托理财，借
予他人款项情况如下：
1-2-60
单位：人民币万元
初始借 最近一期末 投资原因或
贷款人 借款人 借款时间 借款到期时间
款金额 账面价值 背景
安徽吉阳核电
前期核电项
有限公司筹建 3,530.00 2015 年 1 月 4,345.31 2020 年 1 月
目厂址开发
处
山东红石顶核
前期核电项
电有限公司筹 6,230.00 2015 年 1 月 7,668.92 2020 年 1 月
目厂址开发
中国核 建处
电 福建莆田核电 前期核电项
3,915.00 2017 年 8 月 4,171.01 2022 年 8 月
项目筹建处 目厂址开发
中核江西核电 前期核电项
4,284.00 2015 年 1 月 5,229.77 2020 年 1 月
公司筹建处 目厂址开发
2008 年 12
月 2,400
桃花江 湖南桃江县政 核电项目进
3,000.00 万，2010 年 1,286.52 -
核电 府 厂道路借款
1 月 600 万
元
注：由于当地财政困难，桃花江核电为桃江县政府垫付了桃花江核电项目入场道路款，按照
双方约定，该借款每年末以账面余额为基数，按照银行同期贷款利率计算利息，待桃花江核
电项目发电之日起，该借款从桃花江核电应交税款中抵缴；2018 年 5 月，政府为清理借款，
已归还了借款本息中的 3,908.96 万元
截至最近一期末，公司借予他人的款项均系生产经营需要形成。其中，最近
一期末公司对四个筹建处的借款账面价值合计 22,701.53 万元，主要因为前期核
电项目厂址开发资金需求所致。桃花江核电的借款是由于公司为桃江县政府应承
担的桃花江核电项目入场道路款的垫款形成的。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，属于以
下情形的资产应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类
似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司
以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据公司自查，截
至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在属于上述情形的财务性投资。
（三）公司符合相关发行条件
公司本次发行可转债拟募集资金 78 亿元，其中：24.16 亿元用于田湾核电站
1-2-61
扩建工程 5、6 号机组项目，30.66 亿元用于福清核电厂 5、6 号机组项目，23.18
亿元用于补充流动资金。因此，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》中规定的发行条件。
公司最近一期末持有的财务性投资金额合计 33,368.73 万元，占公司最近一
期末总资产的比例为 0.10%，占比较低。因此，公司符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的兼管要求》规定的“原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形”。
二、补充披露情况
（一）所持有的“可供出售金融资产”是否属于财务性投资
公司已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（3）
可供出售金融资产”披露如下：
“截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司可供出售
金融资产分别为 11,269.75 万元、10,591.00 万元、10,590.20 万元和 10,667.20 万
元，占非流动资产的比重较小。报告期内，可供出售金融资产具体构成如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
可供出售债
10,087.20 10,010.20 10,011.00 10,689.75
务工具
可供出售权
580.00 580.00 580.00 580.00
益工具
合计 10,667.20 10,590.20 10,591.00 11,269.75
2016 年末，公司可供出售金融资产较 2015 年末减少的原因为：2016 年公司
持有的铁路债到期收回所致。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产明细如下：
单位：人民币万元
最近一期末账
资产明细 持有主体 初始账面金额 入账时间
面价值
1-2-62
最近一期末账
资产明细 持有主体 初始账面金额 入账时间
面价值
国债 秦山核电 10,000.00 2009 年 6 月 10,087.20
浙江娃哈哈股权 秦山核电 105.00 1993 年 1 月 105.00
嘉兴银行股权 秦山核电 450.00 1998 年 9 月 450.00
广东亚仿科技股
秦山核电 25.00 2012 年 12 月 25.00
权
注：上述国债为 2009 年 6 月发行的 2009 年记账式付息（十二期）国债，将于 2019 年
6 月完成本息的偿付
其中，10,087.20 万元国债以及秦山核电持有的浙江娃哈哈股份、嘉兴银行
股权的投资时间较长，均在公司首次公开发行股票并上市之前持有的，是历史
遗留的几项资产；公司持有的广东亚仿科技股权系债务抵偿形成，是生产经营
形成的资产。”
（二）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的“原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”
公司已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、非流动资产结构分析”之“（6）
公司持有的其他财务性投资说明”披露如下：
“（6）公司持有的其他财务性投资说明
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表中无交易性金融资产和委托理财，
借予他人款项情况如下：
初始借款 最近一期末 借款到期时 投资原因或
贷款人 借款人 借款时间
金额 账面价值 间 背景
安徽吉阳核电
2015 年 1 前期核电项
有限公司筹建 3,530.00 4,345.31 2020 年 1 月
月 目厂址开发
处
中国核 山东红石顶核
2015 年 1 前期核电项
电 电有限公司筹 6,230.00 7,668.92 2020 年 1 月
月 目厂址开发
建处
福建莆田核电 2017 年 8 前期核电项
3,915.00 4,171.01 2022 年 8 月
项目筹建处 月 目厂址开发
1-2-63
初始借款 最近一期末 借款到期时 投资原因或
贷款人 借款人 借款时间
金额 账面价值 间 背景
中核江西核电 2015 年 1 前期核电项
4,284.00 5,229.77 2020 年 1 月
公司筹建处 月 目厂址开发
2008 年 12
月 2,400
桃花江 湖南桃江县政 核电项目进
3,000.00 万，2010 1,286.52 -
核电 府 厂道路借款
年 1 月 600
万元
注：由于当地财政困难，桃花江核电为桃江县政府垫付了桃花江核电项目入场道路款，按
照双方约定，该借款每年末以账面余额为基数，按照银行同期贷款利率计算利息，待桃花
江核电项目发电之日起，该借款从桃花江核电应交税款中抵缴；2018 年 5 月，政府为清理
借款，已归还了借款本息中的 3,908.96 万元
截至最近一期末，公司借予他人的款项均系生产经营需要形成。其中，最
近一期末公司对四个筹建处的借款账面价值合计 22,701.53 万元，主要因为前
期核电项目厂址开发资金需求所致。桃花江核电的借款是由于公司为桃江县政
府应承担的桃花江核电项目入场道路款的垫款形成的。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，属于以
下情形的资产应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类
似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司
以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据公司自查，
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在属于上述情形的财务性投资。
公司本次发行可转债拟募集资金 78 亿元，其中：24.16 亿元用于田湾核电
站扩建工程 5、 号机组项目，30.66 亿元用于福清核电厂 5、 号机组项目，23.18
亿元用于补充流动资金。因此，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》中规定的发行条件。
公司最近一期末持有的财务性投资金额合计 33,368.73 万元，占公司最近
一期末总资产的比例为 0.10%，占比较低。因此，公司符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的兼管要求》规定的“原则上最近一期末不得
1-2-64
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了申请人报告期内的财务报告和审计报告以及
相关财务凭证，并对申请人财务部人员及申请人年审会计师进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人存在一定金额的财务性投资，但均系历史原
因或正常生产经营需要形成的，且上述财务性投资金额占申请人最近一期末账
面总资产的比例较低；申请人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形。因此，
申请人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。申请人已在募集说明书中
补充披露了上述信息。
1-2-65
5、报告期内，控股股东下属中核财务向申请人及其成员公司提供存款和贷款服
务，并签订《金融服务协议》及相关补充协议；同时，控股股东中核集团通过
具有资格的金融机构向申请人及下属企业提供委托贷款。请申请人说明并披露：
（1）报告期中核财务经营及资金使用是否合规，是否存在潜在风险，申请人的
资金存放是否有安全性保障；（2）报告期申请人与财务公司之间的业务开展情
况，相关决策程序和信息披露情况，上述业务是否构成关联方资金占用；（3）
报告期内是否存在将募集资金存放于财务公司的情形，本次募集资金专户管理
是否由财务公司实施，是否符合相关规定；（4）申请人是否建立完善的资金风
险防范制度并有效执行；（5）报告期控股股东与申请人与之间的委托贷款业务
开展情况，相关决策程序和信息披露情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构、申请人律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期中核财务经营及资金使用是否合规，是否存在潜在风险，申
请人的资金存放是否有安全性保障。
中核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）系由中国核工业集团有限
公司及其下属子公司等共同投资设立的财务公司，经中国人民银行批准（银复
〔1997〕249 号文），1997 年 7 月 21 日取得了国家工商行政管理局颁发的企业法
人营业执照；经中国银行业监督管理委员会批准，财务公司取得机构编码为
L10111000H000102 的金融许可证。经历次增资后，财务公司注册资本为 401,920
万元。财务公司是加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率、为
企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。主要经营范围：对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；经
批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
根据中国财务公司协会的评级结果，按照《企业集团财务公司行业评级办法
（试行）》，2015 年度 222 家参与评级的财务公司中，68 家为评级结果为 A 类；
1-2-66
2016 年度 236 家参与评级的财务公司中，101 家为评级结果为 A 类；2017 年度
247 家参与评级的财务公司中，128 家为评级结果为 A 类。其中，中核财务有限
责任公司在 2015 年度至 2017 年度评级分别为 B 类、A 类、A 类。
2017 年，财务公司所有风险指标在各个时点都处于正常水平，且均优于各
项监管要求。对各项风险指标的监测数据表明：扣除股东分红影响，年内资本充
足水平稳步小幅增长；信用资产质量基本稳定，信用风险较低；市场风险整体较
小；流动性备付充足，流动性风险较小；操作风险得到一定程度控制；盈利能力
略有提升。财务公司当前贷款、资产全部为正常类，无不良资产及不良贷款。
综上，财务公司经营及资金使用合规，不存在潜在风险，申请人的资金存放
有安全性保障。
（二）报告期申请人与财务公司之间的业务开展情况，相关决策程序和信
息披露情况，上述业务是否构成关联方资金占用。
1、报告期公司在财务公司的存贷款情况。
报告期内，公司在财务公司的存款情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存款余额 702,240.22 615,653.20 629,364.90 817,377.23
年日均存款额 837,321.24 613,204.35 774,179.36 584,025.57
存款利息收入 6,403.64 6,457.02 9,823.35 5,851.71
报告期内，公司在财务公司的贷款情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
贷款余额 3,220,883.00 3,542,250.00 2,608,785.00 2,290,745.00
年日均贷款额 3,170,529.00 2,848,869.00 2,505,226.00 1,638,323.00
贷款利息支出 83,007.44 100,000.73 100,353.51 86,582.45
2、相关决策程序和信息披露情况。
（1）2015 年 2 月 16 日本公司与财务公司签订《金融服务协议》，该协议主
要条款如下：
1-2-67
①财务公司向本公司及本公司的下属公司提供交易款项的收付；委托贷款；
内部转账、结算；吸收存款；授信业务；公司（企业）债券发行承销；保险顾问；
风险管理咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市
场相关产品等服务。
②交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格
在政府指导价的范围内合理确定。
③财务公司吸收本公司及本公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中
国人民银行公布的同类存款基准利率、本公司及本公司的下属公司存放在国内商
业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利
率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于本
公司及本公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给
予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供其他业务收费标准应不高于国
内其他机构同等业务费用水平。
④于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，本公司及本公司的下属公司在财
务公司存款的年日均额上限分别为 90 亿元、150 亿元及 150 亿元，财务公司向
本公司及本公司的下属公司提供的日均自营贷款上限分别为 170 亿元、190 亿元
及 210 亿元，本公司及本公司的下属公司在财务公司的日均存款余额不超过财务
公司给予本公司及本公司的下属公司的贷款日均余额。
公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，关联董事回避表决；于 2015 年
2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回
避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以认
可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；
1-2-68
②董事会审议该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核
能电力股份有限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表
决；
③我们认为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常
经营需要而发生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定
价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构
成不利影响。
（2）上述《金融服务协议》约定 2016 年度、2017 年度财务公司向发行人
及其下属公司提供的日均自营贷款上限分别为 190 亿元、210 亿元，前述上限额
度已无法满足公司实际经营管理的需要，鉴于此，双方签订《〈中国核能电力股
份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议〉之补充协议》，对相关条款
进行变更，变更后的 2016 年度、2017 年度中核财务公司向中国核电及其下属公
司提供的年日均自营贷款上限为 300 亿元、360 亿元。公司于 2016 年 10 月 26
日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司签署〈中国核能电力股份
有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议〉之补充协议的议案》，关联董
事回避表决，并于 2016 年 10 月 28 日发布关于公司签署《<中国核能电力股份有
限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议>之补充协议》的公告；于 2016
年 11 月 17 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东
回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①原《金融服务协议》中关于 2016 年度、2017 年度中核财务有限责任公司
向中国核电及其下属公司提供的日均自营贷款上限已无法满足公司经营管理的
实际需要。本次对相关条款的调整有利于公司获得最高的资金利用率和更灵活的
还贷时间，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东和非关联股东利益的情形；
②公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符
合法律法规的规定；
1-2-69
③我们同意《关于公司签署〈中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责
任公司金融服务协议〉之补充协议的议案》。并将该议案提交公司 2016 年第二次
临时股东大会审议。
（3）上述协议已于 2017 年 12 月 31 日到期，为满足 2018 年上半年关联交
易管理需要，公司按下述原则执行 2018 年上半年拟发生的关联交易：
①公司拟于 2018-2020 年日常关联交易框架协议签订前，参照 2017 年度框
架协议管理及控制 2018 年上半年日常关联交易。
②对公司 2018 年上半年在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结
算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议：自 2018
年 1 月 1 日起至 6 月 30 日止，中国核电及其下属公司与中核集团及其控股的其
他公司之间存款、贷款类日均余额不高于公司与中核集团《委托贷款协议》、与
中核财务有限责任公司《金融服务协议》约定的 2017 年日均余额。
公司于 2017 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2018 年度上半年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，并于 2017
年 12 月 6 日发布关于 2018 年上半年日常关联交易预计的公告；于 2017 年 12
月 22 日召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避
表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
公司 2018 年上半年预发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务
往来，有利于公司业务稳定发展，定价原则公允，不会对公司独立性构成影响，
不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关法律法规和公司制度的规定。
（4）2018 年本公司已与财务公司签订《中国核能电力股份有限公司与中核
财务有限责任公司之金融服务协议（2018-2020 年度）》，该协议主要条款如下：
①财务公司向本公司及本公司的下属公司提供交易款项的收付；内部转账、
结算；吸收存款；授信业务；公司（企业）债券发行承销；保险顾问；风险管理
1-2-70
咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市场相关产
品等服务。
②交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格
在政府指导价的范围内合理确定。
③财务公司吸收本公司及本公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中
国人民银行公布的同类存款基准利率、本公司及本公司的下属公司存放在国内商
业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利
率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于本
公司及本公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给
予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供其他业务收费标准应不高于国
内其他机构同等业务费用水平。
④于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，财务公司接受存款类交易的年日
均余额不超过 150 亿元、150 亿元和 150 亿元；发放贷款类交易的年日均自营贷
款余额不超过 360 亿元、360 亿元和 360 亿元；本公司及其下属公司在财务公司
的年日均存款余额不超过财务公司给予本公司及其下属公司的年日均贷款余额。
公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决；于
2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回
避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
公司拟与中核财务有限责任公司签署的《中国核能电力股份有限公司与中核
财务有限责任公司之金融服务协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经营需
要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公
正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财
务状况、经营成果产生不良影响。
3、上述业务是否构成关联方资金占用。
1-2-71
财务公司是加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率、为企
业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司在财务公司的存贷款
是为了满足资金集中借贷的需要。公司在财务公司 2015 年、2016 年、2017 年及
2018 年前三季度的日均存款余额分别为 584,025.57 万元、774,179.36 万元、
613,204.35 万元和 837,321.24 万元，日均贷款余额分别为 1,638,323.00 万元、
2,505,226.00 万元、2,848,869.00 万元和 3,170,529.00 万元，存款余额远小于贷款
余额，财务公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求，不构成实际上的
关联方资金占用。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中国核电 2015 年度、2016 年度以及
2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》 天健审〔2016〕1-140
号、天健审〔2017〕1-142 号、天健审〔2018〕1-323 号）。报告期内，未发现中
国核电存在关联方资金占用的情况，上述业务不构成关联方资金占用。
（三）报告期内是否存在将募集资金存放于财务公司的情形，本次募集资
金专户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定。
报告期内公司不存在将募集资金存放于财务公司的情形。本次募集资金专户
管理不由财务公司实施，符合募集资金存放的相关规定。
（四）申请人是否建立完善的资金风险防范制度并有效执行。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司章程，遵照重大事项决策、重要职务推选、
重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定的要求（简称“三重
一大”），制定了《中国核能电力股份有限公司资金管理制度》、《本部大额资金支
出决策实施细则》、《重大财务事项报告制度》、《募集资金管理办法》等文件，对
公司资金管理的职权划分、管理职责、管理计划，重大支出的决策及审批程序、
重大事项的报告、募集资金的管理及使用等进行了规定，从而有效防范资金风险。
以上制度均已得到有效执行。
（五）报告期控股股东与申请人之间的委托贷款业务开展情况，相关决策
程序和信息披露情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
1-2-72
1、控股股东与公司之间的委托贷款业务开展情况
报告期内，控股股东向公司提供委托贷款情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
贷款余额 2,594,135.42 2,268,407.42 2,397,179.13 1,944,514.85
年日均贷款额 2,781,190.06 2,539,693.13 2,381,709.84 1,696,394.39
贷款利息支出 84,927.64 113,522.46 73,599.59 101,803.23
2、相关决策程序和信息披露情况
（1）2015 年 2 月 16 日本公司与中核集团签订《委托贷款协议》，根据该协
议，中核集团通过具有资格的金融机构向本公司及本公司的下属公司提供委托贷
款。本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内合理确定。
协议约定，中核集团向本公司及本公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照
不高于国内主要商业银行向同本公司及本公司的下属公司提供的同类贷款利率
以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行；于 2015 年度、2016 年度
及 2017 年度，中核集团向本公司及本公司的下属公司提供委托贷款的年日均贷
款余额将分别不高于 330 亿元、380 亿元及 430 亿元。公司于 2015 年 2 月 1 日
召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于签署 2015-2017 年度日常关联
交易协议的议案》，关联董事回避表决；于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年度第一
次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关
联交易事项发表独立意见如下：
①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以认
可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；
②董事会审议该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核
能电力股份有限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表
决；
1-2-73
③我们认为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常
经营需要而发生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定
价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构
成不利影响。
（2）上述协议已于 2017 年 12 月 31 日到期，为满足 2018 年上半年关联交
易管理需要，公司按下述原则执行 2018 年上半年拟发生的关联交易：
①公司拟于 2018-2020 年日常关联交易框架协议签订前，参照 2017 年度框
架协议管理及控制 2018 年上半年日常关联交易。
②对公司 2018 年上半年在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结
算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议：自 2018
年 1 月 1 日起至 6 月 30 日止，中国核电及其下属公司与中核集团及其控股的其
他公司之间存款、贷款类日均余额不高于公司与中核集团《委托贷款协议》、与
中核财务有限责任公司《金融服务协议》约定的 2017 年日均余额。
公司于 2017 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2018 年度上半年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，并于 2017
年 12 月 6 日发布关于 2018 年上半年日常关联交易预计的公告；于 2017 年 12
月 22 日召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避
表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
公司 2018 年上半年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业
务往来，有利于公司业务稳定发展，定价原则公允，不会对公司独立性构成影响，
不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关法律法规和公司制度的规定。
（3）2018 年本公司已与中核集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核
能电力股份有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，中
核集团及其控股公司向本公司及本公司的下属公司提供发放委托贷款、共同投
资、采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务。本着公平、公正、公开的原则，
按照下列依据和顺序确认交易价格：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
1-2-74
交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行
政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，
交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方
的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定
价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。中核集团及其控股公司向本公
司及本公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行
向本公司及本公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属
公司的同类贷款利率执行。于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，中核集团及
其控股公司向本公司及其下属公司发放委托贷款的年日均贷款余额分别不超过
430 亿元、430 亿元和 430 亿元；共同投资类交易金额分别不超过 5 亿元、5 亿
元和 5 亿元；提供的采购商品及接受劳务类交易金额分别不超过 73 亿元、75 亿
元和 75 亿元；出售商品及提供劳务类交易金额分别不超过 2 亿元、2.5 亿元和
3.3 亿元。
公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决，并
于 2018 年 4 月 20 日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的公告；于
2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回
避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
公司拟与中核集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股份有
限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经营需要，协
议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原
则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不良影响。
3、是否存在损害上市公司利益的情形
报告期内，中核集团向公司及其下属公司提供委托贷款为公司日常经营活动
的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。中核集团及其控股公司向本公司及
其下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向本公司及
1-2-75
其下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团控股的其他公司的同类贷款
利率执行，其定价公允。中核集团与公司已签订关联交易协议，并履行相关决策
程序和信息披露义务。综上所述，报告期控股股东与申请人之间的委托贷款业务
不存在损害上市公司利益的情形。
二、补充披露情况
（一）报告期中核财务经营及资金使用是否合规，是否存在潜在风险，申
请人的资金存放是否有安全性保障
公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关
联交易”之“（二）最近三年及一期的经常性关联交易”之“5、存款、贷款、委
托贷款等金融服务”中披露：
“财务公司系由中核集团及其下属子公司等共同投资设立的财务公司，经
中国人民银行批准（银复〔1997〕249 号文），1997 年 7 月 21 日取得了国家工
商行政管理局颁发的企业法人营业执照；经中国银行业监督管理委员会批准，
财务公司取得机构编码为 L10111000H000102 的金融许可证。经历次增资后，财
务公司注册资本为 401,920 万元。财务公司是加强企业集团资金集中管理、提
高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金
融机构。主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准发行财务公司债券；对金融机
构的股权投资；有价证券投资。
根据中国财务公司协会的评级结果，按照《企业集团财务公司行业评级办
法（试行）》，2015 年度 222 家参与评级的财务公司中，68 家为评级结果为 A 类；
2016 年度 236 家参与评级的财务公司中，101 家为评级结果为 A 类；2017 年度
247 家参与评级的财务公司中，128 家为评级结果为 A 类。其中，财务公司在 2015
年度至 2017 年度评级分别为 B 类、A 类、A 类。
1-2-76
2017 年，财务公司所有风险指标在各个时点都处于正常水平，且均优于各
项监管要求。对各项风险指标的监测数据表明：扣除股东分红影响，年内资本
充足水平稳步小幅增长；信用资产质量基本稳定，信用风险较低；市场风险整
体较小；流动性备付充足，流动性风险较小；操作风险得到一定程度控制；盈
利能力略有提升。财务公司当前贷款、资产全部为正常类，无不良资产及不良
贷款。
综上，财务公司经营及资金使用合规，不存在潜在风险，申请人的资金存
放有安全性保障。”
（二）报告期申请人与财务公司之间的业务开展情况，相关决策程序和信
息披露情况，上述业务是否构成关联方资金占用
公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关
联交易”之“（二）最近三年及一期的经常性关联交易”之“5、存款、贷款、委
托贷款等金融服务”中披露：
“报告期内关联方存贷款情况如下：
单位：人民币万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
关联方 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
财务公司 存款余额 702,240.22 61.38% 615,653.20 72.79% 629,364.90 78.25% 817,377.23 62.63%
财务公司 贷款余额 3,220,883.00 15.12% 3,542,250.00 17.31% 2,608,785.00 13.72% 2,290,745.00 12.78%
委托贷款
中核集团 2,594,135.42 12.18% 2,268,407.42 11.08% 2,397,179.13 12.61% 1,944,514.85 10.84%
余额
报告期内关联方利息收支情况如下：
单位：人民币万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
财务公司 利息收入 6,403.64 84.98% 6,457.02 81.20% 9,823.35 86.44% 5,851.71 62.19%
财务公司 利息支出 83,007.44 12.06% 100,000.73 12.14% 100,353.51 13.16% 86,582.45 10.69%
中核集团 利息支出 84,927.64 12.34% 113,522.46 13.78% 73,599.59 9.65% 101,803.23 12.57%
”
1-2-77
“2015 年 2 月 16 日本公司与财务公司签订《金融服务协议》，该协议主要
条款如下：
①财务公司向本公司及本公司的下属公司提供交易款项的收付；委托贷款；
内部转账、结算；吸收存款；授信业务；公司（企业）债券发行承销；保险顾问；
风险管理咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市
场相关产品等服务。
②交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格
在政府指导价的范围内合理确定。
③财务公司吸收本公司及本公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中
国人民银行公布的同类存款基准利率、本公司及本公司的下属公司存放在国内商
业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利
率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于本
公司及本公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给
予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供其他业务收费标准应不高于国
内其他机构同等业务费用水平。
④于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，本公司及本公司的下属公司在财
务公司存款的年日均额上限分别为 90 亿元、150 亿元及 150 亿元，财务公司向
本公司及本公司的下属公司提供的日均自营贷款上限分别为 170 亿元、190 亿元
及 210 亿元，本公司及本公司的下属公司在财务公司的日均存款余额不超过财务
公司给予本公司及本公司的下属公司的贷款日均余额。
公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，关联董事回避表决；于 2015 年
2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回
避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
1-2-78
①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以认
可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；
②董事会审议该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核
能电力股份有限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表
决；
③我们认为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常
经营需要而发生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定
价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构
成不利影响。
上述《金融服务协议》约定 2016 年度、2017 年度财务公司向发行人及其下
属公司提供的日均自营贷款上限分别为 190 亿元、210 亿元，前述上限额度已无
法满足公司实际经营管理的需要，鉴于此，双方签订《〈中国核能电力股份有限
公司与中核财务有限责任公司金融服务协议〉之补充协议》，对相关条款进行变
更，变更后的 2016 年度、2017 年度中核财务公司向中国核电及其下属公司提供
的年日均自营贷款上限为 300 亿元、360 亿元。公司于 2016 年 10 月 26 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司签署〈中国核能电力股份有限公
司与中核财务有限责任公司金融服务协议〉之补充协议的议案》，关联董事回避
表决，并于 2016 年 10 月 28 日发布关于公司签署《<中国核能电力股份有限公司
与中核财务有限责任公司金融服务协议>之补充协议》的公告；于 2016 年 11 月
17 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。
公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①原《金融服务协议》中关于 2016 年度、2017 年度中核财务有限责任公司
向中国核电及其成员公司提供的日均自营贷款上限已无法满足公司经营管理的
实际需要。本次对相关条款的调整有利于公司获得最高的资金利用率和更灵活的
还贷时间，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东和非关联股东利益的情形；
1-2-79
②公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符
合法律法规的规定；
③我们同意《关于公司签署〈中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责
任公司金融服务协议〉之补充协议的议案》。并将该议案提交公司 2016 年第二次
临时股东大会审议。
上述协议已于 2017 年 12 月 31 日到期，为满足 2018 年上半年关联交易管理
需要，公司按下述原则执行 2018 年上半年拟发生的关联交易：
①公司拟于 2018-2020 年日常关联交易框架协议签订前，参照 2017 年度框
架协议管理及控制 2018 年上半年日常关联交易。
②对公司 2018 年上半年在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结
算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议：自 2018
年 1 月 1 日起至 6 月 30 日止，中国核电及其成员公司与中核集团及其其他控股
公司之间存款、贷款类日均余额不高于公司与中核集团《委托贷款协议》、与中
核财务有限责任公司《金融服务协议》约定的 2017 年日均余额。
公司于 2017 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2018 年度上半年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，并于 2017
年 12 月 6 日发布关于 2018 年上半年日常关联交易预计的公告；于 2017 年 12
月 22 日召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避
表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
公司 2018 年上半年预发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务
往来，有利于公司业务稳定发展，定价原则公允，不会对公司独立性构成影响，
不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关法律法规和公司制度的规定。
2018 年本公司已与财务公司签订《中国核能电力股份有限公司与中核财务
有限责任公司之金融服务协议（2018-2020 年度）》，该协议主要条款如下：
1-2-80
①财务公司向本公司及本公司的下属公司提供交易款项的收付；内部转账、
结算；吸收存款；授信业务；公司（企业）债券发行承销；保险顾问；风险管
理咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市场相
关产品等服务。
②交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价
格在政府指导价的范围内合理确定。
③财务公司吸收本公司及本公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中
国人民银行公布的同类存款基准利率、本公司及本公司的下属公司存放在国内
商业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款
利率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于本
公司及本公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给
予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向本公司及本公司的下属公司提供其他业务收费标准应不高于国
内其他机构同等业务费用水平。
④于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，财务公司接受存款类交易的年日
均余额不超过 150 亿元、150 亿元和 150 亿元；发放贷款类交易的年日均自营贷
款余额不超过 360 亿元、360 亿元和 360 亿元；本公司及其下属公司在财务公司
的年日均存款余额不超过财务公司给予本公司及其下属公司的年日均贷款余
额。
公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决；于
2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回
避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中核财务有限责任公司签署的《中国核能电力股份有限公司与
中核财务有限责任公司之金融服务协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产
经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、
1-2-81
公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期
以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。”
财务公司是加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率、为
企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司在财务公司的存
贷款是为了满足资金集中借贷的需要。公司在财务公司 2015 年、2016 年、2017
年及 2018 年前三季度的日均存款余额分别为 584,025.57 万元、774,179.36 万
元、613,204.35 万元和 837,321.24 万元，日均贷款余额分别为 1,638,323.00
万元、2,505,226.00 万元、2,848,869.00 万元和 3,170,529.00 万元，存款余
额远小于贷款余额，财务公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求，
不构成实际上的关联方资金占用。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中国核电 2015 年度、2016 年度以及
2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》（天健审〔2016〕
1-140 号、天健审〔2017〕1-142 号、天健审〔2018〕1-323 号）。报告期内，未
发现中国核电存在关联方资金占用的情况，上述业务不构成关联方资金占用。”
（三）报告期内是否存在将募集资金存放于财务公司的情形，本次募集资
金专户管理是否有财务公司实施，是否符合相关规定
公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关
联交易”之“（二）最近三年及一期的经常性关联交易”之“5、存款、贷款、委
托贷款等金融服务”中披露：
“报告期内公司不存在将募集资金存放于财务公司的情形。本次募集资金
专户管理不由财务公司实施，符合募集资金存放的相关规定。”
（四）申请人是否建立完善的资金风险防范制度并有效执行
公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关
联交易”之“（二）最近三年及一期的经常性关联交易”之“5、存款、贷款、委
托贷款等金融服务”中披露：
1-2-82
“公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司章程，遵照重大事项决策、重要职务推选、重要项目安排、大额资金
的使用，必须经集体讨论做出决定的要求（简称“三重一大”），制定了《中国
核能电力股份有限公司资金管理制度》、《本部大额资金支出决策实施细则》、《重
大财务事项报告制度》、《募集资金管理办法》等文件，对公司资金管理的职权
划分、管理职责、管理计划，重大支出的决策及审批程序、重大事项的报告、
募集资金的管理及使用等进行了规定，从而有效防范资金风险。以上制度均已
得到有效执行。”
（五）报告期控股股东与申请人与之间的委托贷款业务开展情况，相关决
策程序和信息披露情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关
联交易”之“（二）最近三年及一期的经常性关联交易”之“5、存款、贷款、委
托贷款等金融服务”中披露：
“报告期内关联方存贷款情况如下：
单位：人民币万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
关联方 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
财务公司 存款余额 702,240.22 61.38% 615,653.20 72.79% 629,364.90 78.25% 817,377.23 62.63%
财务公司 贷款余额 3,220,883.00 15.12% 3,542,250.00 17.31% 2,608,785.00 13.72% 2,290,745.00 12.78%
委托贷款
中核集团 2,594,135.42 12.18% 2,268,407.42 11.08% 2,397,179.13 12.61% 1,944,514.85 10.84%
余额
报告期内关联方利息收支情况如下：
单位：人民币万元
2018年1-9月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
财务公司 利息收入 6,403.64 84.98% 6,457.02 81.20% 9,823.35 86.44% 5,851.71 62.19%
财务公司 利息支出 83,007.44 12.06% 100,000.73 12.14% 100,353.51 13.16% 86,582.45 10.69%
中核集团 利息支出 84,927.64 12.34% 113,522.46 13.78% 73,599.59 9.65% 101,803.23 12.57%
”
1-2-83
“2015 年 2 月 16 日本公司与中核集团签订《委托贷款协议》，根据该协议，
中核集团通过具有资格的金融机构向本公司及本公司的下属公司提供委托贷款。
本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内合理确定。协议
约定，中核集团向本公司及本公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高
于国内主要商业银行向同本公司及本公司的下属公司提供的同类贷款利率以及
给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行；于 2015 年度、2016 年度及 2017
年度，中核集团向本公司及本公司的下属公司提供委托贷款的年日均贷款余额将
分别不高于 330 亿元、380 亿元及 430 亿元。公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一
届董事会第十七次会议，审议通过《关于签署 2015-2017 年度日常关联交易协议
的议案》，关联董事回避表决；于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股
东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事
项发表独立意见如下：
①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以认
可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；
②董事会审议该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核
能电力股份有限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表
决；
③我们认为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常
经营需要而发生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定
价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构
成不利影响。
上述协议已于 2017 年 12 月 31 日到期，为满足 2018 年上半年关联交易管理
需要，公司按下述原则执行 2018 年上半年拟发生的关联交易：
①公司拟于 2018-2020 年日常关联交易框架协议签订前，参照 2017 年度框
架协议管理及控制 2018 年上半年日常关联交易。
1-2-84
②对公司 2018 年上半年在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结
算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议：自 2018
年 1 月 1 日起至 6 月 30 日止，中国核电及其成员公司与中核集团及其其他控股
公司之间存款、贷款类日均余额不高于公司与中核集团《委托贷款协议》、与中
核财务有限责任公司《金融服务协议》约定的 2017 年日均余额。
公司于 2017 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2018 年度上半年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，并于 2017
年 12 月 6 日发布关于 2018 年上半年日常关联交易预计的公告；于 2017 年 12
月 22 日召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避
表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
公司 2018 年上半年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业
务往来，有利于公司业务稳定发展，定价原则公允，不会对公司独立性构成影响，
不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关法律法规和公司制度的规定。
2018 年本公司已与中核集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核能电
力股份有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，中核集
团及其控股公司向本公司及本公司的下属公司提供发放委托贷款、共同投资、
采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务。本着公平、公正、公开的原则，
按照下列依据和顺序确认交易价格：交易事项实行政府定价的，直接适用该价
格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市
场价格的，交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既
无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。中核集团及
其控股公司向本公司及本公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于
国内主要商业银行向本公司及本公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予
中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。于 2018 年度、2019 年度及 2020
1-2-85
年度，中核集团及其控股公司向本公司及其下属公司发放委托贷款的年日均贷
款余额分别不超过 430 亿元、430 亿元和 430 亿元；共同投资类交易金额分别不
超过 5 亿元、5 亿元和 5 亿元；提供的采购商品及接受劳务类交易金额分别不超
过 73 亿元、75 亿元和 75 亿元；出售商品及提供劳务类交易金额分别不超过 2
亿元、2.5 亿元和 3.3 亿元。
公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决，并
于 2018 年 4 月 20 日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的公告；
于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东
回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中核集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股
份有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经营需
要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、
公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未
来财务状况、经营成果产生不良影响。”
报告期内，中核集团向公司及其下属公司提供委托贷款为公司日常经营活
动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。中核集团及其控股公司向本公
司及其下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向本公
司及其下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团控股的其他公司的同类
贷款利率执行，其定价公允。中核集团与公司已签订关联交易协议，并履行相
关决策程序和信息披露义务。综上所述，报告期控股股东与公司之间的委托贷
款业务不存在损害上市公司利益的情形。”
三、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师和发行人会计师检查了公司资金存放的相关制度及凭
证，检查了公司与财务公司、中核集团资金存贷的相关审批程序及其执行情况，
查阅了财务公司评级相关资料，访谈了公司财务部门相关人员。
经核查，保荐机构认为：
1-2-86
报告期中核财务经营及资金使用合规，不存在潜在风险，发行人的资金存
放有安全性保障；报告期申请人与财务公司之间的业务往来符合规定的程序，
并进行了相应的信息披露，该业务不构成关联方资金占用；申请人不存在将募
集资金存放在财务公司的情形，本次募集资金专户管理不由财务公司实施，符
合募集资金管理的相关规定；申请人建立了完善的资金风险防范制度并有效执
行；报告期控股股东与申请人之间的委托贷款符合规定的程序，并进行了相应
的信息披露，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，发行人律师认为：
报告期中核财务经营及资金使用合规，不存在潜在风险，发行人的资金存
放有安全性保障；报告期申请人与财务公司之间的业务往来符合规定的程序，
并进行了相应的信息披露，该业务不构成关联方资金占用；申请人不存在将募
集资金存放在财务公司的情形，本次募集资金专户管理不由财务公司实施，符
合募集资金管理的相关规定；申请人建立了完善的资金风险防范制度并有效执
行；报告期控股股东与申请人之间的委托贷款符合规定的程序，并进行了相应
的信息披露，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，发行人会计师认为：
报告期中核财务经营及资金使用合规，不存在潜在风险，发行人的资金存
放有安全性保障；报告期申请人与财务公司之间的业务往来符合规定的程序，
并进行了相应的信息披露，该业务不构成关联方资金占用；申请人不存在将募
集资金存放在财务公司的情形，本次募集资金专户管理不由财务公司实施，符
合募集资金管理的相关规定；申请人建立了完善的资金风险防范制度并有效执
行；报告期控股股东与申请人之间的委托贷款符合规定的程序，并进行了相应
的信息披露，不存在损害上市公司利益的情形。
1-2-87
6、报告期内，申请人应收账款周转率、流动比率、速动比率均出现一定程度波
动；截至 2018 年 3 月末，申请人资产负债率为 74.14%，显著高于发电行业上
市公司平均水平 56.73%，其中，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负
债合计为 1,967 亿元，经常性应收、预付款和金融资产之和显著小于经营性应付
预收款和金融负债之和，差额为 2,032.30 亿元；此外，未来还需持续投入的大
额新建项目。请申请人：（1）结合自身历史情况，说明并披露前述财务指标大
幅波动，应收账款增幅较大，资产负债率较高的主要影响因素及合理性，应收
账款减值准备计提是否充分；（2）结合公司经营状况、项目投资进展情况等，
说明并披露是否面临短期偿债风险或资金压力，未来的偿债资金安排，应对上
述风险具体措施；（3）说明并披露是否有切实可行的筹资计划以保障公司正常
运营所需要的资金及在未能转股的情况下对本次发行的可转债本息进行偿付。
请保荐机构、申请人会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实说明
（一）结合自身历史情况，说明并披露前述财务指标大幅波动，应收账款
增幅较大，资产负债率较高的主要影响因素及合理性，应收账款减值准备计提
是否充分
1、公司财务指标波动原因说明
公司最近三年一期相关财务指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 7.25 9.92 9.83 10.64
流动比率 0.99 0.86 0.75 0.94
速动比率 0.57 0.47 0.42 0.52
2016 年应收账款周转率较 2015 年略有下降，主要系海南核电 1、2 号机组
分别于 2015 年 12 月 26 日及 2016 年 8 月 12 日投入商业运行，收入增加，但海
南核电上网电价暂未正式批复，电费收入暂按 0.43 元/千瓦时确认，结算价暂按
0.40 元/千瓦时执行，部分电费未及时结算所致；2017 年应收账款周转率较 2016
年变化较小。
1-2-88
2016 年流动比率较 2015 年有所下降，主要系 2015 年和 2016 年福清核电、
海南核电机组密集投产，公司应付工程款大幅增加，以及为满足新项目建设和核
电站运营的资金需求，公司增加了短期借款所致；2017 年流动比率较 2016 年有
所回升，主要系部分一年内到期的长期借款和应付债券到期还款，流动负债减少
所致。
2、公司应收账款情况说明
（1）应收账款变动情况
公司最近三年一期应收账款余额如下：
单位：人民币万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收账款账面余额 455,778.55 322,172.16 355,276.92 255,517.00
减：坏账准备 1,047.99 11.63 40.53 0.86
应收账款账面价值 454,730.55 322,160.53 355,236.40 255,516.13
2016 年末应收账款较 2015 年末增加 99,720.27 万元，增幅为 39.03%，主要
系福清 3 号机组及海南核电 1、2 号机组分别于 2016 年 10 月 24 日、2015 年 12
月 26 日及 2016 年 8 月 12 日投入商业运行，应收电费较年初大幅增加，以及海
南核电电费收入暂按 0.43 元/千瓦时确认，结算价暂按 0.40 元/千瓦时执行，电费
差额挂账所致。2017 年末公司应收账款净额较 2016 年末减少 33,075.87 万元，
降幅为 9.31%，主要因为公司加强了应收账款的管理，提升了回收速度。2018
年 9 月 30 日应收账款较 2017 年末增加 132,570.02 万元，增幅为 41.15%，主要
系江苏核电 3 号机组和三门核电 1 号机组分别于 2018 年 2 月 15 日和 2018 年 9
月 21 日投入商业运行，应收电费较年初大幅增加；新增核电机组投运后电价正
式确定时间较晚，电费结算略有滞后。
（2）公司应收账款坏账计提政策
公司根据《企业会计准则》相关规定，对单项金额重大的应收账款单独进行
减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。
对单项金额不重大的应收账款，单独进行减值测试。
1-2-89
单独测试未发生减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款），
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减
值损失的金融资产，不在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。
应收账款具体坏账政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或
超过本公司该类应收款项金额 5.00%的款项
金额标准
单项金额重大并单项计提坏 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
a. 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
低风险组合
准备，经测试未发生减值的，不计提坏账准备
b. 账龄分析法
账 龄 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年，以下同) 3.00
1-2 年 5.00
2-3 年 20.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项的未来现金流量现值与以账龄和低风险为信用风险
单项计提坏账准备的理由
特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备
公司严格执行《企业会计准则》及公司会计政策规定，于每个资产负债表日
对应收账款余额进行减值测试，并根据测试结果计提坏账准备，应收账款减值准
1-2-90
备计提充分。
3、公司资产负债率分析
公司及核电同行业上市公司中广核电力最近三年及一期资产负债率如下：
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司简称
日 日 日 日
中国核电 74.31% 74.40% 74.57% 75.18%
中广核电力 69.18% 71.75% 71.93% 69.02%
核电行业属于资金密集型行业，项目投资建设周期长，投入资金量大，根据
《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发〔1996〕35 号)，
国内核电项目资金通常采用 20%资本金和 80%负债的融资结构。近年来，公司
仍有一批核电项目在建或者新投产，因此负债率仍维持较高水平。公司较高的资
产负债率符合核电行业的特点，与行业内另一主要公司中广核电力的资产负债率
水平也较为接近。
（二）结合公司经营状况、项目投资进展情况等，说明并披露是否面临短
期偿债风险或资金压力，未来的偿债资金安排，应对上述风险具体措施
1、公司不存在较大的短期偿债风险或资金压力
公司目前经营状况良好，随着新机组不断投运，2017 年全年实现营业收入
335.90 亿元，经营性现金流量净额 199.07 亿元，归属于母公司股东的净利润 44.98
亿元，均实现同比增长，投运项目盈利能力和现金流较好。截至本回复报告出具
之日，公司投入商业运行的核电机组共 21 台，装机总容量为 1,909.2 万千瓦；公
司在建核电机组共 4 台，装机总容量为 453.6 亿千瓦，在建项目投资概算合计
655.03 亿元，目前正在稳步推进中。
结合公司经营状况、项目投资进展情况、借款还款安排等因素，公司对
2018-2020 年的主要现金流量科目进行了预测，公司 2015-2020 年的主要现金流
量情况如下表所示：
项目（亿元） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E
年初现金等价物余额 51.02 130.53 80.45 84.61 109.99 118.34
1-2-91
项目（亿元） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E
经营活动产生的现金流
169.64 185.21 199.07 192.12 252.74 247.78
量净额
取得借款收到的现金 349.90 517.68 469.04 542.56 623.82 676.08
子公司吸收少数股东投
27.46 26.74 33.95 28.73 33.03 35.80
资收到的现金
现金流入合计 598.02 860.16 782.51 848.03 1,019.59 1,077.99
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 265.62 238.48 235.09 286.81 329.76 357.38
付的现金
偿还债券本息金额 215.63 434.94 327.72 330.65 350.65 370.65
现金流出合计 481.25 673.42 562.81 617.46 680.41 728.03
注：表格中的预测基于 2018 年公司已完成可转债的发行并募集 78 亿元的假设；上述预
测数据不构成对于公司未来现金流量情况的承诺
由上表可知，公司 2018-2020 年账面现金等价物、经营活动现金流、借款等
可以较好地满足公司在建核电项目投资和债务本息偿还的支出。
报告期内，公司与中广核电力短期偿债能力指标对比情况如下：
指标名称 公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
中国核电 0.99 0.86 0.75 0.94
流动比率
中广核电力 1.15 0.93 0.67 1.03
中国核电 0.73 0.47 0.42 0.52
速动比率
中广核电力 0.57 0.49 0.39 0.66
中国核电 0.29 0.22 0.20 0.36
现金比率
中广核电力 0.33 0.20 0.16 0.33
EBITDA 中国核电 2.70 2.63 2.64 2.18
利息保障倍数 中广核电力 - 2.76 2.34 1.88
从上表可知，报告期内，公司与中广核电力的短期偿债能力指标较为接近，
属于行业合理范围内。最近三年一期，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.18、
2.64、2.63 和 2.70，体现公司的经营业绩可以对债务利息的偿还形成较好的保障
作用。
截至 2018 年 9 月末，公司从各政策性银行及商业银行获得的银行授信总额
为 3,183.57 亿元，其中已使用额度为 1,675.47 亿元，未用额度为 1,508.10 亿元。
1-2-92
公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。
综上所述，公司不存在较大的短期偿债风险及压力。
2、未来的偿债资金安排，应对上述风险具体措施
公司未来将主要通过经营性现金流、债务融资、上市公司及其子公司股权融
资等方式偿还债务。
公司的应对具体措施包括：（1）公司后续将加强营运项目和在建项目管理，
提升项目盈利能力和经营性现金流回款能力；（2）公司将做好资金计划管理，加
强短期债务风险防控；（3）在必要时可通过增发股票、发行债券等其他融资方式
募集资金增强资本实力，降低偿债风险。
（三）说明并披露是否有切实可行的筹资计划以保障公司正常运营所需要
的资金及在未能转股的情况下对本次发行的可转债本息进行偿付
公司有较好的盈利能力和经营性现金流量保障，有较强的债务融资能力，银
行借款及发行债券渠道都比较畅通，同时公司控股股东中核集团及其下属的财务
公司、中核融资租赁、中核产业基金管理（北京）有限公司也为公司融资提供强
大的支持和保障。公司本部 2018 年收到成员公司分红款 44.54 亿元，后续随着
成员公司业绩提升及投运规模扩大，公司本部收到的分红款将持续增长，对本次
可转债本息的偿还提供一定的保障，同时公司将密切关注可转债的转股进度，提
前做好预案，适时启动新一轮债务融资。
二、补充披露情况
（一）结合自身历史情况，说明并披露前述财务指标大幅波动，应收账款
增幅较大，资产负债率较高的主要影响因素及合理性，应收账款减值准备计提
是否充分
公司已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（三）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）
应收账款”披露如下：
1-2-93
“公司的应收账款主要为应收电力销售款。按照合约要求，电力公司通常采
取跨月结算方式，即本月对上月发电收入进行结算。报告期各期末，公司应收账
款金额情况如下：
单位：人民币万元
2018年9月 2017年12月 2016年12月 2015年12月
项目
30日 31日 31日 31日
应收账款账面余额 455,778.55 322,172.16 355,276.92 255,517.00
坏账准备 1,047.99 11.63 40.53 0.86
应收账款账面净额 454,730.55 322,160.53 355,236.40 255,516.13
应收账款账面净额占流动资产
11.65% 9.72% 11.43% 7.43%
比重
①报告期各期末应收账款的余额变动分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司应收账款净额分
别为255,516.13万元、355,236.40万元、322,160.53万元和454,730.55万元。2016
年末应收账款较2015年末增加99,720.27万元，增幅为39.03%，主要系福清3号
机组及海南核电1、2号机组分别于2016年10月24日、2015年12月26日及2016年8
月12日投入商业运行，应收电费较年初大幅增加，以及海南核电电费收入暂按
0.43元/千瓦时确认，结算价暂按0.40元/千瓦时执行，电费差额挂账所致。2017
年末公司应收账款净额较2016年末减少33,075.87万元，降幅为9.31%，主要因
为公司加强了应收账款的管理，提升了回收速度。2018年9月末较年初增加
132,570.02万元，增幅为41.15%，主要因为江苏核电3号机组和三门核电1号机
组投运导致应收电费增加；新增核电机组投运后电价正式确定时间较晚，电费
结算略有滞后。
②公司应收账款坏账计提政策
公司根据《企业会计准则》相关规定，对单项金额重大的应收账款单独进
行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期
损益。对单项金额不重大的应收账款，单独进行减值测试。
单独测试未发生减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账
款），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项
1-2-94
确认减值损失的金融资产，不在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。
应收账款具体坏账政策如下：
A．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或
超过本公司该类应收款项金额 5.00%的款项
金额标准
单项金额重大并单项计提坏 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备
B．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
a. 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
低风险组合
账准备，经测试未发生减值的，不计提坏账准备
b. 账龄分析法
账 龄 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年，以下同) 3.00
1-2 年 5.00
2-3 年 20.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
C．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项的未来现金流量现值与以账龄和低风险为信用风险
单项计提坏账准备的理由
特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备
公司严格执行《企业会计准则》及公司会计政策规定，于每个资产负债表
日对应收账款余额进行减值测试，并根据测试结果计提坏账准备，应收账款减
值准备计提充分。”
1-2-95
公司已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（三）偿债能力分析”披露如下：
“1、发行人偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
2018年9月 2017年12月 2016年12月 2015年12月
项目 30日/2018 31日/2017 31日/2016 31日/2015
年1-9月 年度 年度 年度
流动比率 0.99 0.86 0.75 0.94
速动比率 0.57 0.47 0.42 0.52
资产负债率（合并口径）（%） 74.31 74.40 74.57 75.18
资产负债率（母公司口径）（%） 3.90 3.38 5.05 18.02
每股经营活动现金净流量（元） 1.19 1.28 1.19 1.22
每股净现金流量（元） 0.17 0.03 -0.32 0.57
EBITDA利息保障倍数 2.70 2.63 2.64 2.18
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动比率分别为
0.94、0.75、0.86及0.99，速动比率分别为0.52、0.42、0.47及0.57。公司所处行业
为核电行业，其行业特点为非流动资产所占比例较大，同时短期借款及工程类应
付款项等流动负债占总负债比重相对较高，因此流动比率较低。由于核电行业特
殊性，核燃料组件生产周期较长并需储备大量备品备件，存货在流动资产中占比
较大，因此速动比率较低。公司流动比率及速动比率符合行业特征及公司特点。
2016年流动比率较2015年有所下降，主要系2015年和2016年福清核电、海
南核电机组密集投产，公司应付工程款大幅增加，以及为满足新项目建设和核
电站运营的资金需求，公司增加了短期借款所致；2017年流动比率较2016年有
所回升，主要系部分一年内到期的长期借款和应付债券到期还款，流动负债减
少所致。
报告期内公司盈利能力不断增强，对利息支付的覆盖能力不断提高。截至
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司的EBITDA利息保障倍数
分别为2.18倍、2.64倍、2.63倍及2.70倍。公司经营产生的利润能够满足利息支付
的要求。报告期内公司EBITDA利息保障倍数呈现上升趋势的主要原因是报告期
1-2-96
内公司投运机组逐步增加，营业收入和息税折旧摊销前利润增长较快；公司2015
年通过首次公开发行获得募集资金净额129.92亿元，减缓了银行借款和利息费用
的增速。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率（%） 率（%）
长江电力 0.24 0.23 54.09 0.17 0.17 54.74
国投电力 0.65 0.60 68.77 0.36 0.33 70.85
水电平均 0.44 0.42 61.43 0.27 0.25 62.80
华能国际 0.41 0.34 74.25 0.31 0.26 75.65
大唐发电 0.42 0.36 76.67 0.34 0.30 74.57
国电电力 0.40 0.36 73.65 0.23 0.20 73.49
华电国际 0.38 0.34 71.22 0.31 0.28 74.38
火电平均 0.40 0.35 73.95 0.30 0.26 74.52
中广核电力 1.15 0.73 69.18 0.93 0.49 71.75
中国核电 0.99 0.57 74.31 0.86 0.47 74.40
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率（%） 率（%）
长江电力 0.15 0.14 57.00 0.33 0.31 35.66
国投电力 0.29 0.26 72.10 0.33 0.30 72.00
水电平均 0.22 0.20 64.55 0.33 0.30 53.83
华能国际 0.28 0.23 68.73 0.26 0.22 67.99
大唐发电 0.35 0.30 74.88 0.30 0.24 79.12
国电电力 0.18 0.15 72.66 0.17 0.15 72.21
华电国际 0.28 0.25 73.14 0.36 0.33 72.95
火电平均 0.27 0.23 72.35 0.27 0.23 73.07
中广核电力 0.67 0.47 71.53 1.06 0.64 63.86
中国核电 0.75 0.42 74.57 0.94 0.52 75.18
公司流动比率和速动比率显著高于水电和火电行业均值，主要因为火电与水
电行业企业短期借款规模相对较大导致流动负债规模较大。2015年末、2016年末、
2017年末及2018年9月末，公司流动比率和速动比率基本和中广核电力水平接近。
1-2-97
报告期内，公司合并资产负债率水平略高于大型水电和火电上市公司，主要
因为近年来受国家支持核电行业发展影响，公司持续进行核电项目的建设，负债
规模较大所致。核电行业属于资金密集型行业，项目投资建设周期长，投入资金
量大，根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发〔1996〕
35号)，国内核电项目资金通常采用20%资本金和80%负债的融资结构。近年来，
公司仍有一批核电项目在建或者新投产，因此负债率仍维持较高水平。公司较
高的资产负债率符合核电行业的特点，与行业内另一主要公司中广核电力的资
产负债率水平也较为接近。
总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项财务指标处于合理范围。”
公司已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（四）资产周转能力指标分析”披露如下：
“报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 7.25 9.92 9.83 10.64
存货周转率（次/年） 1.00 1.41 1.23 1.07
总资产周转率（次/年） 0.09 0.11 0.11 0.11
2016 年应收账款周转率较 2015 年略有下降，主要系海南核电 1、2 号机组
分别于 2015 年 12 月 26 日及 2016 年 8 月 12 日投入商业运行，收入增加，但海
南核电上网电价暂未正式批复，电费收入暂按 0.43 元/千瓦时确认，结算价暂
按 0.40 元/千瓦时执行，部分电费未及时结算所致；2017 年应收账款周转率较
2016 年变化较小。
报告期内，公司存货周转率逐步上升，主要因为报告期内公司加强存货管理，
控制核燃料储备量，压降库存备件等存货数量。
报告期内，公司总资产周转率较为稳定。”
（二）结合公司经营状况、项目投资进展情况等，说明并披露是否面临短
期偿债风险或资金压力，未来的偿债资金安排，应对上述风险具体措施
公司已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
1-2-98
析”之“（三）偿债能力分析”披露如下：
“4、公司不存在较大的短期偿债风险或资金压力
公司目前经营状况良好，随着新机组不断投运，2017 年全年实现营业收入
335.90 亿元，经营性现金流量净额 199.07 亿元，归属于母公司股东的净利润
44.98 亿元，均实现同比增长，投运项目盈利能力和现金流较好。截至本募集说
明书签署之日，公司投入商业运行的核电机组共 21 台，装机总容量为 1,909.2
万千瓦；公司在建核电机组共 4 台，装机总容量为 453.6 亿千瓦，在建项目投
资概算合计 655.03 亿元，目前正在稳步推进中。
结合公司经营状况、项目投资进展情况、借款还款安排等因素，公司对
2018-2020 年的主要现金流量科目进行了预测，公司 2015-2020 年的主要现金流
量情况如下表所示：
项目（亿元） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E
年初现金等价物余额 51.02 130.53 80.45 84.61 109.99 118.34
经营活动产生的现金流
169.64 185.21 199.07 192.12 252.74 247.78
量净额
取得借款收到的现金 349.90 517.68 469.04 542.56 623.82 676.08
子公司吸收少数股东投
27.46 26.74 33.95 28.73 33.03 35.80
资收到的现金
现金流入合计 598.02 860.16 782.51 848.03 1,019.59 1,077.99
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 265.62 238.48 235.09 286.81 329.76 357.38
付的现金
偿还债券本息金额 215.63 434.94 327.72 330.65 350.65 370.65
现金流出合计 481.25 673.42 562.81 617.46 680.41 728.03
注：表格中的预测基于 2018 年公司已完成可转债的发行并募集 78 亿元的假设；上述
预测数据不构成对于公司未来现金流量情况的承诺
由上表可知，公司 2018-2020 年账面现金等价物、经营活动现金流、借款
等可以较好地满足公司在建核电项目投资和债务本息偿还的支出。
报告期内，公司与中广核电力短期偿债能力指标对比情况如下：
2018 年 1-9
指标名称 公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
月
1-2-99
2018 年 1-9
指标名称 公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
月
中国核电 0.99 0.86 0.75 0.94
流动比率
中广核电力 1.15 0.93 0.67 1.03
中国核电 0.73 0.47 0.42 0.52
速动比率
中广核电力 0.57 0.49 0.39 0.66
中国核电 0.29 0.22 0.20 0.36
现金比率
中广核电力 0.33 0.20 0.16 0.33
EBITDA 中国核电 2.70 2.63 2.64 2.18
利息保障倍数 中广核电力 - 2.76 2.34 1.88
从上表可知，报告期内，公司与中广核电力的短期偿债能力指标较为接近，
属于行业合理范围内。最近三年一期，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.18、
2.64、2.63 和 2.70，体现公司的经营业绩可以对债务利息的偿还形成较好的保
障作用。
截至 2018 年 9 月末，公司从各政策性银行及商业银行获得的银行授信总额
为 3,183.57 亿元，其中已使用额度为 1,675.47 亿元，未用额度为 1,508.10 亿
元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。
综上所述，公司不存在较大的短期偿债风险及压力。
5、未来的偿债资金安排，应对上述风险具体措施
公司未来将主要通过经营性现金流、债务融资、上市公司及其子公司股权
融资等方式偿还债务。
公司的应对具体措施包括：（1）公司后续将加强营运项目和在建项目管理，
提升项目盈利能力和经营性现金流回款能力；（2）公司将做好资金计划管理，
加强短期债务风险防控；（3）在必要时可通过增发股票、发行债券等其他融资
方式募集资金增强资本实力，降低偿债风险。”
（三）说明并披露是否有切实可行的筹资计划以保障公司正常运营所需要
的资金及在未能转股的情况下对本次发行的可转债本息进行偿付
公司已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
1-2-100
析”之“（三）偿债能力分析”披露如下：
“公司有较好的盈利能力和经营性现金流量保障，有较强的债务融资能力，
银行借款及发行债券渠道都比较畅通，同时公司控股股东中核集团及其下属的
财务公司、中核融资租赁、中核产业基金管理（北京）有限公司也为公司融资
提供强大的支持和保障。公司本部 2018 年收到成员公司分红款 44.54 亿元，后
续随着成员公司业绩提升及投运规模扩大，公司本部收到的分红款将持续增长，
对本次可转债本息的偿还提供一定的保障，同时公司将密切关注可转债的转股
进度，提前做好预案，适时启动新一轮债务融资。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了申请人 2015-2017 年审计报告、2018 年第三
季度财务报告、申请人会计政策及会计估计、申请人重大银行授信合同、未来投
资计划安排和现金流测算底稿，对比了同行业公司相关财务数据，并对上市公司
财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人财务指标波动与其实际经营情况相符，应收
账款增幅较大主要因为营业收入增幅较大，申请人已按照《企业会计准则》充
分计提应收账款减值准备，申请人资产负债率较高主要与公司所处行业特点有
关，具有合理性；申请人经营状况良好，融资渠道多样，随着在建项目逐步投
产，申请人面临的偿债风险或资金压力逐步降低，申请人已制定了合理的偿债
资金安排和应对上述风险的具体措施；申请人有切实可行的筹资计划以保障公
司正常运营所需要的资金及在未能转股的情况下对本次发行的可转债本息进行
偿付。申请人已在募集说明书中补充披露了上述信息。
经核查，申请人会计师认为：申请人财务指标波动与其实际经营情况相符，
应收账款增幅较大主要因为营业收入增幅较大，申请人已按照《企业会计准则》
充分计提应收账款减值准备，申请人资产负债率较高主要与公司所处行业特点
有关，具有合理性；申请人经营状况良好，融资渠道多样，随着在建项目逐步
投产，申请人面临的偿债风险或资金压力逐步降低，申请人已制定了合理的偿
债资金安排和应对上述风险的具体措施；申请人有切实可行的筹资计划以保障
1-2-101
公司正常运营所需要的资金及在未能转股的情况下对本次发行的可转债本息进
行偿付。申请人已在募集说明书中补充披露了上述信息。
1-2-102
（本页无正文，为中国核能电力股份有限公司关于《中国核能电力股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目〈关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议
准备工作的函〉之回复报告》之盖章页）
中国核能电力股份有限公司
年 月 日
1-2-103
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国核能电力股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目〈关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议准备
工作的函〉之回复报告》之盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
杨 博 先卫国
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-2-104
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
〈关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉之回复报告》
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-2-105
