中国核电：股票期权激励计划（草案修订稿）2019-01-31
中国核能电力股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
二○一九年一月
声明
1.本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股 5%
以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的非国有股东，经股
东大会表决通过的除外。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上
市公司的股权激励计划。
特别提示
1.本股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”），
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》；国务院国资
委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监
会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范
性文件以及中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公
司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2.为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将
核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、
激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
3.本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股
票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价
1
格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行股票。
4.本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为
13475.7 万股，占授予时公司股本总额的 0.87%。非经股东大会特别决
议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期
权所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆
细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量
将根据本计划相关规定进行调整。
5.本计划授予的激励对象为本公司的高级管理人员、中层管理人员
以及关键技术骨干人员，不包括独立董事、监事和持股 5%以上的非国
有股东。首次授予激励对象总人数为 587 人。
6.本计划下授予的股票期权，自授予日起 24 个月内不得行权。在
满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分 3 批生效。具体安
排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24 个月）后，该次授予股票期权总
数的 1/3 生效，行权期为 1 年。激励对象个人生效数量还需根据其上一
年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获
授总量的 1/3。
（2）自授予日起，满三周年（36 个月）后，该次授予股票期权总
数的 1/3 生效，行权期为 1 年 。激励对象个人生效数量还需根据其上
一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次
2
获授总量的 1/3；
（3）自授予日起，满四周年（48 个月）后，该次授予股票期权总
数的 1/3 生效，行权期为 1 年。激励对象个人生效数量还需根据其上一
年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获
授总量的 1/3。
7.本计划下授出的期权的有效期最长不超过 10 年。首次授予的股
票期权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的 5 年内按照股
票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后，未行权的股
票期权将自动失效。
8. 本次授予的股票期权的行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：
(1）公司标的股票的单位面值价值，即 1 元/股
（2）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 5.25
元/股
（3）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 5.33
元/股
本次授予的股票期权的行权价格为 5.33 元。
在本计划下授予的股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划
相关规定进行调整。
9.公司达成以下业绩条件时，方可授予股票期权：
（1）2017 年度中国核电扣非净资产收益率不低于 9.4%且不低于对
3
标公司 50 分位业绩水平；
（2）2017 年度中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于 13%
且不低于对标公司 50 分位业绩水平；
（3）2017 年度中国核电经济增加值增长值（Δ EVA）经济增加值
增长值（Δ EVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的
口径。
10.公司满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效
安排生效。
（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电
净资产收益率分别不低于 9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司 75
分位业绩水平；
（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收
入三年复合增长率不低于 13%，且不低于对标公司 75 分位业绩水平；
（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值
增长值（Δ EVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的
口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响
净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净
资产产生的净利润为计算依据。
11.激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承
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诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
12.本计划由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事
会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司
股东大会批准。
13.自股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
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目 录
第一章 释义 7
第二章 总则 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 10
第四章 激励工具、标的股票及来源 12
第五章 股票期权授予数量和分配 13
第六章 有效期和生效安排 14
第七章 股票期权的授予日和行权价格 15
第八章 股票期权的授予条件和生效条件 16
第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定 21
第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 21
第十一章 股票期权的调整方法和程序 24
第十二章 股票期权的授予和行权程序 26
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 29
第十四章 特殊情形下的处理方式 30
第十五章 计划的修订和终止 32
第十六章 信息披露 33
第十七章 附则 34
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第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划》
（简称“股票期权计划”）。
“公司” 也称“本公司”，指中国核能电力股份有限公司（简
称“中国核电”）。
“股票” 也称“标的股票”，指本公司发行的面值为人民币
1.00 元的 A 股普通股股票。
“股票期权” 也称“期权”，是指公司授予激励对象在未来一定
期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定
数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也
有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿
还债务。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“薪委会” 指公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会。
“激励对象” 指在本计划下被授予股票期权的人员。
“授予日” 指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励
对象授予股票期权的日期；授权日必须为交易日。
“生效日” 也称“可行权日”，指在满足本计划下规定的生效
条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票期权
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可以开始行权的日期；生效日必须为交易日。
“行权” 指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的
行为。
“期权有效期” 指本计划下授予的股票期权的有效期，期权有效期
满后，激励对象已获授但尚未行使的期权将自动失
效。
“行权限制期” 也称“限制期”指从股票期权授予日起到股票期权
生效日止的期间。在限制期内，激励对象已获授的
股票期权不得行权。
“生效安排” 指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行
分批生效的安排。
“行权价格” 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励
对象行权时购买公司股票的价格。
“公允价值” 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
“预期收益” 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股
票期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
“实际收益” 指激励对象行使股票期权时实际兑现的税前账面
收益，按照行权日公司股票收盘价与行权价格之间
的差价与授予数量的乘积确定。
“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
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第二章 总则
本计划依据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》；
国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中国核能电力股份有
限公司（以下简称“中国核电”或“公司”或“本公司”）《公司章
程》制定。
第一条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核
同意、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第二条 公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，
促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司董事、高
级管理人员和关键管理和技术骨干员工形成有效激励。公司期望：
（一）将股东利益与公司高级管理人员及核心人才的利益紧密联
系起来，提升股东价值，促进国有资产的保值增值；
（二）帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，促进公司战略目
标的实现以及长期的可持续发展；
（三）深化薪酬体系改革，建立长效激励机制，形成股东、公司
与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员
及核心人才的积极性。
第三条 公司实施本计划应具备规范化的公司治理结构，主要条件
包括：
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（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，
均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和
董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能
到位。
（二）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符
合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（三）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和
不良记录。
第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权计划的执行管理，并授
权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名
单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。
董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理
股票期权计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负
责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、
部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市
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公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《中国核能电力股份有限公司章程》确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司高级管理人员以及对公司经营业
绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩
大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在股票期权授予日，任何持有公司 5%以上股份的非国有股
东不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的
除外；
（四）中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人
员不得参与本计划；
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第六条 激励对象范围。
中国核电首次授予股票期权的人员范围包括：
1. 中国核电本部及成员公司高级管理人员，即对公司本部及成员
公司经营管理负有领导、执行责任的人员；
2. 中国核电中层管理人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的公司管理人员；
3.中国核电核心骨干人员，包括各类核心技术人员、技能人员及
获得特殊荣誉人员。
首期股票期权激励计划首次授予的激励对象共计 587 人，占公司
全部职工人数比例的 4.9%。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律
法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，
并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第七条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
股票期权是指在满足生效条件和生效安排情况下，每份股票期权
（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先
约定的行权价格购买一股公司股票的权利。
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第八条 标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为向激励对
象定向发行的本公司股票。
第五章 股票期权授予数量和分配
第九条 授予数量
本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为
13475.7 万股，占授予时公司股本总额的 0.87%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本
公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超
过公司股本总额的 1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十三
条的相关规定进行相应调整。
第十条 股票期权的分配
本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：
编 获授股票期权 占总股本 占计划授予
职位 姓名
号 数量(万股) 比例 总量比例
1 董事长/党委书记 陈桦 38.76 0.0025% 0.29%
2 董事/总经理/党委副书记 张涛 38.76 0.0025% 0.29%
3 党委副书记 杜运斌 35.49 0.0023% 0.26%
4 党委副书记/纪委书记 胡松 35.49 0.0023% 0.26%
5 副总经理 吴忠俭 34.94 0.0022% 0.26%
6 副总经理 顾健 31.22 0.0020% 0.23%
7 总会计师/总法律顾问 张勇 34.94 0.0022% 0.26%
8 董事会秘书 罗小未 35.49 0.0023% 0.26%
9 董事 何小剑 36.58 0.0024% 0.27%
10 董事 于瑾珲 33.30 0.0021% 0.25%
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11 职工董事 贾建富 32.76 0.0021% 0.24%
小计 387.73 0.025% 2.88%
本公司及成员公司的管理人员、核心技术骨
13,087.94 0.841% 97.12%
干员工
合计 13,475.7 0.87% 100.00%
第六章 有效期和生效安排
第十一条 有效期
本计划下授出的期权的有效期最长不超过 10 年。首次授予的股票
期权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的 5 年内按照股
票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后，未行权的
股票期权将自动失效。
第十二条 生效安排
本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24 个月），在限制期
内不得行权。限制期满后，在中国核电满足相关业绩条件的前提下，
股票期权将分 3 批匀速生效，具体生效安排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24 个月）后，该次授予股票期权
总数的 1/3 生效，行权期为 1 年。激励对象个人生效数量还需根据其
上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人
本次获授总量的 1/3。
（2）自授予日起，满三周年（36 个月）后，该次授予股票期权
总数的 1/3 生效，行权期为 1 年。激励对象个人生效数量还需根据其
上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人
本次获授总量的 1/3；
（3）自授予日起，满四周年（48 个月）后，该次授予股票期权
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总数的 1/3 生效，行权期为 1 年。激励对象个人生效数量还需根据其
上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人
本次获授总量的 1/3。
行权期内未能行权的部分由公司统一注销。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日
内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交
易日。
第七章 股票期权的授予日和行权价格
第十三条 授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会
审批通过、公司股东大会审议通过后确定。
公司应当在经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授出
期权并完成公告、登记。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露
未完成的原因，并终止实施本计划。
股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交
易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
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第十四条 行权价格
1. 本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 5.33 元/股。在本计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
2. 行权价格确定方法
本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：
（1）公司标的股票的单位面值价值，即 1 元/股
（2）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 5.25
元/股
（3）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 5.33
元/股
第八章 股票期权的授予条件和生效条件
第十五条 股票期权的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司达到以下业绩条件：
（1）2017 年度中国核电扣非净资产收益率不低于 9.4%且不低于
对标公司 50 分位业绩水平；
（2）2017 年度中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于 13%
且不低于对标公司 50 分位业绩水平；
（3）2017 年度中国核电经济增加值增长值（Δ EVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的
口径。
（三）激励对象个人未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期
17
权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对
象授予任何股票期权。
第十六条 股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可
按照生效安排生效：
（一）公司达到以下业绩条件：
（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电
净资产收益率分别不低于 9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司 75
分位业绩水平；
（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收
入三年复合增长率不低于 13%，且不低于对标公司 75 分位业绩水平；
（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值
的增长值（Δ EVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的
口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影
响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该
等净资产产生的净利润为计算依据。
对标公司选取 A 股上市的电力、热力生产和供应业行业国有控股
企业以及在港股上市的“中广核电力”，经营规模与业绩可比，共 27
家。以下为对标公司名单：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601991.SH 大唐发电 601016.SH 节能风电
18
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600011.SH 华能国际 600864.SH 哈投股份
600795.SH 国电电力 000531.SZ 穗恒运 A
600027.SH 华电国际 600969.SH 郴电国际
600886.SH 国投电力 000899.SZ 赣能股份
600023.SH 浙能电力 000301.SZ 东方市场
600021.SH 上海电力 000993.SZ 闽东电力
600578.SH 京能电力 600116.SH 三峡水利
000027.SZ 深圳能源 000722.SZ 湖南发展
000600.SZ 建投能源 600982.SH 宁波热电
000543.SZ 皖能电力 600995.SH 文山电力
002039.SZ 黔源电力 600101.SH 明星电力
600483.SH 福能股份 000958.SZ 东方能源
HK.1816 中广核电力
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除
或更换样本。
（二）本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为 C
等或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股
票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表
所示：
个人实际可生效股票期权占本批
个人年度业绩达成/考核情况
个人应生效股票期权的比例
A/B 100%
C 80%
D/E 0%
（五）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为 C
及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，
可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩
效等级为 D 及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期
股票期权行权资格。
（六）对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现
经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪
20
的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全
部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。
第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
第十七条 股票期权的不可转让规定
（一）股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定
继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
（二）若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权
自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
第十八条 股票的禁售规定
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票
不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》及相关法律法规等规定的其他禁售规定。
第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
第十九条 股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方
法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此
21
不需要进行相关会计处理。
（二）限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以
对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计
入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有
者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，
同时结转“资本公积——其他资本公积”。
第二十条 股票期权价值的模型选择及估计
（一）公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes
模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。
（二）选取 2018 年 12 月 21 日为模拟估值基准日，对本计划授予
的股票期权的公允价值进行评估，相关估值输入和结果如下表所示。
此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会
计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的
即时市场数据，进行重新估算。
输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 36.55% 中国核电与预期期限等时段的历史波动率
激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授
预期分红率 0.00%
予数量、行权价格的，预期分红率应当为 0
以中债网估值基准日公布的国债收益曲线外推，与期
无风险利率 2.92%
权预期期限相同的国债利率
预期期限=∑(各批次预期生效期+各批次有效期限)/2
预期期限 3.5 年
即：（2+3+3+4+4+5）/3/2=3.5
22
输入参数 参数值 参数释义
计划草案公布前一交易日及计划草案公布前 20 日交易
行权价格 人民币 5.33 元
日公司股票交易均价的较高值
股票市场价格 人民币 5.25 元 估值日公司股票的收盘价
基于 Black-Scholes 估值模型测算的所授予的每股股
估值结果 人民币 1.57 元
票期权预期价值
估值结果/股价 29.95% Black-Scholes 估值结果/股票市场价格
第二十一条 股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本计划下授
予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的
最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用
和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影
响。
以上述股票期权估值结果核算，本计划首次授予的 13475.7 万份
股票期权于模拟估值基准日的公允价值总额为人民币 21,157 万元1，
此价值并非股票期权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对
股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的 48 个月
内摊销完毕，以 2019 年 3 月 1 日为授予日进行假设，各期摊销金额如
下表所示：
单位：万元
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
摊销成本 6,405 7,640 4,684 2,143 285 21,157
1
此模拟结果不作为会计处理的依据。公司将以实际授予日的当天作为估值基准日，根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》会计准则，采用期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估并按监管要求进行披露
23
第十一章 股票期权的调整方法和程序
第二十二条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对
象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行
相应的调整。原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量
（三）配股、增发
Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日收盘价；P2
为配股或增发的价格；n 为配股或增发的比例（即配股或增发的股数
与配股或增发前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
第二十三条 股票期权行权价的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
24
拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调
整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权
价格。
（三）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。
（四）配股、增发
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股或增发价格；n 为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股
或增发前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
第二十四条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数
量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法
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律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事
会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款
的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第二十五条 股票期权计划的制订和审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），
并就本计划（草案）内容与控股股东进行沟通，并通过控股股东向国
务院国资委咨询政策，经国务院国资委表示无异议后，可将本计划（草
案）提交董事会审议；
（二）董事会审议通过股票期权激励计划（草案）。独立董事就
本计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及
全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、
授予资格、授予数量）；
（四）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
（五）董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，公
告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见、法律意
见书；
（六）公司国有控股股东将股票期权激励计划报国务院国资委审
核批准，并同时抄报上海证券交易所；
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（七）在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后，公司发
出召开股东大会的通知，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实；
（八）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须
在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股
票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明；
（十）股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根
据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。
第二十六条 股票期权的授予程序
（一）董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行权价格；
（二）公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证（一式
三份），通知每位激励对象的被授予股票期权数量、行权价
格和生效安排等相关信息；
（三）激励对象在 5 个工作日内确认是否接受协议，并在 5 个工
作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
（四）人力资源部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；
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（五）由董事会及董事会办公室建立激励对象股票期权个人账户，
对股票期权的授予数据进行台账管理；
（六）董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披露；
（七）人力资源部将授予情况上报国资委备案。
第二十七条 股票期权的行权程序
（一）在股票期权生效前 10 个工作日内，董事会及董事会办公室
将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效
数量；
（二）激励对象向董事会及董事会办公室提交《股票期权行权申
请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；
（三）激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会办公室、
纪检审计部确认后，由董事会及董事会办公室向上海证券
交易所提出行权申请；
（四）经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公
司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（五）激励对象行权收益经纪检审计部核实、确认未超过监管上
限条件下，股票期权行权后的 10 个工作日内，董事会及董
事会办公室将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；
（六）董事会及董事会办公室核算股票期权行权收益，并对激励
对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益
等信息进行汇总统计、制表；
（七）财务资产部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及
28
个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的
代扣代缴；
（八）董事会及董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收
益相关信息；
（九）人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权
行权情况。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十八条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格，经公司董事会
薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未
行权的股票期权；
（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行
权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据股票期权首次授予计划、中国证监会、证券
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交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励
对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对
象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计
划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交
纳个人所得税及其它税费；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使
股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，
经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象
授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得
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激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩
或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十一条 股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股
东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使
权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的;
（二）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司
商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
第三十二条 离职情况下的处理
（一）如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客
观原因与公司解除或者终止劳动关系，调任集团或集团内部其他成员
公司，而不再与本公司任职时，则其获授的股票期权中：
1.未生效的股票期权自退休之日起原则上即时失效；
2.已生效的股票期权在离职之日起 6 个月内可继续行权，超过 6
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个月未行权的部分即时失效；
3.在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权。
（二）如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致被公司解
除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但
尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。
第三十三条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励
对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权
不得加速生效。
第十五章 计划的修订和终止
第三十四条 计划的修订
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。
变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励
方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列
情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
32
（三）但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半
数同意，则修改无效。修改内容包括：
（1） 股票期权的转让；
（2） 股票期权授予范围的限制；
（3） 股票期权授予数量的限制；
（4） 股票期权行权的限制；
（5） 股票期权激励对象在公司停业时的权利；
（6） 股票期权行权价格的调整；
（7） 股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期
权计划的期限；
（8） 任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需
得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须
得到该等批准。
第三十五条 计划的终止
（一）有效期满后，本计划自动终止。
（二）在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大
会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
第十六章 信息披露
第三十六条 公司对外披露股票期权激励计划草案摘要时，激励对
象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董
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事、高级管理人员外的其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披
露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上海证券
交易所网站披露内容。
公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三）至报告期末累计已授予但尚未行使的股票期权数量；
（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整
后的最新期权数量和行权价格；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内授予股
票期权和历次行权的情况；
（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（七）在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；
（八）股票期权的会计处理方法；
（九）应在定期报告中披露的其他信息。
第三十七条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露。
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十七章 附则
第三十八条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
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