中国核能电力股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第二次会议相关事项的
                             独立意见函


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175号））《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配[2008]171号）等的相关规定，作为中国核能电力股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二次会议审议的相
关事项发表如下独立意见：
    针对公司本次修订后的股票期权激励计划（草案）及其摘要，及拟实施的股
票期权激励计划，我们认为：
    1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及
规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件
的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
    5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对
公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动
其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实
现公司可持续发展。
    6、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进
公司战略目标的实现。
    7、相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国
务院国资委、中国证监会等相关规定。本次实施激励计划，经董事会审议通过，
关联董事回避表决，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，已
经取得国务院国资委批准，尚需股东大会审议通过。
    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项
提交公司股东大会进行审议。
    （以下无正文）