中国核电：北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司修订股票期权激励计划的法律意见书2019-05-25
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
修订股票期权激励计划
的法律意见书
二〇一九年五月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles
San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司修订股票期权激励计划的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公
司（以下简称“中国核电”或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就中国
核电修订激励计划（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期
权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到中国核电的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 New York
法律意见书
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、
法规和规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定出具如下法律意见：
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法律意见书
一、本次修订前已履行的相关审批程序
1．2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通
过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。公司
董事陈桦、张涛、于瑾珲、石述澧、贾建富作为关联董事已回避表决。公司独立
董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2．2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。
公司监事会对股权激励计划及授予激励对象名单进行了核查并发表了核查
意见。公司监事会认为，列入公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法
律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《试行办法》《通
知》等文件所规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3.2018 年 12 月 28 日，公司实施股权激励计划取得了国务院国有资产监督
管理委员会的审核批准。
4．2019 年 1 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司董事陈桦、
张涛、于瑾珲、何小剑、贾建富作为关联董事已回避表决。公司独立董事发表了
同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
5.2019 年 1 月 29 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
公司监事会对此次修订后的股权激励计划及授予激励对象名单进行了核查
并发表了核查意见。公司监事会认为，列入公司激励计划的激励对象人员具备《公
司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《试
行办法》《通知》等文件所规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
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法律意见书
二、本次激励计划的修订内容
（一）股票期权激励计划激励对象人数的修订
修订前：
首期股票期权激励计划首次授予的激励对象共计 587 人，占公司全部职工人
数比例的 4.9%。
修订后：
首期股票期权激励计划首次授予的激励对象共计 539 人，占公司全部职工人
数比例的 4.3%。
（二）股票期权激励计划授予数量的修订
修订前：
本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 13,475.7 万
股，占授予时公司股本总额的 0.87%。
修订后：
本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 12,389.3 万
股，占授予时公司股本总额的 0.80%。
（三）股票期权激励计划的分配的修订
修订前：
本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：
编 获授股票期权数 占总股本比 占计划授予
职位 姓名
号 量(万股) 例 总量比例
1 董事长/党委书记 陈桦 38.76 0.0025% 0.29%
2 董事/总经理/党委副书记 张涛 38.76 0.0025% 0.29%
3 党委副书记 杜运斌 35.49 0.0023% 0.26%
4 党委副书记/纪委书记 胡松 35.49 0.0023% 0.26%
5 副总经理 吴忠俭 34.94 0.0022% 0.26%
6 副总经理 顾健 31.22 0.0020% 0.23%
7 总会计师 张勇 34.94 0.0022% 0.26%
8 董事会秘书 罗小未 35.49 0.0023% 0.26%
9 董事 何小剑 36.58 0.0024% 0.27%
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法律意见书
10 董事 于瑾珲 33.30 0.0021% 0.25%
11 职工董事 贾建富 32.76 0.0021% 0.24%
小计 387.73 0.025% 2.88%
本公司及成员公司的管理人员、核心技术骨干员
13,087.94 0.841% 97.12%
工
合计 13,475.7 0.87% 100.00%
修订后：
本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：
编 获授股票期权数 占总股本比 占计划授予
职位 姓名
号 量(万股) 例 总量比例
1 董事长/党委书记 陈桦 38.76 0.0025% 0.31%
2 董事/总经理/党委副书记 张涛 38.76 0.0025% 0.31%
3 党委副书记 杜运斌 35.49 0.0023% 0.29%
4 党委副书记/纪委书记 胡松 35.49 0.0023% 0.29%
5 副总经理 吴忠俭 34.94 0.0022% 0.28%
6 副总经理 顾健 31.22 0.0020% 0.25%
7 总会计师 张勇 34.94 0.0022% 0.28%
8 董事会秘书 罗小未 35.49 0.0023% 0.29%
9 董事 何小剑 36.58 0.0024% 0.30%
10 董事 于瑾珲 33.30 0.0021% 0.27%
11 职工董事 赵建华 27.84 0.0018% 0.22%
小计 382.81 0.025% 3.09%
本公司及成员公司的管理人员、核心技术骨干员 12,006.51 0.771% 96.91%
工
合计 12,389.3 0.80% 100.00%
（四）股票期权费用摊销的修订
修订前：
以上述股票期权估值结果核算，本计划首次授予的 13,475.7 万份股票期权
于模拟估值基准日的公允价值总额为人民币 21,157 万元，此价值并非股票期权
本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预
期。这一成本将在授予日起的 48 个月内摊销完毕，以 2019 年 3 月 1 日为授予日
进行假设，各期摊销金额如下表所示：
单位：万元
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法律意见书
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
摊销成本 6,405 7,640 4,684 2,143 285 21,157
修订后：
以上述股票期权估值结果核算，本计划首次授予的 12,389.3 万份股票期权
于模拟估值基准日的公允价值总额为人民币 19,451 万元，此价值并非股票期权
本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预
期。这一成本将在授予日起的 48 个月内摊销完毕，以 2019 年 7 月 1 日为授予日
进行假设，各期摊销金额如下表所示：
单位：万元
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
摊销成本 3,541 7,024 5,390 2,693 804 19,451
经核查，本所律师认为，中国核电本次修订股票期权激励计划系取消原有部
分拟激励对象的资格，并相应调整授予数量及股票期权激励计划的相应内容，未
改变其他原有实质内容。中国核电本次修订后的激励计划的内容符合《管理办
法》、《试行办法》等规定。
三、本次修订股权激励计划已履行的程序
2019 年 5 月 24 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的
议案》。经本所律师核查，激励对象中陈桦、张涛、于瑾珲、何小剑、赵建华为
关联董事，在董事会审议议案时已回避表决。
公司独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表了独立意见，认
为：
1.公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规
范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
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法律意见书
3.公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件
的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5.本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效
激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公
司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其
积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现
公司可持续发展。
6.公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了
完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公
司战略目标的实现。
7.相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国
务院国资委、中国证监会等相关规定。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项
提交公司股东大会进行审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次修订股权激励计划已履行的法定程序符
合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。修订后的激励计划尚需
提交公司监事会审议并由监事会对激励计划及激励对象名单发表核查意见。本股
权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次修订后的激励计
划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等规定；激励对象中的关联董事在董
事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。修订后的激励计划尚需提交公司
监事会审议并由监事会对激励计划及激励对象名单发表核查意见。
本次修订后的激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
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法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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