中国核电：2018年年度股东大会会议资料2019-06-05
中国核能电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月十二日
目 录
2018 年年度股东大会会议须知........................................................................... 3
2018 年年度股东大会会议议程........................................................................... 5
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案...................................................... 7
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案.................................................... 23
关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案................................................ 31
关于公司 2019 年度独立董事津贴方案的议案................................................ 38
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案........................................................ 39
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案........................................................ 41
关于聘用 2019 年年度审计机构的议案............................................................ 42
关于公司注册并发行中期票据的议案.............................................................. 43
关于公司 2018 年度报告及年度报告摘要的议案............................................ 45
关于修订《董事会议事规则》的议案.............................................................. 46
关于修订《监事会议事规则》的议案.............................................................. 61
关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案.................................. 71
关于《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案.. 72
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案.............. 73
关于选举董事的议案.......................................................................................... 75
2018 年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以
下简称“公司”）2018 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉
遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩
序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报
告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大
会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发
言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员
汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进
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2018 年年度股东大会会议资料
行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；
为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一
次，一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东
发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表
决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项
的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在
计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的
股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证
券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票结果为准。
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2018 年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019 年 6 月 12 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：天泰宾馆 10-12 会议室（北京南礼士路头条 1 号）
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1. 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3. 关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
4. 关于公司 2019 年度独立董事津贴方案的议案
5. 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
6. 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
7. 关于聘用 2019 年年度审计机构的议案
8. 关于公司注册并发行中期票据的议案
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9. 关于公司 2018 年度报告及年度报告摘要的议案
10. 关于修订《董事会议事规则》的议案
11. 关于修订《监事会议事规则》的议案
12. 关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
13. 关于《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》
的议案
14. 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案
15. 关于选举董事的议案
15.01 虞国平
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，是我国改革开放 40 周年，是贯彻落实党的十九大精神的开局之年，
也是公司成立十周年、上市三周年。一年来，面对复杂的局势变化和充满挑战的
外部市场环境，中国核电以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，始终将
核安全作为首要任务，上下同心、敢于担当、主动作为、勇于创新，各项工作取
得新成绩，经济效益和社会效益获得稳步增长。
2018 年，公司董事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公
司章程》和股东大会赋予的职责；全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目
标、促落实，督促、指导总经理部执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营
决策，圆满完成既定目标和重点工作任务。
现将公司董事会 2018 年度工作情况报告如下，请审议。
一、报告期公司生产经营情况回顾
2018 年，公司管理层在董事会的督导下，迎难而上、主动作为，按照年初
制定的经营计划和年度重点工作部署，落实责任、扎实推进、严控风险，取得良
好业绩，收入、利润等经营指标均超额完成。其中，实际完成收入 393.05 亿元、
同比增长 16.19%；实际完成利润总额 100.14 亿元、同比增长 5.39%。
报告期内的主要经营情况如下：
（一）在役机组安全可靠运行
2018 年，公司运行机组生产情况总体良好，安全指标全面受控，运行业绩
稳步增长，全年实际完成全口径发电量 1178.47 亿千瓦时，同比增长超过 16.97%，
五家核电运行基地发电量均达到历史最高水平，风电、光伏等可再生能源机组运
行业绩优良。2018 年公司新增 4 台百万千瓦级核电机组（田湾核电 3、4 号机组，
三门核电 1、2 号机组）投运，控股在运核电机组达到 21 台，装机容量达 1909.2
万千瓦，同比增长 33.1%，成为世界第四大核电公司。21 台机组中，满两个燃料
循环的机组的平均负荷因子为 89.16%，平均能力因子为 91.61%，处于业界良好
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2018 年年度股东大会会议资料
水平。
公司持续提升大修管理水平，2018 年共完成 13 次大修，大修安全、质量、
进度、成本均良好受控。在确保安全质量的前提下，13 次大修实际工期较计划
工期累计提前 45.06 天，增加发电量约 11.45 亿千瓦时，其中田湾核电 2 号机组
210 大修实际工期 25.2 天，创世界同类机组大修工期的最佳纪录。
（二）在建项目“四大控制”总体受控
在建机组按计划有序推进工程建设。截止 2018 年 12 月 31 日，公司有 4 台
核电机组处于工程建设阶段，安全、质量、进度、投资均处于良好受控状态。“华
龙一号”全球首堆福清核电 5、6 号机组建设项目，全年 12 个一级里程碑节点均
按计划或提前完成；田湾核电 5、6 号机组正处在土建向安装阶段转换的关键时
期，各进度节点均有所提前。
公司加强资源统筹，协调解决共性问题，合理控制投资节奏，完善考核与激
励机制等工作，通过一系列行之有效的措施，进一步提升工程项目管理水平，在
建核电工程及拟开工项目顺利推进。
（三）市场开发再上新台阶
1．主动应对电改大势，多渠道争取电力市场份额
2018 年，公司积极主动应对电力市场改革形势，充分利用搭建的电力营销
平台，主动对接电力市场，各电厂市场化交易比例较往年有所增加，除完成各自
省内安排的市场电量之外，还积极争取到计划外交易电量以及跨省售电份额。中
国核电通过市场化交易共获得市场电量 286.31 亿千瓦时，约占公司全年核电总
上网电量的 27.06%。
2．核能合作开发取得新突破
2018 年 6 月 8 日，在国家主席习近平和俄罗斯总统普京的见证下，公司与
俄罗斯原子能建设出口股份有限公司（Joint Stock Company Atomstroyexport)
签署 4 台 VVER-1200 机组政府间议定书和框架合同。2018 年 11 月 6 日，在上海
首届进口博览会上，公司控股子公司中核苏能与中国原子能公司、俄罗斯原子能
建设出口股份有限公司签署了田湾核电站 7、8 号机组项目技术设计合同。
3．培育自身核心能力，打造技术服务品牌
核电技术服务实施 “开发产品-优化机制-市场突破”三步走战略，初步建
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2018 年年度股东大会会议资料
立专业化技术服务平台公司，统筹协调内部资源，形成完善的市场营销体系，力
争实现核电技术服务市场占有率达到国内第一，逐步通过优化技术服务产品，延
伸核电产业价值链，打造核电全寿期的技术服务产品标准化体系，将技术服务打
造成重要支柱产业和“走出去”拳头产品。新形势下，为做大做强中国核电技术
服务产业，打造新的业务增长领域，建立了技术服务协同平台，并积极开发集团
外市场，形成内外部资源协同共享、提高整体运作效率与效益。2018 年，技术
服务市场营收增长 40%，突破 14 亿；利润同比增长近 70%，超 4.3 亿元。2018
年公司成功举办第二届技术服务推介大会，为公司技术服务品牌推广形成良好的
口碑及影响力；针对用户需求，公司推出了 ERDB(设备可靠性数据库)、燃料运
维一体化服务、专家支持团队、核电信息化等多款具有核电特色的技术服务产品，
得到业内一致认可。
4．大力推进新能源市场开发
2018 年公司积极研究探讨优化风电、光伏发电、地热产业开发布局，探索
开发海上风电项目等新形式和新产业。大力推动新能源开发，建设新能源开发平
台，各成员公司积极探索“核蓄风光”协同发展，辽宁省首个 0.75 万千瓦分散
式风电在徐大堡实现商运，秦山核电实现 0.176 万千瓦分散式光并网发电。地热
开发取得了三个项目探矿权，2018 年 9 月首个地热发电项目勘探井钻井，为公
司多元发展战略落地、新经济增长点培育积累宝贵经验。
（四）加强自主创新，科研能力不断提高，核心能力进一步提升
2018 年，公司以“小核心、大协作”为指导思想，积极探索科研新体制和
新机制，着力推进科技创新，积极推进运行研究院筹备工作，以大数据智能化技
术为基础的设备健康管理研究开始探索试点，70 项集中科研项目有序推进。公
司紧密围绕提升核电安全稳定运行水平、促进新技术在核电领域的应用，形成了
以技术领军人才、设备可靠性专家、青年英才为主的科研队伍。公司集中优势资
源、重点攻关，推进国家和集团重大科技项目，在核电智能机器人、核电厂运行
许可证延续、核电运行维护等领域掌握了一批核心技术。
标准化工作成效明显，策划标准管理导则体系，核电运营标准管理体系基本
形成；完成“华龙一号”企标和“华龙一号”国家重大工程标准化示范项目运行
标准体系研究；两项标准获国际标准化组织（ISO）正式立项，成为我国首次在
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2018 年年度股东大会会议资料
ISO 立项的核电标准；适用于总部管控和核电生产经营管理的 3A/4E 信息化工程
稳步推进，设备可靠性管理系统（ERDB）形成标准产品；核电公司组织机构标准
化得到推广，试点建立设备可靠性处等共享处室，采购、财务、审计、宣传、培
训、信息、投资、法务等专业中心良好运作，集约运作、专业经营核心能力得到
进一步提升。
国内首个核电厂许可证延续项目——秦山核电 30 万机组项目第一阶段工作
圆满完成，机组提升功率至 35 万千瓦，为“国之光荣”再添光彩。2018 年，公
司共获得省部级及以上科技成果奖 53 项，获得国家专利授权 235 项，科技成果
广泛应用于机组运行生产与电站建设领域，自主创新能力和核心竞争力得到不断
提升。江苏核电荣获国家“高新技术企业”认证。
（五）加快推进海外市场开发和国际合作
2018 年，中国核电加大海外市场开发力度，完善营销渠道，深度对接客户
需求，已与 40 多个国家、国际机构及协会建立长期稳定的合作关系和业务往来，
进一步拓展了合作的深度和广度，国际市场有效信息发掘数量是去年的两倍以
上，特别是在加拿大、捷克、韩国、阿根廷等国市场实现技术支持服务新订单落
地。除了为巴基斯坦的恰西玛核电项目继续提供运行支持和大修服务外，还新承
接了卡拉奇核电调试服务合同。
公司注重国际交流合作。2018 年向世界核电运营者协会（WANO）、国际原子
能机构（IAEA）等派出工作人员数量和参加技术交流等活动的专家数量均达历史
新高；联合各核电相关企业集团，克服困难推动 WANO 上海中心项目落地，2019
年 2 月 WANO 全体会员大会全票通过。与白俄罗斯、美国电力研究协会（EPRI）
等签署深化合作协议，继续推进中加、中俄等多边合作；与沙特、约旦、印尼等
国家开展密切交流。
（六）持续加强党建和文化品牌工作,提升规范治企水平，积极践行央企社
会责任
2018 年，公司将学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九
大精神作为首要政治任务，按照党中央、国资委、上级党组的统一部署,组织全
系统对十九大精神进行了深入学习贯彻， 切实增强“四个意识”，坚定“四个自
信”，坚决做到“两个维护”，建立了监督检查机制。把党的领导和十九大精神落
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2018 年年度股东大会会议资料
实到工作指导、中长期规划、年度重点工作中，对“十三五规划”进行了完善，
完成“两个十五年”发展战略的策划，确保了企业持续健康发展的正确方向。公
司将党建工作纳入考核体系，将党建与经营管理深度融合，保障了中央要求的落
实。在党建嵌入公司治理优化中，全面推进一章程、三制度、四规则的落实工作，
保证党建嵌入公司治理的制度化和常态化。
公司积极履行社会责任，主动承担央企精准扶贫责任，采用光伏扶贫、农牧
扶贫、支教扶贫、产业援藏等多种形式，并派出 11 名扶贫干部，共对 10 个定点
贫困村提供资金和产业帮扶，共投入资金 652 万元，其中产业援藏受到了国资委
和西藏自治区的多次表扬。
（七）严格遵守法律法规，强化卓越核安全文化建设，持续提升电站本质安
全水平
2018 年是《核安全法》的实施年，公司全面贯彻落实《核安全法》的要求，
开展“核安全法实施年”专项行动，公司组织全员开展《核安全法》的学习培训
活动，对照核安全法对现有业务流程进行梳理，确保各项业务满足《核安全法》
要求；公司不断强化卓越核安全文化建设，通过 3655 经营管理体系、生产管控
体系以及公司内控体系进一步夯实了安全管理基础；公司高度重视设备可靠性管
理工作，建设设备可靠性管理系统（ERDB），推进安全信息化建设和大数据的有
效应用；公司持续加大安全管理投入，做好安全生产标准化建设工作，推动中国
核电安全生产管理平台（ASP）建设，为公司安全生产管理提供信息化支持，加
强公司本部管控和监督；公司高度关注人员绩效，夯实经验反馈，提高经验反馈
的有效性，建立重大（A/B 类）事件管理机制，推进防人因工具的使用，公司管
理层下现场重点针对基层人员行为开展观察指导。
2018 年，在股东方和相关方面的大力支持下，公司全体员工共同努力，公
司运作治理规范有序，经营业绩稳步提升，得到投资者、市场、监管部门、行业
机构的认可好评，获得了多项荣誉称号。报告期内，荣登金蜜蜂企业社会责任-
中国榜；荣获中国企业信用 500 强、中国上市公司信用 500 强、最受投资者尊重
的上市公司、社会责任百人论坛“社会责任报告领袖奖”、第十三届中国上市公
司董事会金圆桌“绿色治理奖”、改革开放四十年中国企业文化典范组织、新时
代企业文化建设标杆单位、2018 中国人才管理典范企业、2018 年公共关系金旗
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2018 年年度股东大会会议资料
奖-营销实效金奖、中国核科普先进单位等多个奖项；连续第三年获上海证券交
易所信息披露工作“A”级评价；公司位列福布斯 2018 世界最佳雇主榜世界第
115 名，中国第 8 名。
二、2018 年董事会日常工作回顾
（一）股东大会决议执行情况
2018 年，董事会召集召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 3 次，审议通
过了 26 项议案。有关方案审议及落实情况如下：
1.第二届董事会第二十六次会议议案 3 及 2018 年第一次临时股东大会议案
1——《关于公司 2018 年度投资计划的议案》
2018 年度董事会批准投资计划总额为 3,958,857 万元，用于核电、新能源、
其他基建项目、控股和参股公司资本金注入、收并购项目等。
截至 2018 年底，实际完成投资 3,003,314 万元，完成率为 75.86%。
公司 2018 年投资计划完成率总体偏低，主要原因是：
（1）核电前期（含核能新技术综合利用项目）受国家核电产业政策以及大
环境的影响，建设目标未能按期达成；
（2）中俄合作项目（四台 VVER）政府间议定书和框架协议签订的时间调整，
投资安排也随之调整；
（3）公司为控制前期投资规模、避免资金积压，主动对核电前期项目的投
资进行了控制。
（4）新能源项目决策根据国家政策调整后更加谨慎和严格。
2. 第二届董事会第二十六次会议议案 4 及 2018 年第一次临时股东大会议
案 2——《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》
2018 年度董事会批准营业收入预算 383.31 亿元，主营业务成本预算 225.53
亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用 77.98 亿元。
截至 2018 年底，实际完成营业收入 393.05 亿元，完成率 102.54%；主营业
务成本 227.22 亿元，完成率 100.75%；销售费用、管理费用、财务费用等三项
期间费用 67.01 亿元，完成率 85.93%；较好地完成了 2018 年度财务预算方案。
3. 第二届董事会第二十九次会议议案 3 及 2017 年年度股东大会议案 4——
《关于公司 2018 年度独立董事津贴的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
根据决议，2018 年度公司独立董事津贴按照 12 万元/人/年发放。
公司 2018 年度已为三名独立董事（履职 12 个月）共计发放津贴 36 万元（税
前）。
4.第二届董事会第二十九次会议议案 5 及 2017 年年度股东大会议案 6——
《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
根据决议，公司于 2018 年 7 月 19 日向全体股东进行 2017 年度利润分配，
以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 15,565,430,000 股为基数，每股派发现
金股利 0.1120 元（含税），共计派发现金红利 1,743,328,160 元（含税）。
5.第二届董事会第二十九次会议议案 9 及 2017 年度股东大会议案 7——《关
于公司 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案》
《中国核能电力股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要经董事会审议通
过后，已于 2018 年 4 月 20 日在上交所网站及法定披露媒体公开披露。
6. 第二届董事会第二十九次会议议案 14 及 2017 年度股东大会议案 8——
《关于公司 2018-2020 年日常关联交易框架协议的议案》
根据决议，公司已与中核集团等 5 家关联方分别签订 2018-2020 年日常关联
交易框架协议；目前相关协议正在执行中。
7. 第二届董事会第三十次会议议案 5 及 2018 年第二次临时股东大会议案 1
——《关于延长公开发行可转换公司债券决议有效期及延长对董事会及其授权
人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》
根据决议，公司将 2017 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十九次会议、2017
年 9 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全
权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》的决议及授权有效
期自届满之日起延长 12 个月。
公司已于 2019 年 3 月 21 日收到中国证监会出具的《关于核准中国核能电力
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞332 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 780,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
8.第二届董事会第三十次会议议案 6 及 2018 年第二次临时股东大会议案 2
《关于聘用 2018 年年度审计机构的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计师事
务所；近期天健会计师事务所开展了公司 2018 年度财务决算审计、2018 年度内
部控制审计等。
9.第二届董事会第三十二次会议议案 1 及 2018 年第三次临时股东大会议案
1——《关于修订<公司章程>的议案》
根据决议，公司将股权激励相关法律法规内容纳入《公司章程》，公司董事
席位由 12 人增至 15 人，同时修订了发起人名称、党建等条款。修订后的《公司
章程》已完成工商备案及对外披露，正式生效。
10.第二届董事会第三十二次会议议案 2、第二届监事会第二十一次会议议
案 2 及 2018 年第三次临时股东大会议案 2、3、4—《关于选举第三届董事会非
独立董事的议案》《关于选举第三届董事会独立董事的议案》《关于选举第三届
监事会监事的议案》
根据决议，因公司第二届董事会、监事会均任期届满，股东大会选举产生第
三届董事会非独立董事陈桦、张涛、于瑾珲、车大水、陈国庆、何小剑、蒋德宽、
雷鸣泽，独立董事马恒儒、王岭、白萍、周世平、黄宪培，与职工代表大会选举
产生的职工代表董事共同组成第三届董事会；选举产生监事何勇、李桃、陈宝军、
罗笑春，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。第三
届董事会、监事会成员已完成备案。
（二）董事会召开情况
2018 年，公司召开董事会 9 次，其中现场召开 4 次，通讯召开 5 次，共审
议通过或听取议案 53 项，详情如下：
会议日期 方式 届次 议案
关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案
关于公司 2018 年度经营计划的议案
关于公司 2018 年度投资计划的议案
关于公司 2018 年度财务预算方案的议案
第二届董事会第 关于公司 2017 年度业绩快报的议案
2018.1.30 现场
二十六次会议 关于公司 2017 年度内部审计工作报告的议案
关于公司 2018 年度内部审计工作计划的议案
关于修订《内部审计工作制度》的议案
关于设立中核大地能源有限公司（暂定名）的
议案
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2018 年年度股东大会会议资料
会议日期 方式 届次 议案
关于公司 2018 年度全面风险管理报告的议案
关于公司 2018 年股东大会、董事会会议计划的
议案
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
第二届董事会第 关于设立中核台海清洁能源（山东）有限公司
2018.2.12 通讯
二十七次会议 的议案
第二届董事会第 关于福清核电 3、4 号机组工程初步设计概算调
2018.3.9 通讯
二十八次会议 整方案的议案
关于公司 2017 年度董事会工作报告（送审稿）
的议案
关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
关于公司 2018 年度独立董事津贴方案的议案
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
关于公司 2017 年度利润分配方案的议案
关于变更会计政策的议案
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案
第二届董事会第
2018.4.18 现场 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
二十九次会议
关于公司 2017 年度报告及年度报告摘要的议案
关于公司 2018 年第一季度报告的议案
关于公司 2017 年度风险与审计委员会履职情况
报告的议案
关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案
关于公司 2017 年度社会责任报告的议案
关于公司 2018-2020 年日常关联交易框架协议
的议案
关于召开 2017 年年度股东大会的议案
关于公司 2018 年 1-7 月总经理工作报告的议案
关于公司 2018 年半年度报告及半年度报告摘要
的议案
关于公司高级管理人员 2017 年度绩效考核结果
与 2017-2018 年度薪酬方案的议案
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报
第二届董事会第
2018.8.22 现场 告的议案
三十次会议
关于延长公开发行可转换公司债券决议有效期
及延长对董事会及其授权人士全权办理本次发
行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案
关于聘用 2018 年度审计机构的议案
关于调整 2018 年度日常关联交易额度的议案
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
2018.10.24 通讯 第二届董事会第 关于公司 2018 年三季度报告的议案
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2018 年年度股东大会会议资料
会议日期 方式 届次 议案
三十一次会议 关于修订公司《董事会风险与审计委员会实施
细则》的议案
关于修订《公司章程》的议案
第二届董事会第 关于公司董事会换届选举的议案
2018.12.12 通讯
三十二次会议 关于会计差错更正的议案
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计
第二届董事会第 划（草案）》及其摘要
2018.12.21 通讯
三十三次会议 关于《中国核能电力股份有限公司股权激励计
划实施考核办法》的议案
关于选举公司董事长的议案
关于聘任公司总经理的议案
关于聘任公司董事会秘书的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案
第三届董事会第 关于修订公司《董事会战略与投资委员会实施
2018.12.28 现场
一次会议 细则》的议案
关于选举董事会各专门委员会委员的议案
关于公司 2019 年股东大会、董事会定期会议计
划的议案
关于修订公司《董事会授权管理办法》的议案
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，
董事会对定期报告、制度建设、募集资金使用、成员公司设立、股权激励及其他
公司重大经营决策等事宜均做出了有效决策，所有关联交易事项关联董事均回避
表决。董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》
《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为，决议都得到了及时有效的执行。
（三）董事会专门委员会运作情况
2018 年，董事会各专门委员会积极开展工作，为董事会的决策提供咨询意
见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，战略与投资委员会审议通过了公司年度投资计划、对外股权投资
等议案，为公司董事会对重大投资活动的决策提供了专业意见。
报告期内，风险与审计委员会多次听取了关于公司内部审计及风险管控工作
的汇报，对公司 2017 年度财务决算报告、利润分配、2018 年度财务预算、定期
报告、募集资金存放与使用情况、《内部审计工作制度》修订、可转换债券发行
等议案提出专业意见，为董事会管控公司的发展风险、科学决策提供了专业意见。
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2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，提名、薪酬与考核委员会审议通过了公司 2018 年度独立董事津
贴、高级管理人员薪酬及考核、选举董事、董事长、聘任总经理及高级管理人员
等议案，为建立健全公司董事薪酬与考核管理制度,完善公司治理提供了专业意
见。
报告期内，安全与环境委员会审议了公司 2017 年度安全质量工作总结及
2018 年度工作计划，为公司安全生产与环境保护提供了专业意见。
（四）独立董事履职
2018 年公司全体独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，
本着客观、公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，
及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会
议，积极履行了对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护了公司整体利益
及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018 年公司独立董事分别赴福清核电、霞浦核电、漳州能源等中国核电成
员公司以及中核四川环保工程有限责任公司、中核陕西铀浓缩有限公司等同行业
上下游单位开展现场工作指导或调研，详细了解了运行电厂的安全生产、在建核
电工程进展和前期项目的推进、核工业产业链流程、混合所有制改造、核电维修、
退役处理等情况，并从加强招投标管理、安全生产、关联交易管理等方面做出了
具体指导和要求，从专业角度为公司发展提出了建议。
（五）信息披露与投资者沟通
2018 年，公司完成发布定期公告、临时公告 62 项，包括 2017 年年度报告、
2018 年 1、2、3 季度报告等定期公告和公司发行可转债、机组商运、股权激励
草案等临时公告，真实、准确、及时、完整的披露了公司的重大事项，得到了监
管机构的高度肯定，连续第三年荣获上海证券交易所信息披露 A 级评价。
2018 年，公司更加主动地与投资者沟通，宣传公司的核心竞争力和优势；
高度重视多维度沟通，形成了投资者电话、投资者邮件，业绩发布会、电话说明
会、E 互动平台问答、策略会等多种交流机制，接待了包括瑞士银行、美银美林、
中信证券、中信建投、申万宏源等国内外数十家知名券商的行业分析师和机构投
资者，总计已超 300 人次；组织了投资者反向路演活动，邀请投资者到三门核电
现场交流参观，直观地向投资者展示核电的安全与清洁，得到了投资者高度评价；
17
2018 年年度股东大会会议资料
组织公司高管赴香港、新加坡等地进行境外路演，推介公司价值。通过沟通与交
流，公司第一时间向市场投资者展示了公司发展状况，推介了公司三化战略和
3655 经营管理体系，稳定了投资者信心，维护了公司市值，取得了良好效果。
三、2019 年公司面临的机遇挑战和工作思路安排
（一）面临的机遇、挑战与应对
随着我国经济发展进入新常态，能源战略的实施和电力市场改革的大力推
进，公司面临的机遇与挑战共存，压力与动力同在。
1. 供给改革推动能源结构调整
十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央作出经济发展进入“新常态”
的科学判断，开启了供给侧结构性改革的新实践，能源结构调整是供给侧结构性
改革重要任务之一。能源结构调整把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻
方向，着力增加清洁能源消费比重，大力发展核能和可再生能源，加快建设现代
能源体系。
我国承诺至 2050 年我国二氧化碳排放量在当前基础上要减少 60%，减排面
临严峻挑战。考虑到以风电、太阳能发电为主的新能源具有波动性、间歇性等特
点，且储能技术尚不成熟，核能是目前唯一可以大规模替代化石能源，为电网提
供稳定可靠电力的基荷能源，在中国建立绿色低碳能源体系中不可或缺。当前我
国核电装机份额很低，2018 年核能发电量占比仅有 4%，按照 2035 年核能发电占
比 10%测算，有较大发展空间，中国核电行业发展正处于战略机遇期。核电作为
一种安全、高效、清洁、低碳、可大规模利用的能源，从保障我国能源安全、降
低能源对外依存度的角度，也是我国能源结构调整过程中的必然选择。
2. 科技创新引领核能行业发展
创新是引领各行业发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。新
形势下，中国加快建设创新型国家，加强各个行业科技创新，加大科技研发力度，
对核能行业创新发展也提出了更高要求。国家发展改革委、能源局印发的《能源
技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》，要求推进先进核能技术创新，从核能
资源勘探开发利用、先进核燃料元件、新一代反应堆、聚变堆研发与攻关等四个
方面，明确了今后一段时期我国核能技术创新的工作重点和主攻方向。目前，三
代核电示范工程陆续建成投运，进一步证实了核电技术的安全、高效、清洁、低
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2018 年年度股东大会会议资料
碳。通过科技创新积极推进核能技术模块化、数字化、智能化，将进一步提升核
能本质安全、拓展核能应用领域、降低用能成本，为核能产业发展开拓新的机遇。
3. 电力体制改革促进企业转型
我国电力体制改革持续向纵深推进,各项改革举措通过试点逐渐全面铺开，
相关政策趋近完善，在全国范围内构建起竞争充分、开放有序的大电力市场体系,
市场主体规模将进一步扩大，包括核电在内的发电企业将进一步承受电量消纳、
市场电价下调和参与调峰等多方面压力。
另一方面，电力体制改革大幅提升了电力行业市场化程度，电力终端市场放
开，使优质高效能源企业有机会进入配售电领域，有利于发电企业直接与用户建
立长期稳定的战略合作关系，为单一发电企业向综合能源服务供应商转型创造了
条件。
4. 新能源产业竞争力不断提升
近年来，以太阳能、风能为代表的新能源产业在全球取得长足发展。我国风
电、光伏发电新增装机同比增长迅速，连续 6 年刷新可再生能源发电的最大增量，
我国已成为水电、风电、太阳能发电装机第一大国，能源政策对新能源消纳的保
护力度也逐步加强，弃风弃光率不断降低。由于新能源技术不断发展，生产成本
大幅下降，能源转换效率提升，与传统化石能源相比综合竞争优势逐渐显现。
在新能源产业的发展过程中，虽然面临行业补贴退坡、电网调度运行要求高、
项目融资难等一系列问题，新能源发展成为主力结构电源还有很长的路要走，但
是未来新能源在我国电源结构占比不断增加的大趋势不会改变，新能源的市场竞
争力不可小视。
5. 国际环境复杂，机遇挑战并存
自我国提出“一带一路”倡议以来，国际能源合作项目取得了丰硕成果。虽
然近年来全球核电产业受到多重因素的冲击，未来核电增长面临诸多不确定性，
但总体来看核电发展的大趋势并没有改变，对未来核能发展前景依然看好。根据
世界核协会（World Nuclear Association）报告，“一带一路”沿线是核电的主
要市场，预计到 2030 年“一带一路”沿线国家将新建 107 台核电机组，共计新
增核电装机 1.15 亿千瓦。在役核电市场方面，全球核电在役机组陆续将到达运
行许可证有效期限，迫切需要许可证延续，核技术运维服务与退役市场拥有较大
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2018 年年度股东大会会议资料
市场空间。核能央企顺应历史潮流，积极响应国家“一带一路”倡议，充分发掘
国家战略、政策带来的新机遇，推进中国核电产业向国际发展。
另一方面，随着我国国际地位的不断提高，我国在国际贸易中面临的国际竞
争环境日趋激烈。我国核电“走出去”也面临激烈的国际竞争，核能作为战略性
产业，受到各国政府高度重视和监管，需政府高层合作推动。随着 VVER、AP1000
和 EPR 第三代核电机型陆续投运，国际核电市场竞争将更加激烈，我国自主三代
核电品牌“走出去”需要多方共同努力。国际采购方面，目前我国部分设备在国
产化程度上还有待加强，供货保障容易受到国际关系和贸易冲突的影响。
4. 做好公众沟通成为核电市场开发的重要课题
当前公众参与社会公共事务管理的意识逐渐增强，加之媒体多元化和互联网
普及，核电发展面临着公众考验的“新常态”。国家对维护公众在重大项目中的
知情权、参与权和监督权愈加重视，公众接受度已成为核电项目能否落地的决定
性因素之一。中国核电结合公众沟通工作的现状及问题，形成“总部统筹、上下
联动、专业支持”的公众沟通一体化工作模式，围绕机制统一化、传播广泛化、
受众精细化，有序地推进各核电项目公众沟通统筹运作，提高社会公众对核电的
认同感和接受度，为核电安全高效发展提供良好的舆论氛围和社会环境。
（二）2019 年的总体发展思路和经营目标
2019 年，公司工作的总体思路是：在习近平新时代中国特色社会主义思想
引领下，大力弘扬“两弹一星”精神和“四个一切”的核工业精神，紧密围绕“规
模化、标准化、国际化”三化战略和 3655 经营管理体系，统筹推进“安全运行、
工程建设、市场开发、经营管理、党建\文化品牌”五条工作主线，聚焦“党建
引领、安全管理、新能源开发”三项重点任务，夯实八大核心能力，打造八大服
务产品，以高度的责任心和追求卓越的价值观，全面完成 2019 年目标任务。
2019 年，公司计划发电量 1400 亿千瓦时，确保在运核电机组安全稳定运行，
高质量完成全年 16 次核电机组大修；确保四个在建机组（福清 5、6 号机组及田
湾 5、6 号机组）四大控制全面受控；力争新项目按期开工建设。
（三）加强经营管理，确保全年经济指标实现，不断提升核心能力
为保证公司经营业绩的持续提高，董事会及其专门委员会将采取多种方式，
加强考核和专题督导，敦促总经理部充分评估公司面临的宏观环境风险，加强经
20
2018 年年度股东大会会议资料
营管理中重大风险的识别和管控。通过股权激励等市场化激励机制，优化资源配
置，充分调动核心骨干的积极性，提升核心竞争力，打造持续竞争优势，坚持安
全发展、创新发展，确保公司年度目标、十三五规划和中长期发展目标的实现。
公司将持续推进“3655 体系”运作，深入开展“TOP10”风险管控机制，及
早识别风险，做好应对。特别是积极应对涉美贸易风险，对核电运行、建设、运
维的影响，制订技术和设备等的自主化攻关方案，加大企业自身投入和争取核能
技术自主化的国家支持政策。
公司将继续做好全年成本管理，充分发挥业商财融合的管理效益，针对汇率
风险敞口，做好跟踪分析，提前筹备，适时开展外币债务置换工作，做好前期项
目概算审查和投资控制，梳理并完善投资管控体系，确保新能源及新增长点项目
的经济性。
公司将继续推进集中采购，集中研究采购成本管控以及自主化攻关工作，努
力逐步化解各类风险。
（四）加强董事会建设，继续完善法人治理结构，促进公司规范运作、管
理提升
2019 年，董事会将进一步探索上市公司规范治理的特点和规律，严格按照
《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件的规定，加
强董事会建设，进一步建立健全公司规章制度，切实发挥董事会专门委员会的决
策支持作用，健全内部控制体系，完善风险防范机制，健全信息披露体系、制度，
完善法人治理结构，确保上市公司规范运作。
2019 年，公司将进一步推动公司董事会标准化建设工作，通过梳理相关流
程，建章立制，推动董事会运作的规范性和有效性；推动制订董事会任期目标和
经营层任期目标，以目标为导向，促进公司持续稳定的发展；采取多种方式保障
和增强董事履职能力，提升公司决策水平；推动“两个一以贯之”落地生根，进
一步完善党建工作嵌入公司治理体系，在“融入、结合”上下功夫，明晰职权，
以党建为抓手推进公司持续发展。
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会关键之年，更是实现核
电发展“十三五规划”的决定性一年。董事会将在各股东方的大力支持下，以习
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2018 年年度股东大会会议资料
近平新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神为指引，加强董事会自
身能力建设，对标国际、国内优秀的上市公司，不断提升董事会规范化运作水平
和运作效率；积极主动适应核电发展的新形势与新环境，直面公司发展中存在的
挑战和问题，明确各阶段任务目标，扎实做好各项工作；握好公司“十三五”规
划目标的方向盘，以多产业联合发展点燃强劲新动能，瞄准新目标、抢抓新机遇；
抓住核电发展难得的机遇期，立足公司长远发展，谋划未来，坚定不移地推进实
施公司的发展战略，不断攻坚克难，创新发展，为建设一流核能企业而努力奋斗！。
本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，是我国改革开放 40 周年，是贯彻落实党的十九大精神的开局之年，
也是公司成立十周年、上市三周年。一年来，面对复杂的局势变化和充满挑战的
外部市场环境，中国核电以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，始终将
核安全作为首要任务，上下同心、敢于担当、主动作为、勇于创新，各项工作取
得新成绩，经济效益和社会效益获得稳步增长。
2018 年，公司监事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公
司章程》和股东大会赋予的职责，严格按照《监事会议事规则》的有关规定，本
着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分行使监督
职能，积极了解公司生产经营情况，掌握董事会的决策情况和总经理部的主要工
作情况，从维护股东单位权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，
为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。
一、报告期公司生产经营情况回顾
2018 年，公司管理层在监事会的监督下，积极应对复杂多变的经营环境，
迎难而上、主动作为，按照年初制定的经营计划和年度重点工作部署，落实责任、
扎实推进、严控风险，取得良好业绩，收入、利润等经营指标均超额完成。其中，
实际完成收入 393.05 亿元、同比增长 16.19%；实际完成利润总额 100.14 亿元、
同比增长 5.39%。
报告期内的主要经营情况如下：
运行机组生产情况总体良好，安全指标全面受控，运行业绩稳步增长，全年
实际完成全口径发电量 1178.47 亿千瓦时，同比增长超过 16.97%，五家核电运
行基地发电量均达到历史最高水平，风电、光伏等可再生能源机组运行业绩优良。
2018 年公司新增 4 台百万千瓦级核电机组（田湾核电 3、4 号机组，三门核电 1、
2 号机组）投运，控股在运核电机组达到 21 台，装机容量达 1909.2 万千瓦，同
比增长 33.1%，成为世界第四大核电公司。21 台机组中，满两个燃料循环的机组
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2018 年年度股东大会会议资料
的平均负荷因子为 89.16%，平均能力因子为 91.61%，处于业界良好水平。公司
持续提升大修管理水平，2018 年共完成 13 次大修，大修安全、质量、进度、成
本均良好受控。
在建机组按计划有序推进工程建设。截止 2018 年 12 月 31 日，公司有 4 台
核电机组处于工程建设阶段，安全、质量、进度、投资均处于良好受控状态。“华
龙一号”全球首堆福清核电 5、6 号机组建设项目，全年 12 个一级里程碑节点均
按计划或提前完成；田湾核电 5、6 号机组正处在土建向安装阶段转换的关键时
期，各进度节点均有所提前。
市场开发再上新台阶。2018 年 6 月 8 日，在国家主席习近平和俄罗斯总统
普京的见证下，公司与俄罗斯原子能建设出口股份有限公司签署 4 台 VVER-1200
机组政府间议定书和框架合同；通过市场化交易共获得市场电量 286.31 亿千瓦
时，约占公司全年核电总上网电量的 27.06%；技术服务市场营收增长 40%，突破
14 亿，利润同比增长近 70%，超 4.3 亿元；辽宁省首个 0.75 万千瓦分散式风电
在徐大堡实现商运，秦山核电实现 0.176 万千瓦分散式光伏并网发电，地热开发
取得了三个项目探矿权，2018 年 9 月首个地热发电项目勘探井钻井。
加强自主创新，科研能力不断提高。积极推进运行研究院筹备工作，以大数
据智能化技术为基础的设备健康管理研究开始探索试点，70 项集中科研项目有
序推进；国内首个核电厂许可证延续项目——秦山核电 30 万千瓦核电机组项目
第一阶段工作圆满完成，机组提升功率至 35 万千瓦；2018 年，公司共获得省部
级及以上科技成果奖 53 项，获得国家专利授权 235 项，科技成果广泛应用于机
组运行生产与电站建设领域。
加快推进海外市场开发和国际合作。已与 40 多个国家、国际机构及协会建
立长期稳定的合作关系和业务往来，国际市场有效信息发掘数量是去年的两倍以
上，特别是在加拿大、捷克、韩国、阿根廷等国市场实现技术支持服务新订单落
地。除了为巴基斯坦的恰希玛核电项目继续提供运行支持和大修服务外，还新承
接了卡拉奇核电调试服务合同。2018 年向世界核电运营者协会（WANO）、国际原
子能机构（IAEA）等派出工作人员数量和参加技术交流等活动的专家数量均达历
史新高；联合各核电相关企业集团，克服困难推动 WANO 上海中心项目落地，2019
年 2 月 WANO 全体会员大会全票通过。
24
2018 年年度股东大会会议资料
持续加强党建和文化品牌工作,提升规范治企水平，积极践行央企社会责任。
组织全系统对十九大精神进行了深入学习贯彻，把党的领导和十九大精神落实到
工作指导、中长期规划、年度重点工作中，对“十三五”规划进行了完善，完成
“两个十五年”发展战略的策划，确保了企业持续健康发展的正确方向。在党建
嵌入公司治理优化中，全面推进一章程、三制度、四规则的落实工作，保证党建
嵌入公司治理的制度化和常态化。积极履行社会责任，主动承担央企精准扶贫责
任，共派出 11 名扶贫干部，共投入资金 652 万元，其中产业援藏受到了国资委
和西藏自治区的多次表扬。
2018 年，公司运作治理规范有序，经营业绩稳步提升，得到投资者、市场、
监管部门、行业机构的认可好评，获得了多项荣誉称号。报告期内，2018 年荣
登 2017 年金蜜蜂企业社会责任-中国榜；荣获 2017 年度中国企业信用 500 强、
2017 年度中国上市公司信用 500 强、2017 年度最受投资者尊重的上市公司、2017
年度社会责任百人论坛“社会责任报告领袖奖”、第十三届（2017）中国上市公
司董事会“金圆桌奖”、改革开放四十年中国企业文化典范组织、新时代企业文
化建设标杆单位、2018 中国人才管理典范企业、2018 年公共关系金旗奖-营销实
效金奖、中国核科普先进单位等多个奖项；连续三年获上海证券交易所信息披露
工作“A”级评价；公司位列福布斯 2018 世界最佳雇主榜世界第 115 名，中国第
8 名。
二、2018 年监事会召开情况
报告期内，公司监事会共有监事 6 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，召开了 7 次监事会会议，其中现场召开 4 次，通讯召开 3 次，共
审议通过或听取议案 36 项，详细情况如下：
序号 会次 时间 方式 议案
25
2018 年年度股东大会会议资料
序号 会次 时间 方式 议案
1.关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案
2.关于公司 2018 年度经营计划的议案
3.关于公司 2018 年度投资计划的议案
4.关于公司 2018 年度财务预算方案的议案
5.关于公司 2017 年度业绩快报的议案
第二届第十
1 1 月 31 日 现场 6.关于公司 2017 年度内部审计工作报告的议案
七次会议
7.关于公司 2018 年度内部审计工作计划的议案
8.关于修订《内部审计工作制度》的议案
9.关于公司 2018 年监事会会议计划的议案
10.关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案
1.关于公司 2017 年度监事会工作报告（送审稿）
的议案
2.关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
3.关于公司 2017 年度利润分配方案的议案
4.关于变更会计政策的议案
5.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案
第二届第十
2 4 月 18 日 现场 6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
八次会议
7.关于公司 2017 年度报告及年度报告摘要的议
案
8.关于公司 2018 年第一季度报告的议案
9.关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案
10.关于公司 2018-2020 年日常关联交易框架协
议的议案
11.关于召开 2017 年年度股东大会的议案
1.关于公司 2018 年 1-7 月总经理工作报告的议
案
2.关于公司 2018 年半年度报告及半年度报告摘
要的议案
3.关于公司高级管理人员 2017 年度绩效考核
结果与 2017-2018 年度薪酬方案的议案
第二届第十
3 8 月 22 日 现场 4.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项
九次会议
报告的议案
5.关于延长公开发行可转换公司债券决议有效
期及延长对董事会及其授权人士全权办理本次
发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案
6.关于聘用 2018 年度审计机构的议案
7.关于调整 2018 年度日常关联交易额度的议案
第二届第二
4 10 月 24 日 通讯 1.关于公司 2018 年第三季度报告的议案
十次会议
26
2018 年年度股东大会会议资料
序号 会次 时间 方式 议案
1.关于修订《公司章程》的议案
第二届第二
5 12 月 12 日 通讯 2.关于公司监事会换届选举的议案
十一次会议
3.关于会计差错更正的议案
第二届第二 1.关于股票期权激励计划（草案）摘要的议案
6 12 月 21 日 通讯
十二次会议 2.关于股权激励计划实施考核办法的议案
第三届第一 1. 关于选举公司监事会主席的议案
7 12 月 28 日 现场
次会议 2. 关于监事会定期会议计划的议案
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，
监事会对定期报告、制度建设、募集资金使用及其他公司重大经营决策等事宜均
做出了有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反
《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为，决议都得到了及时
有效的执行。
2018 年 12 月 12 日，第二届监事会第二十一次会议审议了《关于公司监事
会换届选举的议案》。因公司第二届监事会任期届满，经公司控股股东中国核工
业集团有限公司推荐，按程序产生何勇、李桃、陈宝军、罗笑春为公司第三届监
事会监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届
监事会（注：新当选职工监事自三届二次会议起正式履职）。2018 年 12 月 28 日，
第三届监事会第一次会议审议了《关于选举公司监事会主席的议案》，经公司控
股股东中国核工业集团公司提名，监事会选举何勇先生为中国核能电力股份有限
公司第三届监事会主席。
三、对 2018 年度公司运作的独立意见
（一）对董事会、经营层的基本评价
2018 年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公
司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》
《上市规则》《公司章程》等有关规定的要求规范运作，并进一步完善了内部管
理结构和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司董事
和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损
27
2018 年年度股东大会会议资料
害公司和投资者利益的行为发生。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司 2018 年度财务报表的编制
符合《企业会计准则》的有关规定，公司的财务报告在所有重大事项方面均客观、
真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。各季度报告、半年度报告按上
市公司监管要求编制和披露。
（三）关联交易情况
公司 2018 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关
联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，
不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）审核公司内部控制的情况
报告期内公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反映了公司内部控制实
际情况。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
四、2019 年工作安排
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会关键之年，更是实现核
电发展“十三五”规划的决定性一年。2019 年工作的指导思想是：深入学习贯
彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕中
国核电“规模化、标准化、国际化”三化战略和 3655 经营管理体系，突出重点，
强化监督，履职尽责，不断加强监事会自身能力建设，切实维护和保障公司及股
东利益，为公司全面完成 2019 年目标任务、早日成为最具魅力的国际一流核能
企业做出积极贡献。
（一）遵照法律法规，认真履行职责
2019 年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法履
行职责，有效开展监督检查工作。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一
步完善法人治理结构，提高治理水准；二是继续加强落实监督职能，依法列席公
司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；三
是根据《公司章程》《监事会议事规则》及年度工作计划，全年召开 4 次定期会
28
2018 年年度股东大会会议资料
议，主要审议年度财务决算、投资、预算、利润分配、财务报告等议案并召开监
事会对有关议案进行表决，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监事会自身建设，提升规范化水平
2019 年，监事会将进一步探索上市公司监事会建设的特点和规律，严格按
照《公司法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等规定，加强监事会自身
建设。建立健全监事会相关制度，升版发布《中国核电监事会议事规则》，从制
度层面提升监事会会议规范化水平；完善监事会成员信息交流、情况通报机制，
定期开展监事会自身建设专题研讨，深入到优秀上市公司监事会开展工作调研，
从管理理念及方式方法上寻求突破，取得实效；继续畅通信息收集渠道，保障对
公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，为监督工作的有效开展奠定基础；
在年度计划中明确定期会议、专题会议、学习计划、调研计划、检查和评议计划
等，并发文执行，不断强化工作计划性，从而不断提升监事会自身建设的规范性。
（三）突出监督检查，防范经营风险
监事会将切实履行职责，重点抓好重大决策部署落实情况的监督检查，组织
列席年度工作会、董事会、党委会、总经理办公会等会议，确保中国核电本部及
成员单位发展方向不偏离，各种政策措施贯彻落实不走样；关注内控，防范风险，
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务合规性情况进行监督检查，重点组织
开展对江苏核电、中核武汉等单位的财务收支专项监督检查，一旦发现问题，及
时建议予以制止和纠正；关注子公司在重大投资、内部控制、关联交易等重要方
面的合规性、合理性；坚持定期对公司董事及高级管理人员履职情况进行监督，
督促董事及高级管理人员认真履行职责。
（四）深入调查研究，抓好建言献策
监事会将紧紧围绕中心工作开展调查研究，以问题为导向，了解实情、总结
典型，提出合理化建议。一是要深入到公司本部、秦山核电、三门核电等单位一
线调查研究，了解公司发展现状及存在的突出问题并开展专题研究，为抓好建言
献策奠定基础；二是到中核集团公司专业化公司或直属单位开展调研，了解核电
上下游相关产业发展现状及最新发展动态，为履行职责提供参考和依据。
（五）注重能力提升，抓好队伍建设
要加强监事会队伍建设，创新监督工作机制和方法。要认清新形势，明确新
29
2018 年年度股东大会会议资料
要求，努力提高自身素质，提高履职能力，提高工作水平。监事会成员有计划的
参加有关培训和坚持自学，在参加集团公司培训基础上，全年至少开展一次集中
学习、一次集中培训，不断拓宽专业知识和提高履职能力，严格依照法律法规和
《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2019 年，公司监事会将进一步强化职能，履行责任，为进一步完善公司治
理，提升企业管理绩效，促进公司推进专业化经营、持续提高核心竞争力做出应
有的贡献。
本报告已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
监事会
30
2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公司章程》《独立董事工
作制度》等规定和要求，2018 年度，公司全体独立董事本着客观、公正、独立
的原则及对公司和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产
经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司
及相关主体的调查和监督工作，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小
股东的合法权益。
现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
2018 年 12 月 28 日，公司实施了董事会换届工作。换届前，公司第二届董
事会有独立董事 4 名，分别为白萍女士、周世平先生、吴松生先生、荣忠启先生；
换届后，公司第三届董事会有独立董事 5 名，分别为马恒儒先生、王岭先生、白
萍女士、周世平先生、黄宪培先生。第二、三届董事会中，独立董事席位均占全
体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
截至本报告出具之日，公司独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担
任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2018 年度公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 9 次（其中通讯会 5 次），
并根据需要召开董事会专门委员会 11 次；董事会共审议或听取议案 53 项。全体
独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并
以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专
业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在
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2018 年年度股东大会会议资料
投出弃权或反对票的情况。
2018 年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况
参加股
董事 本年应 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 东大会
姓名 参加次 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 次数
数 加次数 加会议
王 岭 1 1 0 0 0 否 0
马恒儒 1 1 0 0 0 否 0
白 萍 9 9 5 0 0 否 4
周世平 9 9 5 0 0 否 4
黄宪培 1 1 0 0 0 否 0
吴松生 9 9 5 0 0 否 4
荣忠启 9 7 5 2 0 否 1
2018 年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事姓名
董事会专门委员会
王岭 马恒儒 白萍 周世平 黄宪培 吴松生 荣忠启
战略与投 通讯参会 0 - - 0 - - 0
资委员会 亲自或委托出席 0 - - 1 - - 1
风险与审 通讯参会 - 0 2 - 0 2 2
计委员会 亲自或委托出席 - 0 3 - 0 3 3
提名、薪 通讯参会 - 0 4 4 - 4 -
酬与考核
亲自或委托出席 - 0 0 0 - 0 -
委员会
安全与环 通讯参会 0 - - - 0 - 0
境委员会 亲自或委托出席 0 - - - 0 - 1
注 1:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
注 2：王岭、马恒儒、黄宪培于 2018 年 12 月 28 日被选举为相应专门委员会成员，2018 年
度不需参会。
（二）独立意见
2018 年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审
议的财务报告、关联交易、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认可意见和
/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。
（三）现场调研
2018 年，公司独立董事分别赴福清核电、霞浦核电、漳州能源等中国核电
成员公司以及中核四川环保工程有限责任公司、中核陕西铀浓缩有限公司等产业
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2018 年年度股东大会会议资料
链上下游单位开展现场工作指导或调研，详细了解了运行电厂的安全生产、在建
核电工程进展和前期项目的推进、核工业产业链流程、混合所有制改造、核电维
修、退役处理等情况，并从加强招投标管理、安全生产、关联交易管理等方面做
出了具体指导和要求，从专业角度为公司发展提出了建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
全体独立董事对公司第二届董事会第二十九次会议《关于公司 2018-2020 年
日常关联交易框架协议的议案》、第二届董事会第三十次会议《关于调整 2018
年度日常关联交易额度的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了事前认可
意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司上述
关联交易事项具有合理的商业目的。交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、
公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对
公司独立性构成不利影响；公司关联董事回避了相关议案的表决，关联交易决策
和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于
2018 年 4 月 18 日就公司 2017 年度对外担保情况出具了专项说明。
2014 年 8 月 26 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会批准，公司按照持
股比例为桃花江核电的 102,192.95 万元银行贷款提供了担保；2017 年，经公司
2016 年年度股东大会批准，公司按照原有担保方式及金额为桃花江核电提供担
保。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情
况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定。
（三）募集资金存放与使用情况
全体独立董事对公司出具的《中国核电关于募集资金 2017 年度存放与使用
33
2018 年年度股东大会会议资料
情况的专项报告》、《中国核电关于 2018 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专
项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国核电前次募集资金
使用情况鉴证报告》出具了独立意见，认为上述报告符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，及时、真实、准确、完整
地反映了公司募集资金的存放和使用情况，公司严格按照相关法律法规的要求存
放和使用募集资金，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规情形。
（四）聘任审计机构情况
全体独立董事于 2018 年 8 月 22 日就董事会聘用 2018 年度审计机构事项出
具了书面意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计
工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。
（五）再融资情况
全体独立董事于 2018 年 8 月 22 日就公司延长公开发行可转换公司债券决议
有效期及延长对董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事
宜授权期限的相关事项出具了书面意见，认为公司相关事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，方案合理、切实
可行，符合公司和全体股东的利益。
截至本报告出具之日，本次公开发行可转换公司债券及其延期事项已经公司
股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准。
（六）现金分红及投资者回报情况
全体独立董事于 2018 年 4 月 18 日就公司 2017 年度利润分配方案出具了书
面意见，认为公司根据《公司章程》和招股说明书的相关条款拟定了 2017 年度
利润分配方案，方案综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因
素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2018 年 7 月据此完
成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司
利益或中小股东利益的情形。
34
2018 年年度股东大会会议资料
（七）公司及股东承诺履行情况
2018 年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露情况
2018 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 62 则。公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务,全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要
求，未出现信息披露违规情形。
（九）内部控制情况
根据公司 2018 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控
制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2018 年，公司的内
部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着内外部环境的变化及时加以调整。
（十）董事选举及高级管理人员聘任情况
全体独立董事对公司第二届董事会第三十二次会议《关于公司董事会换届选
举的议案》、第三届董事会第一次会议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等涉及选举董
事长、董事及聘任高级管理人员的议案于审议前出具了事前认可意见，审议通过
后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会
2018 年度选举产生的第三届董事会董事长陈桦、董事张涛、马恒儒、王岭、白
萍、周世平、黄宪培、于瑾珲、车大水、陈国庆、何小剑、蒋德宽、雷鸣泽及聘
任的总经理张涛、副总经理吴忠俭、顾健、总会计师兼总法律顾问张勇、董事会
秘书罗小未，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事长、董
事、高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》及《公司章程》
中规定的不得担任相应职务的情形；公司选举董事长、董事、聘任高级管理人员
的提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（十一）董事、高管薪酬情况
全体独立董事于 2018 年 4 月 18 日就公司董事会《关于公司 2018 年度独立
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2018 年年度股东大会会议资料
董事津贴的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合
公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独
立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
全体独立董事于 2018 年 8 月 22 日就公司董事会《关于公司高级管理人 2017
年度绩效考核结果与 2017-2018 年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认为公
司高级管理人员 2017-2018 年度薪酬建议方案是结合公司经营规模等实际情况，
参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员 2017 年
绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）股权激励情况
全体独立董事于 2018 年 12 月 21 日就公司第二届董事会第三十三次会议审
议的股权激励计划出具了书面意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励
计划。该项股权激励计划尚待公司股东大会审议通过后实施。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工
作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，
发挥了应有作用。
（十四）其他事项
全体独立董事还就公司会计政策变更、2017 年年度报告及年度报告摘要、
2017 年度内部控制评价报告等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程
序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定，不存在违规情形。
四、总体评价和建议
2018 年，全体独立董事认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关
制度与规范性文件，加深了对法律法规的认识和理解；通过阅读公司提供的相关
资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件
及政策对公司的影响，并就相关问题及时询问了公司管理层；利用自身专业优势，
为公司在战略规划、财务管理、项目投资、法治建设等方面提出了建设性意见，
并得到了公司的有效落实。
36
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，注重自身学习，积
极参加各类证券法规方面的学习交流，加强同公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与协作，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，
按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，为公司董事会进行重大决策提供参考
建议，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，《中国核电 2018 年度独
立董事述职报告》已于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
全文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司第三届董事会独立董事
王岭、马恒儒、白萍、周世平、黄宪培
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2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2019 年度独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考
行业薪酬水平，拟定 2019 年度独立董事津贴标准为 14.4 万元/人年（税前）。
自 2020 年 1 月 1 日至 2019 年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按其
2019 年度月均额度发放，待股东大会审议通过 2020 年度发放标准后按月均多退
少补。
本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
38
2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务决算报告包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表、2018 年度的合并及母公司利润表、2018 年度的合并及母公司现金流量
表、2018 年度的合并及母公司所有者权益变动表，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2018 年 12 月 31 日及 2018 年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元
主要财务指标 2018 年
营业总收入 393.05
营业总成本 228.93
利润总额 100.14
净利润 85.36
其中：归属于母公司净利润 47.37
资产总额 3,234.81
负债总额 2,399.10
所有者权益总额 835.71
其中：归属于母公司所有者权益 464.30
经营活动现金净流量 234.08
每股收益（元/股） 0.304
公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公
司财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，天健会计师事务所出
具的《审计报告》已于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
全文披露。
现提请公司股东大会审议。
39
2018 年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2018 年 12 月 31 日，
公司当年归属于上市公司股东的净利润为 473,686.28 万元，公司累计可分配利润
为 905,741.16 万元。
根据公司章程和招股说明书，“利润分配不得超过累计可分配利润的范围”、
“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即当年归属于
上市公司股东的净利润）的百分之三十”。
综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，建
议以截止 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 1,556,543 万股为基数，每股取整派发
现金股利 0.12 元（含税），股利分配总额为 186,785.16 万元，相当于公司当年归
属于上市公司股东净利润的 39.43%，且未超过累计可分配利润。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
41
2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于聘用 2019 年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2018 年第二次临时股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2018 年度审计机构。在 2018 年度审计工作中，天健会计师事务
所按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的 2018 年度
财务报告和内部控制审计等工作。
建议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司 2019
年度审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；公司独立董事根据相关
规定发表事前认可意见及独立意见认为：公司聘请的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则
要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意
见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
42
2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司注册并发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，增强公司资金保障能力，持续优化债务结构，有效
控制融资成本，提请审议并批准公司注册并发行中期票据。具体方案详见附件。
提请审议事项：
1. 同意公司注册并发行中期票据，主要条款如下：
（1） 计划发行规模：不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），可在获准注册
的有效期内一次性或分次发行。
（2） 发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发
行。
（3） 发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规
禁止的购买者除外）发行。
（4） 发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间
债券市场情况以及与承销商协商确定。
（5） 发行期限：每期中期票据发行期限不超过 5 年（含 5 年）。
（6） 发债资金用途：偿还债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国
家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。
（7） 发行时间：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会
注册有效期内一次性或分次发行。
（8） 担保方式：无担保。
43
2018 年年度股东大会会议资料
（9） 决议的有效期限：经公司股东大会审议通过后，在本期中期票据注
册有效期内持续有效。
2. 同意授权公司管理层在上述批准范围内，根据市场情况及公司资金状况
全权决定并办理与本次发行中期票据相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在股东大会批准范围内，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行
中期票据的注册金额。
（2）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定和实施
本次发行中期票据的具体发行方案，根据情况与主承销商协商确定中期票据发行
的时机、品种、金额、期限和利率等具体事宜。
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于承销机构、审计
机构、律师事务所及评级机构。
（4）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件。
（5）办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续。
（6）办理与本次发行中期票据有关的其他事项。
（7）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
44
2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司 2018 年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国核电 2018 年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第四次会议审议通
过，并于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
45
2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司现代化企业制度建设，规范公司董事会运作，根据《中华
人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》，建议对《中国核能电力股份有
限公司董事会议事规则》进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 属于需董事会决策的“三重一
大”事项，提请董事会决策前须履行
如下程序：
（一）重大决策事项、重大项目安排
事项和大额资金运作事项决策前程
序：
1.调查研究，提出方案。事项主办部
门应对拟提请决策事项作深入调查了
解，摸清情况，研究提出决策方案。
2.论证评估，科学决策。涉及重大投
资项目和股权、资产收购、金融衍生
业务等重大决策事项，事项主办部门
第四条 党委会为董事会、总经理决策 应当组织相关方面的专家进行可行性
的前置议事机构，公司三重一大事项 论证（含风险评估），相关部门提出审
必须经党委会研究讨论后，再由董事 核意见，为会议决策参考。对于股权
会或总经理按《公司章程》与内控制 收购和境外投资项目，决策前应进行
度审议决策。 尽职调查，必要时可聘请中介机构完
成，事项主办部门应综合各方意见提
出有明确倾向性的建议。
3.充分沟通，征求意见。事项主办部
门应当事先征求有关单位、部门和领
导对决策事项的意见，充分协商沟通。
对于涉及面广、与职工群众利益密切
相关的重大决策事项，应通过职工代
表会议或其他形式听取职工群众的意
见和建议。
4.法律审查，合法合规。对于公司章
程修订、产权转让、破产、改制、兼
并重组、招投标、合同与协议等重大
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2018 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
决策事项和重大投资、融资、担保项
目，金融衍生业务，公司并购重组，
金融资产投资、股权投资、出售等可
能对外引起法律风险的重大项目安排
事项，应事先进行法律审查，事项在
提交决策会议前，法律事务部门应出
具法律审查意见。未经法律审查或经
法律审查不合法合规的事项，不得提
交会议决策。
5.会议通知及材料准备。会议应在规
定时间前发出会议通知并将会议材料
送达出席和列席会议的人员。会议材
料一般包括决策建议方案及说明材
料、可行性研究报告（包含风险分析
评估独立篇章或专项风险评估报告）、
法律意见书等。
（二）重要人事任免：
1.选拔任用领导干部，必须坚持党管
干部的原则，发挥党组织的领导和把
关作用，突出政治标准和专业能力，
树立正确的选人用人导向。
2.选拔任用领导干部，一般采取内部
推选、外部交流、公开遴选、竞聘上
岗、公司招聘等方式，具体选拔方式
和任免程序按照干部管理权限和法定
程序执行。
第五条 董事会由 12 名董事组成，其 第五条 董事会由 15 名董事组成，其
中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。 中独立董事 5 名，职工代表董事 1 名。
董事会对股东大会负责。 董事会对股东大会负责。
第十一条 董事长的职权
第十一条 董事长的职权
（五）确定董事会定期会议计划，必
（五）必要时可以决定召开董事会临
要时可以决定召开董事会临时会议；
时会议；确定董事会会议议题；
确定董事会会议议题；
47
2018 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第十五条 会议记录与纪要
第十五条 会议记录与纪要 董事会秘书应当安排董事会办公室工
董事会秘书应当安排董事会办公室工 作人员对董事会现场会议做好记录。
作人员对董事会会议做好记录。会议 会议记录应当包括以下内容：
记录应当包括以下内容：
除会议记录外，董事会秘书还应安排
除会议记录外，董事会秘书还可以视 董事会办公室工作人员将现场会议召
需要安排董事会办公室工作人员对会 开及审议情况编制简明扼要的会议纪
议召开情况作成简明扼要的会议纪 要，会议纪要由董事长签发。
要，根据统计的表决结果就会议所形 出席现场会议的董事应在会议决议和
成的决议制作单独的决议记录。 会议记录上签名，列席现场会议的董
事会秘书应在会议记录上签名。
第二十条 董事会定期会议的召集与 第二十条 董事会定期会议的召集与
召开 召开
（一）董事会定期会议年度计划于每 （一）董事会定期会议的年度计划由
年第一季度由董事会办公室拟订，报 董事会办公室于上年年底前拟订，并
董事长批准后发布实施； 经董事会审议通过后发布实施；
第二十五条 会议出席及列席
董事会会议应当有过半数的董事出席
第二十五条 会议出席及列席
方可举行。
董事会会议应当有过半数的董事出席
监事可以列席董事会会议；总经理和
方可举行。
董事会秘书未兼任董事的，应当列席
监事可以列席董事会会议；总经理和
董事会会议；董事会审议事项涉及法
董事会秘书未兼任董事的，应当列席
律问题的，总法律顾问应列席会议，
董事会会议；会议主持人认为有必要
并提出法律意见。会议主持人认为有
的，可以通知未兼任董事的其他有关
必要的，可以通知未兼任董事的其他
人员列席董事会会议并参与讨论。
有关人员列席董事会会议并参与讨
论。
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2018 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第二十八条 会议召开形式
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提
第二十八条 会议召开形式 下，经召集人（主持人）、提议人同意，
董事会会议以现场召开为原则。必要 也可以通过视频、电话、专人送达、
时，在保障董事充分表达意见的前提 挂号邮件、传真或者电子邮件表决等
下，经召集人（主持人）、提议人同意， 方式召开，也可以采取现场与其他方
也可以通过视频、电话、专人送达、 式同时进行的方式召开。
挂号邮件、传真或者电子邮件表决等 对于涉及投融资、重组、转让公司所
方式召开，也可以采取现场与其他方 持股权等重大决策的、事项复杂且须
式同时进行的方式召开。 现场研究讨论的、董事意见可能不统
非以现场方式召开的，以视频显示在 一的或通过审议书面材料不足以保证
场的董事、在电话会议中发表意见的 董事掌握足够决策信息的议案，原则
董事、规定期限内实际收到的专人带 上不应采用非现场方式召开。
回、挂号邮件寄回、传真或者电子邮 非以现场方式召开的，以视频显示在
件反馈的有效表决票，或者董事事后 场的董事、在电话会议中发表意见的
提交的曾参加会议的书面确认函等计 董事、规定期限内实际收到的专人带
算出席会议的董事人数。 回、挂号邮件寄回、传真或者电子邮
件反馈的有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
修订后的《董事会议事规则》见附件。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电董事会议事规则（送审稿，2019 年 5 月）
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2018 年年度股东大会会议资料
附件
中国核能电力股份有限公司
董事会议事规则
（送审稿，2019 年 5 月）
目录
第一章 总则 ...................................................... 51
第二章 构成与原则 ................................................ 52
第三章 职权范围 .................................................. 52
第四章 董事长与副董事长 .......................................... 53
第五章 董事会秘书与董事会办公室 .................................. 53
第六章 董事会议事程序 ............................................ 55
第七章 附则 ...................................................... 60
50
2018 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 《中国核能电力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）是公
司运作的基本制度，本规则依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》制定，是《公司章程》相关内容的细化和实施规则。
第二条 公司董事长是公司运营第一责任人，通过董事会履行其职权，其
职权通过《公司章程》约定，包括但不限于审核公司战略目标、从战略和全局高
度把关，主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促、检查董事会决议的执行
等。
对于公司运作中可能的突发事件，可由董事会授权董事长或总经理代为处
理，董事长或总经理需按实事求是的原则及时处理，并在事后向授权机构作处理
情况报告；授权事项及办法由具体制度另行规定。
第三条 公司总经理负责日常运营管理事项，是公司日常经营管理第一责
任人，其职权通过《公司章程》约定，包括但不限于主持公司的日常工作和生产
经营活动、组织实施公司年度经营计划和投资方案，组织实施董事会决议并向董
事会报告工作等。
第四条 属于需董事会决策的“三重一大”事项，提请董事会决策前须履
行如下程序：
（一）重大决策事项、重大项目安排事项和大额资金运作事项决策前程序：
1.调查研究，提出方案。事项主办部门应对拟提请决策事项作深入调查了
解，摸清情况，研究提出决策方案；
2.论证评估，科学决策。涉及重大投资项目和股权、资产收购、金融衍生
业务等重大决策事项，事项主办部门应当组织相关方面的专家进行可行性论证
（含风险评估），相关部门提出审核意见，为会议决策参考。对于股权收购和境
外投资项目，决策前应进行尽职调查，必要时可聘请中介机构完成，事项主办
部门应综合各方意见提出有明确倾向性的建议；
3.充分沟通，征求意见。事项主办部门应当事先征求有关单位、部门和领
导对决策事项的意见，充分协商沟通。对于涉及面广、与职工群众利益密切相
关的重大决策事项，应通过职工代表会议或其他形式听取职工群众的意见和建
议；
4.法律审查，合法合规。对于公司章程修订、产权转让、破产、改制、兼
并重组、招投标、合同与协议等重大决策事项和重大投资、融资、担保项目，
金融衍生业务，公司并购重组，金融资产投资、出售等可能对外引起法律风险
的重大项目安排事项，应事先进行法律审查，事项在提交决策会议前，法律事
务部门应出具法律审查意见。未经法律审查或经法律审查不合法合规的事项，
不得提交会议决策；
5.会议通知及材料准备。会议应在规定时间前发出会议通知并将会议材料
送达出席和列席会议的人员。会议材料一般包括决策建议方案及说明材料、可
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2018 年年度股东大会会议资料
行性研究报告（包含风险分析评估独立篇章或专项风险评估报告）、法律意见书
等。
（二）重要人事任免：
1.选拔任用领导干部，必须坚持党管干部的原则，发挥党组织的领导和把
关作用，突出政治标准和专业能力，树立正确的选人用人导向；
2.选拔任用领导干部，一般采取内部推选、外部交流、公开遴选、竞聘上
岗、公司招聘等方式，具体选拔方式和任免程序按照干部管理权限和法定程序
执行。
第二章 构成与原则
第五条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事 1
名。董事会对股东大会负责。
第六条 职工代表董事由职工代表大会选举产生，非职工代表董事由股东
大会选举或更换；董事会每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实
和勤勉义务。
第三章 职权范围
第十条 董事会的职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
52
2018 年年度股东大会会议资料
（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人
员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
第四章 董事长与副董事长
第十一条 董事长的职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）必要时可以决定召开董事会临时会议；确定董事会会议议题；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；必要时，可授权公司总经理行使特别处臵权；
（八）董事会授予的其他职权。
第十二条 副董事长的职权
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行董事长职务。
第五章 董事会秘书与董事会办公室
第十三条 董事会秘书
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2018 年年度股东大会会议资料
公司设董事会秘书 1 人，由董事长提名，董事会聘任，为公司的高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书的主要职权包括：
（一）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（二）负责公司股权管理事务；
（三）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律法规、监
管规定、公司制度；提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做
出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券监管机构报告；
（四）负责公司规范运作培训事务；
（五）主持公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；
（六）负责公司信息披露事务及内幕知情人登记报备工作及公司信息对外发
布的管理与审核；
（七）协调公司与投资者之间的关系；
（八）负责与公司信息披露有关的保密工作；
（九）法律法规、证券监管规定及《公司章程》、《董事会秘书工作制度》要
求履行的其他职责。
第十四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书担任董事
会办公室主管领导。
董事会办公室行使下列职权：
（一）起草股东大会、董事会运作相关文件，制定并维护相关内控制度；
（二）组织筹备股东大会和董事会会议，包括但不限于会议计划、会议通知、
董事参会及委托参会、通讯、现场及网络会务、现场记录、文件签署、会议纪要
及决议起草、发布、存档等；
（三）督办股东大会决议、董事会决议，检查公司章程及相关内控制度的执
行情况；协助相关部门或公司落实股东大会决议、董事会决议；
（四）建立并保持与董事的联系沟通，协助董事会及董事开展履职工作，及
时向董事提交履职所需的文件和材料，督促并协助办理董事长、总经理、董事、
独立董事、董事会秘书、证券事务代表任职相关备案；
（五）协调公司相关职能部门及董事会各专门委员会日常办事部门，协助各
专门委员会开展履职工作，为各专门委员会提供综合服务，包括但不限于提供资
料、筹备会议并督办决议；
（六）参与公司日常经营活动，了解公司运营情况；
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2018 年年度股东大会会议资料
（七）保管董事会和董事会办公室印章，并为股东大会、董事会、董事长、
董事会秘书日常工作提供其他支持。
第十五条 会议记录与纪要
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应全程录音。
除会议记录外，董事会秘书还应安排董事会办公室工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，会议纪要由董事长签发。
出席会议的董事应在会议决议和会议记录上签名，列席会议的董事会秘书应
在会议记录上签名。
第十六条 会议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第十七条 会议督办
董事长应当通过董事会办公室督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议存档
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期
限不少于 10 年。
第六章 董事会议事程序
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2018 年年度股东大会会议资料
第十九条 董事会会议类型
（一）董事会会议分为定期会议和临时会议；
（二）董事会每年应当至少召开四次定期会议，其中现场会议三次，分别于
每个会计年度结束之日起两个月内、四个月内及上半年结束之日起两个月内召
开；通讯会议一次，于每个会计年度前九个月结束后的一个月内召开；
（三）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1. 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
2. 1/3 以上董事联名提议时；
3. 监事会提议时；
4. 董事长认为必要时；
5. 总经理提议时；
6. 证券监管部门要求召开时；
7. 《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 董事会定期会议的召集与召开
（一）董事会定期会议年度计划由董事会办公室拟订，提交董事会审议通过
后，于上年年底前发布实施；
（二）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定；董事长在确定提案时可以视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 董事会临时会议的召集与召开
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董
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2018 年年度股东大会会议资料
事会会议并主持会议。
第二十二条 会议的主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 会议通知方式
（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮
件、特快专递或者其他书面方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（二）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录，在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
第二十四条 会议通知内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 会议出席及列席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议，并提出法
律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知未兼任董事的其他有关人员列席董
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2018 年年度股东大会会议资料
事会会议并参与讨论。
第二十六条 委托出席方式
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议原则
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 会议召开形式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、专人送达、挂号邮
件、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
对于涉及投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策的、事项复杂且须现
场研究讨论的、董事意见可能不统一的或通过审议书面材料不足以保证董事掌握
足够决策信息的议案，原则上不应采用非现场方式召开。非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的
专人带回、挂号邮件寄回、传真或者电子邮件反馈的有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 议案汇报
董事会议案应由公司总经理或经总经理授权的高级管理人员汇报，被授权汇
报人不得转授权。
第三十条 党委意见
董事会审议议案事先已经公司党委会研究讨论的，董事会应当充分考虑公司
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2018 年年度股东大会会议资料
党委会的审议意见。
第三十一条 发表意见及审议
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止；
（二）董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况；
（三）董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 会议表决
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决；
（二）会议表决实行一人一票，以计名书面方式进行；
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权；
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决；
（五）半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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2018 年年度股东大会会议资料
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十四条 表决结果统计
（一）与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计；
（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果；
（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 形成决议
（一）董事会会议形成决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定；
（二）董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对外担保事
项作出决议，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过；
（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准；
（四）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权，不得越权形成
决议；
（五）提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 决议和记录签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明，并及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七章 附则
第三十七条 在本规则中，“过”不含本数、“以上”包括本数。
第三十八条 公司董事会授权董事会办公室负责本办法的编制、修订、解
释等工作。
第三十九条 本规则适用于中国核电本部，由公司董事会制订、修改，报
股东大会批准后生效。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司现代化企业制度建设，规范公司监事会运作，根据《中华
人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》，参照《上海证券交易所上市公
司监事会议事示范规则》，建议对《中国核能电力股份有限公司监事会议事规则》
进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨
添加编写目的描述：“确保监事会的工
作效率和科学决策，促使监事会及监事
忠实、勤勉、有效地履行监督职责”，
无
添加依据文件：《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所上市公司监事会
议事示范规则》《上市公司监事会工作
指引》。
增加“第二条 监事会主席职责”。
无
增加“第三条 监事职责”。
第四条 监事会办公室职责
监事会设监事会办公室，处理监事会日
常事务：
（一）负责组织筹备监事会会议，包括
但不限于会议计划、会议通知、监事参
会及委托参会、通讯、现场及网络会务、
现场记录、文件签署、会议纪要及决议
第二条 监事会办公室
起草、发布、归档等；
监事会设监事会办公室，处理监事会
（二）起草监事会运作相关文件，起草
日常事务，保管监事会印章。
并维护相关制度；
（三）督办监事会决议，协助相关单位、
公司职能部门落实监事会决议有关要
求；
（四）建立并保持与监事的联系沟通，
协助监事会及监事开展履职工作，及时
向监事提交履职所需的文件和材料。
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2018 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之
第六条 定期会议的提案
前，监事会办公室应当向全体监事征
在发出召开监事会定期会议的通知之
集会议提案，并向公司员工征求意见。
前，监事会办公室应当向全体监事征集
在征集提案和征求意见时，监事会办
会议提案，在注意相关保密要求的前提
公室应当说明监事会重在对公司规范
下就议题向公司员工征求意见。
运作和董事、高级管理人员职务行为
的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主
第八条 会议的召集和主持
持；监事会主席不能履行职务或者不
监事会会议由监事会主席召集和主持；
履行职务的，由监事会副主席主持召
监事会主席不能履行职务或者不履行
集和主持；未设副主席、副主席不能
职务的，由半数以上监事共同推举一名
履行职务或者不履行职务的，由半数
监事召集和主持。
以上监事共同推举一名监事召集和主
持。
第七条 会议通知 第九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监 召开监事会定期会议和临时会议，监事
事会办公室应当分别提前 10 日、3 日 会办公室应当分别提前 10 日、5 日将
将盖有监事会印章的书面会议通知， 盖有监事会印章的书面会议通知，通过
通过专人送出、传真、电子邮件、特 专人送出、传真、电子邮件、特快专递
快专递或者其他方式，提交全体监事。 或者其他方式，提交全体监事。非专人
非专人送出的，还应当通过电话进行 送出的，还应当通过电话进行确认并做
确认并做相应记录。 相应记录。
第九条 会议召开方式
紧急情况下，监事会会议可以通讯方 第十一条 会议召开方式
式进行表决，但监事会召集人（会议 特殊情况下，监事会会议可以通讯方式
主持人）应当向与会监事说明具体的 进行表决，但监事会召集人（会议主持
紧急情况。在通讯表决时，监事应当 人）应当向与会监事说明具体情况。在
将其对审议事项的书面意见和投票意 通讯表决时，监事应当将其对审议事项
向在签字确认后传真至监事会办公 的书面意见和投票意向在签字确认后
室。监事不应当只写明投票意见而不 传真至监事会办公室。
表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 监事会决议 第十四条 监事会决议
监事会形成决议应当全体监事过半数 监事会形成决议应当全体监事半数以
同意。 上同意。
无 增加附表：监事会会议流程
修订后的《监事会议事规则》见附件。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
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2018 年年度股东大会会议资料
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电监事会议事规则（送审稿，2019 年 5 月）
中国核能电力股份有限公司
监事会
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2018 年年度股东大会会议资料
附件
中国核能电力股份有限公司
监事会议事规则
（送审稿，2019 年 5 月）
第一条 宗旨
为进一步规范中国核能电力股份有限公司（下称“公司”）监事会的议事方
式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事会及监事忠实、勤
勉、有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》
《上市公司监事会工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《中国核能电力股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 监事会主席职责
（一）召集并主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第三条 监事职责
（一）选举监事会主席；
（二）向监事会会议提出提案；
（三）出席监事会会议，并对监事会决议进行表决；
（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
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2018 年年度股东大会会议资料
（五）提议召开监事会临时会议；
（六）督促有关人员落实监事会决议；
（七）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第四条 监事会办公室职责
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务：
（一）负责组织筹备监事会会议，包括但不限于会议计划、会议通知、监事
参会及委托参会、通讯、现场及网络会务、现场记录、文件签署、会议纪要及决
议起草、发布、归档等；
（二）起草监事会运作相关文件，起草并维护相关制度；
（三）督办监事会决议，协助相关单位、公司职能部门落实监事会决议有关
要求；
（四）建立并保持与监事的联系沟通，协助监事会及监事开展履职工作，及
时向监事提交履职所需的文件和材料。
第五条 监事会会议类型
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、部门规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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2018 年年度股东大会会议资料
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，在注意相关保密要求的前提下就议题向公司员工征求意见。
第七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日、5 日
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2018 年年度股东大会会议资料
将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递
或者其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项
的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
第十二条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
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2018 年年度股东大会会议资料
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。
第十五条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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2018 年年度股东大会会议资料
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第十九条 决议的执行
监事及监事会办公室应当督促有关人员落实监事会决议。监事会办公室应协
助相关单位、公司职能部门落实监事会决议有关要求。监事会主席应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第二十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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2018 年年度股东大会会议资料
本规则由监事会解释。
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议案十二：
关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国核能电力股份有限公司股权激励计划（草案）经公司第二届董事会第三
十三次会议审议通过，于 2018 年 12 月 28 日经国资委正式批复，后修订稿经公
司第三届董事会第二次会议审议通过，并于 2019 年 1 月 31 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）全文披露；二次修订稿经公司第三届董事会第六次会议
审议通过，并于 2019 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全
文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办
法》的议案
各位股东及股东代表：
《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》经公司第二届董
事会第三十三次会议审议通过，于 2018 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，后于 2018 年 12 月 28 日经国资委正式批复。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权，并可根据实际情况剔除或更
换股票期权计划业绩考核对标企业样本。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权
结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激
励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
（8）授权董事会在出现股票期权计划所列明的需要注销激励对象尚未行权
的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次股票期权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
73
2018 年年度股东大会会议资料
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有
关的协议和其他相关协议。
（11）授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律
师、收款银行、证券公司等中介机构。
（12）授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、
修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票
期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（13）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（14）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。以上议案，
提请各位董事审议。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东浙江浙能电力股份有限公司推荐，公司董事会提名、薪酬与考核
委员会审核，拟提名虞国平为公司第三届董事会董事候选人,任期与第三届董事
会相同。
上述董事候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前选举产生的董事共
同组成公司第三届董事会。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电第三届董事会董事候选人简历
中国核能电力股份有限公司
董事会
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附件
中国核电第三届董事会董事候选人简历
虞国平先生： 1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工
程师，现任浙江浙能电力股份有限公司总经理、党委副书记，历任浙江镇海发电
公司副总工程师、副总经理，浙江兰溪发电公司总经理，浙能中煤舟山煤电公司
总经理，浙能燃气公司总经理、省天然气开发公司总经理，浙江省能源集团有限
公司新疆分公司总经理，浙能集团新疆淮东能源化工公司总经理，伊犁新天煤化
工有限责任公司董事长。
虞国平先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司
董事任职资格的条件。
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