中国核电：关于向激励对象授予股票期权的公告2019-06-26
证券代码: 601985 证券简称: 中国核电 公告编号: 2019-054
债券代码: 113026 债券简称: 核能转债
中国核能电力股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2019年6月24日
股票期权授予数量：12277.2万份
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称 “公司”）2018年年度股东大
会的授权，公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过
《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，董事会认为公司股票期
权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年6月24日为股票期权的授予日，
向535名激励对象授予12277.2万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
根据公司《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》，
公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1. 本计划激励工具为股票期权；
2.本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3.首期股票期权激励计划拟向539名激励对象授予12389.3万份股票期权；本
计划授予的激励对象为中国核电本部及成员公司高级管理人员、中层管理人员以
及核心骨干人员。
4.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
编 职位 姓名 获授股票期权 占总股本 占计划授
1
号 数量（万份） 比例 予总量比
例
1 董事长/党委书记 陈桦 38.76 0.0025% 0.31%
2 董事/总经理/党委副书记 张涛 38.76 0.0025% 0.31%
3 党委副书记 杜运斌 35.49 0.0023% 0.29%
4 党委副书记/纪委书记 胡松 35.49 0.0023% 0.29%
5 副总经理 吴忠俭 34.94 0.0022% 0.28%
6 副总经理 顾健 31.22 0.0020% 0.25%
7 总会计师 张勇 34.94 0.0022% 0.28%
8 董事会秘书 罗小未 35.49 0.0023% 0.29%
9 董事 何小剑 36.58 0.0024% 0.30%
10 董事 于瑾珲 33.30 0.0021% 0.27%
11 职工董事 赵建华 27.84 0.0018% 0.22%
小计 382.81 0.025% 3.09%
本公司及成员公司的管理人员、核心技术
12,006.51 0.771% 96.91%
骨干员工
合计 12,389.3 0.80% 100.00%
5.股票期权的行权安排：
本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。
限制期满后，在中国核电满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生
效，具体生效安排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的1/3
生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核
结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3
生效，行权期为1年 。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核
结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；
（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3
生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核
2
结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
行权期内未能行权的部分由公司统一注销。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6.股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）
公司层面业绩条件：
（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电净资产收
益率分别不低于9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司75分位业绩水平；
（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复
合增长率不低于13%，且不低于对标公司75分位业绩水平；
（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值的增长值
（Δ EVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的
行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润
为计算依据。
对标公司选取A股上市的电力、热力生产和供应业行业国有控股企业以及在
港股上市的“中广核电力”，经营规模与业绩可比，共27家。以下为对标公司名单：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601991.SH 大唐发电 601016.SH 节能风电
600011.SH 华能国际 600864.SH 哈投股份
600795.SH 国电电力 000531.SZ 穗恒运 A
600027.SH 华电国际 600969.SH 郴电国际
600886.SH 国投电力 000899.SZ 赣能股份
600023.SH 浙能电力 000301.SZ 东方市场
3
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600021.SH 上海电力 000993.SZ 闽东电力
600578.SH 京能电力 600116.SH 三峡水利
000027.SZ 深圳能源 000722.SZ 湖南发展
000600.SZ 建投能源 600982.SH 宁波热电
000543.SZ 皖能电力 600995.SH 文山电力
002039.SZ 黔源电力 600101.SH 明星电力
600483.SH 福能股份 000958.SZ 东方能源
HK.1816 中广核电力
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
个人层面绩效考核：
若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C 等或以上，根据公
司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比
例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
个人实际可生效股票期权占本批个
个人年度业绩达成/考核情况
人应生效股票期权的比例
A/B 100%
C 80%
D/E 0%
若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为C 及以上，则其当期
绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票
期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D 及以下，则其当期业绩表现未
达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。
二、股票期权激励计划已履行的相关程序
1. 2018年12月21日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中
国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权
激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议
审议。
4
2. 2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于<中国核能电力股份有限公司
股权激励计划实施考核办法>的议案》。公司监事会审议通过了《中国核能电力
股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《中国核能电力股份
有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。独立董事发表了独立意见。
3. 2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力
股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励
计划（草案修订稿）》”）。
4. 2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务
院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国
资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中
国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
5. 2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。监事会审议通过了《关于修订公司股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，独
立董事发表了独立意见。
6. 2019年5月，公司董事会提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核
能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《股票期
权激励计划（二次修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次
会议审议。
7. 2019年5月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中
国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。
独立董事发表了独立意见。
8. 2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中国核能电力股
份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份
有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。
5
9. 2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。监事会审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》并发表了审核意
见。
三、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励
计划的差异
鉴于公司本次股票期权激励计划4名激励对象离职等原因，公司取消其获授
股票期权资格，对应取消股票期权数量112.1万份，对本次激励计划授予激励对
象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划实际授予的激
励对象由539人调整为535人，实际授予的股票期权数量由12389.3万份调整为
12277.2万份。
除上述因激励对象人员离职而进行的授予数量及名单的调整外，本次授予的
内容与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《中国核能电力股份有限公司股票期权
激励计划（二次修订稿）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意
授予535名激励对象授予12277.2万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象个人未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2017年度中国核电扣非净资产收益率不低于9.4%，且不低于对标公司
50分位业绩水平；
（2）2017年度中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%，且不低于
对标公司50分位业绩水平；
（3）2017年度中国核电经济增加值增长值（Δ EVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
公司2017年中国核电扣非净资产收益率为10.4%，且不低于对标公司50分位
业绩水平；公司2017年中国核电主营业务收入三年复合增长率为21.7%，且不低
于对标公司50分位业绩水平；公司2017年度中国核电经济增加值增长值（Δ EVA）
为正。同时公司及激励对象个人均未发生或不属于上述第（一）、（二）项中任
一情况。
五、股票期权的授予情况
1.授予日：2019年6月24日
2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
3.行权价格：5.33元/股
4.授予数量及人数：本股票期权激励计划授予的对象共535名，授予数量共
12277.2万份股票期权，具体分配情况如下：
编 获授股票期权 占总股本 占计划授予
职位 姓名
号 数量（万份） 比例 总量比例
1 董事长/党委书记 陈桦 38.76 0.0025% 0.32%
2 董事/总经理/党委副书记 张涛 38.76 0.0025% 0.32%
3 党委副书记 杜运斌 35.49 0.0023% 0.29%
4 党委副书记/纪委书记 胡松 35.49 0.0023% 0.29%
7
5 副总经理 吴忠俭 34.94 0.0022% 0.28%
6 副总经理 顾健 31.22 0.0020% 0.25%
7 总会计师 张勇 34.94 0.0022% 0.28%
8 董事会秘书 罗小未 35.49 0.0023% 0.29%
9 董事 何小剑 36.58 0.0024% 0.30%
10 董事 于瑾珲 33.30 0.0021% 0.27%
11 职工董事 赵建华 27.84 0.0018% 0.23%
小计 382.81 0.025% 3.12%
本公司及成员公司的管理人员、核心技术
11,894.40 0.764% 96.88%
骨干员工
合计 12277.2 0.79% 100.00%
5.股票期权的行权安排
本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。
限制期满后，在中国核电满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生
效，具体生效安排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生
效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结
果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生
效，行权期为1年 。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结
果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；
（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生
效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结
果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
行权期内未能行权的部分由公司统一注销。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
8
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6.股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）
公司层面业绩条件：
（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电净资产收
益率分别不低于9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司75分位业绩水平；
（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复
合增长率不低于13%，且不低于对标公司75分位业绩水平；
（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值的增长值
（Δ EVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的
行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润
为计算依据。
对标公司选取A股上市的电力、热力生产和供应业行业国有控股企业以及在
港股上市的“中广核电力”，经营规模与业绩可比，共27家。以下为对标公司名单：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601991.SH 大唐发电 601016.SH 节能风电
600011.SH 华能国际 600864.SH 哈投股份
600795.SH 国电电力 000531.SZ 穗恒运 A
600027.SH 华电国际 600969.SH 郴电国际
600886.SH 国投电力 000899.SZ 赣能股份
600023.SH 浙能电力 000301.SZ 东方市场
600021.SH 上海电力 000993.SZ 闽东电力
600578.SH 京能电力 600116.SH 三峡水利
000027.SZ 深圳能源 000722.SZ 湖南发展
000600.SZ 建投能源 600982.SH 宁波热电
000543.SZ 皖能电力 600995.SH 文山电力
002039.SZ 黔源电力 600101.SH 明星电力
9
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600483.SH 福能股份 000958.SZ 东方能源
HK.1816 中广核电力
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
个人层面绩效考核：
若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C 等或以上，根据
公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效
比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
个人实际可生效股票期权占本批个
个人年度业绩达成/考核情况
人应生效股票期权的比例
A/B 100%
C 80%
D/E 0%
若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为C及以上，则其当期
绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票
期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D 及以下，则其当期业绩表现
未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。
7.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对
象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票
期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按
照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。
公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes 模型）期权定价
10
模型对股票期权的公允价值进行评估，以上述股票期权估值结果核算，本计划授
予的12277.2万份股票期权于模拟估值基准日的公允价值总额为人民币15,592万
元，2019年-2023年期权摊销情况的测算结果见下表：
单位：万元
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
摊销成本 2,946 5,630 4,271 2,125 619 15,592
八、独立董事意见
1. 公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励
计划规定的授予条件已成就。
2. 本次获授股票期权的激励对象均为公司 2018 年年度股东大会审议通过的
激励对象名单中的人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司
章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理
办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
3. 公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 24 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国核能电力股份有限公司
股票期权激励计划（二次修订稿）》关于授予日的相关规定。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公
司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6. 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司股票期权激励计划以2019年6月24日为股票期权的
授予日，向535名激励对象授予12277.2万份股票期权。
九、监事会审核意见
本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查，认为：
11
1. 公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2019年6月24日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国核能电力股份有限公司股票
期权激励计划（二次修订稿）》关于授予日的相关规定。
2. 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》规定的激励
对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授权益的条件已成就。
3. 本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2018年年度股东大
会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，我们一致同意以2019年6月24日为股票期权的授予日，向535名激
励对象授予12277.2万份股票期权。
十、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予
股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授
予对象符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公司本次
向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符
合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的有关规定。公司本次向激励对
象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十一、备查文件
1. 第三届董事会第七次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的意见函；
3. 第三届监事会第五次会议决议；
4. 北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司向激励对象授予
股票期权的法律意见书。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
12
2019 年 6 月 26 日
13
