北京市中伦律师事务所

                           关于中国核能电力股份有限公司

                                  向激励对象授予股票期权的

                                                        法律意见书




                                                           2019 年 6 月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                      北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
                31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                                  电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                     网址：www.zhonglun.com




                                        北京市中伦律师事务所


                              关于中国核能电力股份有限公司


                       向激励对象授予股票期权的法律意见书




 致：中国核能电力股份有限公司

        北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公
 司（以下简称“中国核电”或“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下
 简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励
 计划出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期
 权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）、公司
 相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要
 审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
 和验证。

        为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
 资料和事实进行了核查和验证。

        对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

        1．本所律师在工作过程中，已得到中国核电的保证：即公司业已向本所律
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 New York
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股


                                     3
权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件
和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定出具如下法律意见：

    一、本激励计划的授权与批准

    1、2018 年 12 月 21 日，公司薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草
案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。

    2、2018 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于<中国核能电力股份有限公司
股权激励计划实施考核办法>的议案》。公司监事会审议通过了《中国核能电力股
份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中国核能电力股份有
限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。独立董事发表了独立意见。

    3、2019 年 1 月 28 日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能
电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案修订稿）》”）。

    4、2019 年 1 月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》 国
资考分[2018]952 号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国
核电股票期权激励计划的业绩考核目标。

    5、2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修
订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。监事会审议通过了《关于修订公司股
票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，
独立董事发表了独立意见。

    6.2019 年 5 月，公司薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有
限公司股票期权激励计划（二次修订稿）（以下简称“《股票期权激励计划（二次


                                    3
修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。

    7.2019 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。
独立董事发表了独立意见。

    8、2019 年 6 月 12 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中国核能电
力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股
份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

    9、2019 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际
授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予股
票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（二次
修订稿）》的相关规定。

       二、本次股票期权的授予

       （一）本次股票期权的授予日

    2019 年 6 月 12 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

    2019 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，确定 2019 年 6 月 24 日为授予
日。

    经核查，本所律师认为，公司本次股票期权授予的授权日为公司股东大会审
议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（二
次修订稿）》中关于授予日的相关规定。


                                    4
    （二）本次股票期权的授予对象

    根据公司第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第五次会议决议及公
司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的 535 名激励对象授予
12277.2 万份股票期权，本次获授股票期权的激励对象均为公司 2018 年年度股东
大会审议通过的激励对象名单中的人员。

    经核查，本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象符合《管理办法》及
《激励计划（二次修订稿）》中关于授予对象的相关规定。

    （三）本次股票期权的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的规定，公司满足下列授
予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

    1、公司未发生下列任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象个人未发生下列任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；



                                   5
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    （1）2017 年度中国核电扣非净资产收益率不低于 9.4%，且不低于对标公司
50 分位业绩水平；

    （2）2017 年度中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于 13%，且不低
于对标公司 50 分位业绩水平；

    （3）2017 年度中国核电经济增加值增长值（ΔEVA）为正；

    其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。

    根据公司 2017 年度审计报告、2017 年年度报告及公司确认，公司 2017 年
扣非净资产收益率为 10.4%，且不低于对标公司 50 分位业绩水平；公司 2017 年
主营业务收入三年复合增长率为 21.7%，且不低于对标公司 50 分位业绩水平；
公司 2017 年度经济增加值增长值（ΔEVA）为正，同时公司及激励对象个人均
未发生或不属于上述第 1、2 项中任一情况。

    综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》
的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予股票期
权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象
符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公司本次向激励
对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管
理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的有关规定。公司本次向激励对象授予
股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。



                                    6
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




                              7