中国核能电力股份有限公司独立董事
             关于第三届董事会第七次会议相关事项的
                             独立意见函


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为中国核能电力股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：
    1、郑砚国符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于高级管
理人员任职资格的相关规定。同意公司董事会审议通过的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》，同意聘任郑砚国先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通
过之日起至本届董事会任期届满日止。
    2、因公司股票期权激励计划 4 名激励对象离职等原因，公司取消其获授股
票期权资格及对应的股票期权，对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进
行调整，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国核能电力股
份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，并已履行了必要的
审批程序，不存在损害股东利益的情况。同意公司董事会审议通过的《关于调整
股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。
    3、关于向激励对象授予股票期权（实际授予）事项，经核查：
    （1）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激
励计划规定的授予条件已成就。
    （2）本次获授股票期权的激励对象均为公司 2018 年年度股东大会审议通过
的激励对象名单中的人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公
司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管
理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
    （3）公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 24 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国核能电力股份有限公司
股票期权激励计划（二次修订稿）》关于授予日的相关规定。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件以及公司
章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    （6）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们同意以 2019 年 6 月 24 日为公司股票期权激励计划授予日，
向 535 名激励对象授予 12277.2 万份股票期权。
    （以下无正文）