中信证券股份有限公司关于
                   中国核能电力股份有限公司
    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
                             之核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行持续
督导职责，对中国核电使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》证监许可〔2019〕332 号文核准，公司于 2019 年 4 月
15 日公开发行可转换公司债券 78,000,000.00 张，每张面值为人民币 100 元，共
计募集资金 780,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 248.04 万元（含税）后的募
集资金为 779,751.96 万元，已于 2019 年 4 月 19 日汇入公司募集资金监管账户。
另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露及路演推
介宣传费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 258.40 万元（不含税）
后，公司本次募集资金净额为 779,493.56 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕
1-34 号）。中国核电与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，具体内容见《中国核能电力股份有限公司关于签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-040）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

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      根据公司 2017 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十九次会议和 2017 年 9
月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，以及《中国核能电力股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金
项目及募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：人民币亿元
 序号          项目名称            总投资额       募集资金投资额        项目核准文号
         田湾核电站扩建工程
  1                                  303.86                24.16   发改能源〔2015〕3029 号
         5、6 号机组项目
  2      福清核电厂 5、 号机组       385.30                30.66   发改能源〔2015〕878 号
  3      补充流动资金                                      23.18
         合   计                     689.16                78.00                --

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      2017 年 8 月 23 日至 2019 年 4 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 23.56 亿元，具体情况如下：
                                                                          单位：人民币亿元
                                                    募集资金    自筹资金实际
 序号                   项目名称                                                     占比(%)
                                                      投资额      投入金额
  1      田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目             24.16           10.56           43.71
  2      福清核电厂 5、6 号机组                         30.66           13.00           42.40
         合 计                                          54.82           23.56           42.98

      公司拟使用募集资金对上表列示预先投入募投项目的自筹资金进行置换，置
换金额为 23.56 亿元。公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资
内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金
使用情况出具了《关于中国核能电力股份有限公司以可转债募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天健审〔2019〕1-668 号）。

四、公司履行的内部决策程序

      本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜已经公司第三届
董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事已就该事项发
表明确同意的独立意见。

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五、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进
行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见、会计师事务所
出具的鉴证报告等相关材料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、中国核电本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜已经
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定。

    2、中国核电本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规的要求。

    3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    保荐机构对中国核电本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金事项无异议。

    （以下无正文）




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