中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国核能电力股份有
限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）2015年首次公开发行股票并上市、
2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定，对中国核电2019年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核
查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
1、2015年首次公开发行股票
2015年5月21日，中国证监会通过了《关于核准中国核能电力股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]953号），核准公司公开发行不超
过389,100万股新股。2015年6月1日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配
售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为人民币3.39元/股，公司实际首次公
开发行人民币普通股（A股）股票38.91亿股。本次发行的募集资金总额
1,319,049.00万元，扣除发行费用总额19,860.22万元后，公司募集资金净额为
1,299,188.78万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年6月5日出具了《验资报告》
（XYZH/2014A6038-11），确认募集资金到账。
2、2019年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》证监许可〔2019〕332号文核准，公司于2019年4月15
日公开发行可转换公司债券78,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募
集资金780,000.00万元，扣除承销和保荐费用248.04万元（含税）后的募集资金
1
为779,751.96万元，已于2019年4月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师
费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露及路演推介宣传费等
与发行可转换公司债券直接相关的外部费用258.40万元（不含税）后，公司本次
募集资金净额为779,493.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕1-34号）。
中国核电与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》，具体内容见《中国核能电力股份有限公司关于签订募集资金专户存储三
方监管协议的公告》（公告编号：2019-040）。
（二）募集资金存放与余额情况
1、2015年首次公开发行股票
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理
办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金专户，并与保荐机构于2015年6月8日分别与国家开发银行北京市
分行、中国农业银行总行营业部、中国银行北京木樨地支行、中国建设银行中关
村分行、中国工商银行北京复内支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务，协议各方均能按照相关法律法规规定及《募集资金三方监管
协议》约定行使权利和履行义务。
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕且节余资金低于募集资金
净额的5%，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司已将首次公开
发行股票节余募集资金及利息收入22,988.96万元转入公司自有资金账户，用于永
久补充流动资金，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司对上述首次
公开发行股票募集资金专户作销户处理，并于2019年7月23日进行了公告。账户
注销情况如下：
开户银行 银行账号 账户状态
国家开发银行北京市分行 81201560064993930000 注销
中国农业银行总行营业部 81600001040068860 注销
2
中国银行北京木樨地支行 346763942106 注销
中国建设银行中关村分行 11001007300053025236 注销
中国工商银行北京复内支行 0200215319200034232 注销
2、2019年公开发行可转换公司债券
公司根据《募集资金管理办法》对本次募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并与保荐机构于2019年5月15日分别与中国农业银行股份有限公
司总行营业部、招商银行股份有限公司北京分行北三环支行、中信银行股份有限
公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。截至2019年12月31日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《募集资
金专户存储三方监管协议》约定行使权利和履行义务。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 3 个募集资金存储专户余额为 3,505,517,273.42
元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体情况如下表所示：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国农业银行股份有限公司总行营
81600001040017206 1,047,437,648.20
业部
招商银行股份有限公司北京分行北
8110701012501596729 1,672,571,951.32
三环支行
中信银行股份有限公司总行营业部 999007455710603 785,507,673.90
合 计 - 3,505,517,273.42
（三）募集资金使用情况
1、2015年首次公开发行股票
公司以前年度已使用募集资金1,275,778.78万元，以前年度使用募集资金利
息收入436.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,951.70万元；2019年实际使用募集资金1,978.00万元，收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为41.26万元；累计已使用募集资金1,277,756.78万元，累计
使用利息收入436.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,992.96万元。
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目资金投放已全部实施
完毕，项目已建成投产。发行人募集资金的具体使用情况详见附表1。
2、2019年公开发行可转换公司债券
3
公司2019年度实际使用募集资金438,919.00万元，使用利息收入0万元，2019
年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,889.52万元；累计已使用
募集资金438,919.00万元，累计使用利息收入0万元，累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为9,889.52万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为350,551.73万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
发行人募集资金的具体使用情况详见附表2。
二、募集资金项目的进展情况
1、2015年首次公开发行股票
截至2019年12月31日，中国核电本次募集资金投资项目中：福建福清核电工
程（一期）、福建福清核电工程（二期）、浙江三门核电一期工程、海南昌江核
电工程以及补充流动资金均已使用完毕；田湾核电站3、4号机组工程的募集资金
未使用完毕，已按规定转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。其中，
福建福清核电工程（一期）1、2号机组分别于2014年11月22日和2015年10月16
日投入商业运行，福建福清核电工程（二期）3、4号机组分别于2016年10月24
日和2017年9月17日投入商业运行，浙江三门核电一期工程1、2号机组分别于2018
年9月21日和2018年11月5日投入商业运行，海南昌江核电工程1、2号机组分别于
2015年12月26日、2016年8月12日投入商业运行；田湾核电站3、4号机组工程分
别于2018年2月15日和2018年12月22日建成投产，与募集资金投资项目的计划投
产进度不存在重大差异。
2、2019年公开发行可转换公司债券
截至2019年12月31日，中国核电本次募集资金投资项目中：田湾核电站扩建
工程5、6号机组项目、福清核电厂5、6号机组以及补充流动资金均尚未使用完毕。
其中，田湾核电站扩建工程5、6号机组项目、福清核电厂5、6号机组处于在建状
态，与募集资金投资项目的计划投产进度不存在重大差异。
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2015 年首次公开发行股票
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国核能电力股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），
4
截至2015年6月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
601,008.00万元，公司拟以募集资金601,008.00万元置换前期已投入募投项目的自
筹资金。具体情况如下：
单位：人民币亿元
序号 项目名称 自筹资金实际投入金额 需置换的金额
1 福建福清核电工程（一期） 8.91 8.91
2 福建福清核电工程（二期） 12.26 12.26
3 浙江三门核电一期工程 13.02 13.02
4 海南昌江核电工程 11.47 11.47
5 田湾核电站 3、4 号机组工程 14.44 14.44
合计 60.10 60.10
公司于2015年8月12日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金601,008.00万元。公司独立董事、监事
会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
上述事项已于2015年9月1日实施完毕。
2、2019 年公开发行可转换公司债券
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国核能电力股份
有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天
健审〔2019〕1-668 号），2017 年 8 月 23 日至 2019 年 4 月 19 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 23.56 亿元，具体情况如下：
单位：人民币亿元
序号 项目名称 自筹资金实际投入金额 需置换的金额
1 田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目 10.56 10.56
2 福清核电厂 5、6 号机组 13.00 13.00
合 计 23.56 23.56
2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会均明确发表了
意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
5
发行人不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、超募资金的使用情况
发行人2015年首次公开发行A股股票、2019年公开发行可转换公司债券未发
生超募资金的情形。
六、募集资金投向变更的情况
发行人不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等
多种方式对中国核电募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
中国核电2015年首次公开发行A股股票、2019年公开发行可转换公司债券募
集资金在2019年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集
资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放
与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
6
附表 1
募集资金使用情况对照表
2019 年度
编制单位：中国核能电力股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 1,299,188.78 本年度投入募集资金总额 1978
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 1,277,756.78
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末累计
项目可行
是否已变更 截至期末 截至期末 投入金额与承 截至期末投入 是否达
承诺投资 募集资金承诺投 调整后 本年度 项目达到 本年度实现 性是否发
项目（含部 承诺投入金额 累计投入金额 诺投入金额的 进度(%) 到预计
项目 资总额 投资总额 投入金额 预定可使用状态日期 的效益 生
分变更） (1) (2) 差额 (4)＝(2)/(1) 效益
重大变化
(3)＝(2)-(1)
1 号机组于 2014 年 11 月
福建福清
22 号建成投产、2 号机组
核电工程 否 94,800.00 94,800.00 94,800.00 0 94,800.00 0 100.00 103,618.25 注1 否
于 2015 年 10 月 16 日建成
(一期)
投产
3 号机组于 2016 年 10 月
福建福清
24 日建成投产、4 号机组
核电工程 否 176,000.00 176,000.00 176,000.00 0 176,000.00 0 100.00 101,282.39 注2 否
于 2017 年 9 月 17 日建成
(二期)
投产
1 号机组于 2018 年 9 月
浙江三门
21 日建成投产、2 号机组
核电一期 否 142,800.00 142,800.00 142,800.00 0 142,800.00 0 100.00 -87,401.42 注3 否
于 2018 年 11 月 5 日建成
工程
投产
8
1 号机组于 2015 年 12 月
海南昌江 26 日建成投产、2 号机组
否 114,700.00 114,700.00 114,700.00 0 114,700.00 0 100.00 14,759.81 注4 否
核电工程 于 2016 年 8 月 12 日建成
投产
3 号机组于 2018 年 2 月
田湾核电
15 日建成投产、2 号机组
站 3、4 号 否 391,700.00 391,700.00 391,700.00 1,978.00 370,268.00 -21,432.00 94.53 26,466.06 注5 否
于 2018 年 12 月 22 日建
机组工程
成投产
补充流动
否 379,188.78 379,188.78 379,188.78 0 379,188.78 0 100.00 不适用 不适用 不适用 否
资金
合 计 － 1,299,188.78 1,299,188.78 1,299,188.78 1,978.00 1,275,778.78 -21,432.00 － － 注6 －
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本公司于 2015 年 8 月 12 日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 60.10 亿元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：福建福清核电工程(一期)1、2 号机组分别于 2014 年 11 月 22 日及 2015 年 10 月 16 日投入商业运行，该项目投资估算中所确定的预期收益率(税后)为 9.00%，该项目本年度加权平均净资产收益
率为 14.04%，本年度实现的净利润为 103,618.25 万元。
注 2：福建福清核电工程(二期)3、4 号机组分别于 2016 年 10 月 24 日及 2017 年 9 月 17 日投入商业运行，该项目投资估算中所确定的预期收益率(税后)为 9.00%，该项目本年度加权平均净资产收益率
为 12.86%，本年度实现的净利润为 101,282.39 万元。
注 3：浙江三门核电一期工程分别于 2018 年 9 月 21 日及 2018 年 11 月 5 日投入商业运行。该项目预计的资本金财务内部收益率(税后)为 9.00%，该项目本年度加权平均净资产收益率为-9.18%，本年度
实现的净利润为-87,401.42 万元。项目未达预计效益主要是由于 2 号机组因设备故障从 2019 年 1 月至 11 月停机小修，期间未取得发电收入，但固定成本仍需计入当期成本，影响当期效益。
注 4：海南昌江核电工程 1、2 号机组分别于 2015 年 12 月 26 日及 2016 年 8 月 12 日投入商业运行。该项目预计的资本金财务内部收益率(税后)为 8.56%，该项目本年度加权平均净资产收益率为 5.61%，
9
本年度实现的净利润为 14,759.81 万元。项目未达预计效益主要是因海南省电网孤网运行，电网负荷受限，项目产能不能完全释放，发电量未达预期所致。2019 年 5 月，海南联网二回路建成，项目产
能受限问题得到初步解决，2019 年下半年两台机组已开始满功率运行。
注 5：田湾核电工程 3、4 号机组分别于 2018 年 2 月 15 日及 2018 年 12 月 22 日投入商业运行，该募投项目已实施完毕。该项目预计的资本金财务内部收益率(税后)为 7.41%，该项目本年度加
权平均净资产收益率为 3.52%，本年度实现的净利润为 26,466.06 万元。项目未达预计效益主要是因 2019 年两台机组分别开展首次换料大修，大修工期较长，影响发电量；另外，随着电力市场
改革的深入，两台机组参与市场化售电规模较大，年度综合平均销售电价比核准电价低，影响当期效益。
注 6：本公司首次发行股票募投项目已实施完毕且节余资金低于募集资金净额的 5%，本公司将首次公开发行股票节余募集资金及利息收入转入本公司自有资金账户，作为补充流动资金使用。
10
附表 2
募集资金使用情况对照表
2019 年度
编制单位：中国核能电力股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 779,493.56 本年度投入募集资金总额 438,919.00
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 438,919.00
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末累计
截至期末 项目可行
是否已变更 截至期末 投入金额与承 截至期末投入 项目达到 本年度
承诺投资 募集资金承诺 调整后 承诺投入金 本年度 是否达到预 性是否发
项目（含部 累计投入金额 诺投入金额的 进度(%) 预定可使用状态日 实现的
项目 投资总额 投资总额 额 投入金额 计效益 生
分变更） (2) 差额 (4)＝(2)/(1) 期 效益
(1) 重大变化
(3)＝(2)-(1)
5 号机组计划于
田湾核电站扩 处于建设
2020 年建成投产、6
建工程 5、6 号 否 241,600.00 241,600.00 241,600.00 165,906.00 165,906.00 -75,694.00 68.67 期，尚未形 否
号机组计划于 2021 -
机组项目 成生产能力
年建成投产
5 号机组计划于
处于建设
福清核电厂 5、 2020 年建成投产、6
否 306,600.00 306,600.00 306,600.00 206,013.00 206,013.00 -100,587.00 67.19 期，尚未形 否
6 号机组项目 号机组计划于 2021 -
成生产能力
年建成投产
补充流动资金 否 231,293.56 231,293.56 231,293.56 67,000.00 67,000.00 -164,293.56 28.97
合 计 779,493.56 779,493.56 779,493.56 438,919.00 438,919.00 -340,574.56 -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
11
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本公司 2019 年 8 月 22 日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先已投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 23.56 亿元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目、福清核电厂 5、6 号机组分别尚处于建设期，未形成生产能力。
12