中国核电：2019年年度股东大会会议资料2020-05-21
SH.601985
中国核能电力股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议议案
二〇二〇年五月
目 录
1. 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ................................................................................ 7
2. 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 .............................................................................. 24
3. 关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 .......................................................................... 35
4. 关于公司 2020 年独立董事津贴方案的议案 .............................................................................. 42
5. 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 .................................................................................. 43
6. 关于公司 2019 年度股利分配方案的议案 .................................................................................. 44
7. 关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案 .................................................................... 45
8. 关于公司 2019 年度报告及年度报告摘要的议案 ...................................................................... 47
9. 关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................................... 48
10. 关于聘用 2020 年年度审计机构的议案 ...................................................................................... 95
11. 关于选举董事的议案 .................................................................................................................... 96
12. 关于选举监事的议案 .................................................................................................................... 98
2019 年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规
定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上
发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问
登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递
交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为
公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，
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一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表
决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股
份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开
始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易
所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
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中国核能电力股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2020 年 5 月 27 日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：：北京市海淀区玲珑路 9 号院琨御府东区 10 号楼中国核能
电力股份有限公司
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1.关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
4.关于公司 2020 年独立董事津贴方案的议案
5.关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
6.关于公司 2019 年度股利分配方案的议案
7.关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案
8.关于公司 2019 年度报告及年度报告摘要的议案
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9.关于修订《公司章程》的议案
10.关于聘用 2020 年年度审计机构的议案
11.关于选举董事的议案
11.01 刘敬
11.02 马明泽
12.关于选举监事的议案
12.01 郭云峰
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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议案一
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年是新中国成立七十周年，是深入贯彻党的十九大精神、决胜“十三五”、
夺取全面建成小康社会和第一个百年奋斗目标的关键之年，是公司全面实现“十
三五”规划的冲刺之年。这一年，面对错综复杂的内外部形势，公司全体员工在
公司董事会、公司党委的正确领导下，不忘初心，牢记使命，多措并举，使得公
司整体工作稳中有进，顺利完成了全年各项工作任务。
2019 年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，充分
发挥在公司治理中的核心作用，注重把握战略方向，持续推进规范治理；全体董
事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，督促、指导总经理部执行、
落实股东大会、董事会的各项重大经营决策，利润总额、发电量等指标再创历史
新高，在严峻形势下实现连续增长。
现将公司董事会 2019 年度工作情况报告如下，请审议。
2019 年，公司经营层在董事会的督导下，主动作为，迎难而上，按照年初
制定的经营计划和年度重点工作部署，层层落实，扎实推进，取得良好的经营业
绩，利润总额、发电量，再创历史新高，在严峻形势下业绩实现上市四年来持续
增长。全年公司实现收入 460.67 亿元、同比增长 17.2%，实际完成利润总额 103.49
亿元、同比增长 3.35%；实际完成全口径发电量 1368.01 亿千瓦时，同比增长
16.08%。
报告期内的主要经营情况如下：
（一）安全生产形势良好，年度发电量再创新高
今年公司安全生产情况总体良好，安全指标全面受控，运行业绩稳步增长，
五家核电运行基地发电量均达到历史最高水平，风电、光伏等可再生能源机组运
行业绩优良。
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2019 年，公司 21 台商运机组全年保持安全稳定运行，安全指标全面受控，
未发生国际核事件分级表（INES）一级或以上事件，实现安全生产“零工亡”。
2019 年共完成 15 次大修，年度大修平均工期 33.58 天，较 2018 年优化近 5 天，
5 台机组实现 “30”（大修工期 30 天以内）目标，田湾 1 号机组再度刷新全球同
类运行机组大修工期最短记录（26.72 天）。2019 年公司 9 台运行机组 WANO
综合指数满分，创历史最高水平，并获得 WANO 组织核能卓越绩效奖。
（二）在建工程进度超前，新项目开发取得新突破
1.在建项目主要节点保质超前完成
公司控股在建核电机组 5 台，控股核准核电机组 1 台，工程进展稳步推进，
四大控制全面受控。福清 5 号机组-“华龙一号”全球首堆示范工程 2019 年 4 月冷
试一次成功，2019 年 12 月开始热试，并已于 2020 年 3 月完成；田湾 5 号机组
2019 年 10 月完成冷试，正在进行热试准备，各进度节点均有所提前；漳州 1 号
机组 2019 年 10 月获准 FCD，2 号机组获核准；其他核能新技术项目按计划顺利
推进。
2.核电新项目开发工作取得新突破
2019 年，公司前期开发工作取得了阶段性成果，为实现公司可持续发展战
略奠定了坚实的基础。漳州 1、2 号机组获得核准；对俄工程田湾 7、8 号和徐大
堡 3、4 号 VVER 机组完成可研评审。
（三）创新发展意识不断增强，市场开发成绩显著
（1）新能源实现跨越式发展
全年新增新能源装机 85.55 万千瓦，新能源总装机由 2018 年的 16.41 万千瓦
增至 101.96 万千瓦。羊八井、南阳等地热重点项目有序推进。公司产业结构逐
步优化，新能源成为公司非核经济增长的重要支撑。
（2）电力市场开发再创新高
2019 年，公司积极主动应对电力市场改革，充分利用搭建的电力营销平台，
主动对接电力市场，各电厂市场化交易比例较往年有所增加，除完成各自省内安
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排的市场电量之外，还积极争取计划外交易电量以及跨省售电份额。全年市场化
电量销售 428.23 亿千瓦时，市场化比例 33.71%，综合平均电价高于去年；顺利
入股北京电力交易中心；售电公司业务取得积极进展；积极开拓核能多用途利用
市场；探索开展福清核电余电制氢项目试点。
（3）资本市场运作实现新突破
2019 年公司成功发行 78 亿元核能转债，是最近五年来非金融类企业发行的
最大规模的可转债融资项目，也是国资委管理的中央企业历史上发行的规模最大
的可转债项目，满足了核电项目、核能新技术应用等战略项目、新能源项目等产
业发展的资金需求。
2019 年公司股权激励正式授予，成为 A 股上市的国有电力行业第一家实施
股权激励的企业。公司部分董监高基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资
价值的认可，主动以自有资金增持公司股票。
（4）技术服务市场崭露头角
公司优化升级技术服务平台，成立“两办”（即对外服务办公室和巴项服务办
公室），进一步统筹各成员公司资源，把握国内国际市场机遇，实现了全系统技
术服务跨越式发展，圆满完成了核电技术服务年度经营目标。全年累计新签技术
服务收入合同近 400 个，年度营业收入继续保持高速增长。在保持传统核电技术
服务市场稳定增长的基础上，还着重突破海外市场、集团外市场和非核/民用市
场等“三新”市场。
策划组织国内四大集团 13 家单位成功组建技术服务产业联盟，开展“走出去”
专题交流会，进一步增进行业内外的深入了解和经验共享，拓展更大更广的合作
空间。
（5）加强国际合作，积极开拓海外业务。2019 年，中国核电加大海外市场
开发力度，完善营销渠道，深度对接客户需求。与国际机构、国际协会、多个国
家建立长期稳定的合作关系和业务往来，进一步拓展了合作的深度和广度。公司
注重国际交流合作，积极打造国际话语权，2019 年 WANO 上海中心项目成功落
地，并获得 WANO 组织核能卓越绩效奖。
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2019 年年度股东大会会议资料
在 2019 年，公司参与海外新核能项目、海外核能技术服务项目、海外新能
源开发以及海外地热开发等，与巴基斯坦等 24 个国家有密切业务往来，除此之
外，公司成立公司重水堆先进燃料技术研发中心，完成 IAEA 来华科技访问交流
项目，为公司国际化发展奠定了基础。
（四）持续加强党建和企业文化工作,提升规范治企水平，积极践行央企社
会责任
2019 年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，增
强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，把方向、管大局、保落实，
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确和落实党组织在公司法人治理结
构中的法定地位，推进国有企业公司治理现代化，以高质量党建引领企业实现高
质量发展。将习近平总书记对核工业成立 60 周年的批示作为公司抓“安全发展、
创新发展、人才建设”的根本遵循，在研究制定“两个十五年”发展战略目标、明
晰“3655 经营管理体系”与安全生产实际相结合等方面走在前列。公司以“党建优
秀、管理一流”为目标，创新搭建“大监督”体系；积极践行精准扶贫，消费扶贫
数据连年攀升；组织探索风光新能源产业扶贫模式，以产业发展为贫困地区带来
实实在在的获得感。
（五）经营管理水平持续提升，业绩实现连续增长
健全公司治理机制，构建现代国有企业治理体系。公司始终致力于践行“两
个一以贯之”，积极推动建立健全中国特色现代国有企业制度。通过“一章三制四
规则”制度体系建设、“3+1+N”党委议事决策清单模式、“3655 经营管理体系”、“大
监督”工作格局等，基本形成了“党的全面领导与公司治理程序有机统一，党委统
领全局与董事会战略决策有机统一，党委推进深化改革与经营层全权经营有机统
一，党委协调各方监督力量与构建全方位立体化监督格局有机统一”的中国特色
现代国有企业治理体系实践。
标准化稳步推进，信息化迈入新台阶；公司坚持问题导向，以生产领域为重
点突破，持续完善标准化管理体系，推行制度压减，体系架构优化、管理要求精
简，激发员工活力；开展标准导则合理化建议活动，增强员工的参与感与获得感；
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2019 年年度股东大会会议资料
发布国家标准，提升中国核电行业话语权。
加强成本管控，公司深入开展成本管理 TOP10 工作，加强成本管控核心能
力建设，严格落实中央过“紧日子”工作要求，组织全板块制定专项工作方案并跟
踪落实，开展全员、全过程、全要素成本管理，降本增效成绩显著。进一步提升
集中采购组织管理能力，压降集采成本。
二、2019 年董事会日常工作回顾
（一）股东大会决议执行情况
2019 年，董事会召集召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次，审议通
过了 17 项议案。有关议案审议及落实情况如下：
1.第三届董事会第二次会议议案 3 及 2019 年第一次临时股东大会议案 1——
《关于公司 2019 年度投资计划的议案》
股东大会批准投资计划总额为 319.04 亿元，用于核电、新能源、其他基建
项目、控股和参股公司资本金注入、收并购项目等。
截至 2019 年底，实际完成投资 301.20 亿元，完成率为 94.41%。
公司 2019 年投资计划执行整体情况良好，分项之间有偏差，主要原因是公
司结合形势，对核电前期项目以及新能源项目的投资进行了优化和调整。
2. 第三届董事会第二次会议议案 6 及 2019 年第一次临时股东大会议案
2——《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
2019 年度董事会批准营业收入预算 464.59 亿元，主营业务成本预算 274.45
亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用 92.58 亿元。
截至 2019 年底，实际完成营业收入 460.67 亿元，完成率 99.16%；主营业务
成本 263.00 亿元，完成率 95.82%；销售费用、管理费用、财务费用等三项期间
费用 92.11 亿元，完成率 99.49%；较好地完成了 2019 年度财务预算方案。
3.第三届董事会第四次会议议案 3 及 2018 年年度股东大会议案 4——《关
于公司 2019 年度独立董事津贴的议案》
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根据决议，2019 年度公司独立董事津贴按照 14.4 万元/人/年发放。
公司 2019 年度已为五名独立董事（均履职 12 个月）共计发放津贴 72 万元
（税前）。
4.第三届董事会第四次会议议案 5 及 2018 年年度股东大会议案 6——《关
于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
根据决议，公司已于 2019 年 7 月 19 日向全体股东进行 2018 年度利润分配，
以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 15,565,430,000 股为基数，每股派发现
金股利 0.12 元（含税），共计派发现金红利 1,867,851,600 元（含税）。
5.第三届董事会第四次会议议案 7 及 2018 年年度股东大会议案 7《关于聘
用 2019 年年度审计机构的议案》
公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计师事
务所；近期天健会计师事务所开展了公司 2019 年度财务决算审计、2019 年度内
部控制审计等。
6.第三届董事会第四次会议议案 9 及 2018 年年度股东大会议案 8《关于公
司注册并发行中期票据的议案》
股东大会批准公司注册并发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的中期票
据，并同意授权公司管理层在批准范围内，根据市场情况及公司资金状况全权决
定并办理与本次发行中期票据相关的一切事宜。目前该中期票据已完成注册，后
续将根据公司资金状况及债券市场情况择机发行。
7.第三届董事会第四次会议议案 10 及 2018 年年度股东大会议案 9——《关
于公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案》
《中国核能电力股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要经董事会审议通
过后，已于 2019 年 4 月 26 日在上交所网站及法定披露媒体公开披露。
8.第三届董事会第四次会议议案 16、第三届监事会第十次会议议案 10 及
2018 年年度股东大会议案 10、11——《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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2019 年年度股东大会会议资料
修订后的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已对外披露并正式生效。
9. 第二届董事会第三十三次会议议案 1、2、第三届董事会第二次会议议案
9、10、第三届董事会第六次会议议案 1 及 2018 年年度股东大会议案 12、13、
14——《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中国
核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
公司股权激励计划经上述股东大会审议通过后，又经第三届董事会第七次会
议《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权（实际授予）的议案》在授权范围内调整，以 2019 年 6 月 24
日为股票期权授予日，向 535 名激励对象授予了 12277.2 万份股票期权。
根据计划中关于公司派送股票红利时行权价格调整的相关规定并经第三届
董事会第八次会议《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整
的议案》审议通过，公司实施 2018 年度分红方案之后，自 2019 年 7 月 19 日起，
股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 5.33 元/股调整为 5.21 元/股。
10.第三届董事会第四次会议议案 17 及 2018 年年度股东大会议案 15—《关
于选举董事的议案》
根据决议，股东大会选举产生第三届董事会非独立董事虞国平，与之前选举
产生的董事共同组成公司第三届董事会。该选举结果已完成工商备案。
（二）董事会召开情况
2019 年，公司召开董事会 9 次，其中现场召开 5 次，通讯召开 4 次，共审
议通过或听取议案 54 项，详情如下：
召开日期 会议形式 会议名称 议案
公司 2018 年度总经理工作报告
关于公司 2018 年度内部审计工作报告的议案
第三届董事会第
2019.1.29 现场 关于公司 2019 年度投资计划的议案
二次会议
关于公司 2019 年度经营计划的议案
关于公司 2019 年度全面风险管理报告的议案
关于公司 2019 年财务预算报告的议案
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2019 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议形式 会议名称 议案
关于公司“十三五”发展规划修订方案的议案
关于田湾 7、8 号机组总合同情况的议案
关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案
关于公司中长期发展规划的报告
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
关于公司 2018 年度安全质量工作总结及 2019 年度工作计划的
议案*
关于中国核电发展战略纲要的议案
第三届董事会第
2019.3.18 通讯
三次会议
关于中国核电 2019 年内部审计工作计划的议案
关于公司 2018 年度董事会工作报告（送审稿）的议案
关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
关于公司 2019 年度独立董事津贴方案的议案
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
关于会计政策变更的议案
关于聘用 2019 年年度审计机构的议案
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
关于公司注册并发行中期票据的议案
第三届董事会第 关于公司 2018 年度报告及年度报告摘要的议案
2019.4.24 现场
四次会议
关于公司 2019 年第一季度报告的议案
关于公司 2018 年度风险与审计委员会履职情况报告的议案
关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
关于公司 2018 年度社会责任报告的议案
关于公司 2018 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于选举虞国平为公司第三届董事会董事的议案
关于第三届董事会任期目标的报告
关于召开 2018 年度股东大会的议案
第三届董事会第
2019.5.10 通讯 关于签订徐大堡核电站 3、4 号机组总合同的议案
五次会议
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2019 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议形式 会议名称 议案
第三届董事会第 关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次
2019.5.24 通讯
六次会议 修订稿）及其摘要的议案
关于设立中核运行技术研究有限公司（暂定名）的议案
关于山东能源以非公开协议方式向中核台海转让办公类一般资
产的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案
第三届董事会第
2019.6.24 现场
七次会议 关于董事会战略与投资委员会组成人员的议案
关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案
关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案
关于签订 VVER 机组核燃料采购合同的议案
第三届董事会第
2019.7.18 通讯 关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的
八次会议
议案
关于公司 2019 年 1-6 月总经理工作报告的议案
关于公司 2019 年半年度报告及半年度报告摘要的议案
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
第三届董事会第 关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
2019.8.23 现场
九次会议 议案
关于核电生产安全管理平台研发项目的议案
关于设立中核丰泰新能源有限公司（暂定名）的议案
关于注销中核广西来宾新能源有限公司的议案
关于设立海南小堆项目公司的议案
关于修订会计制度的议案
关于公司 2019 年三季度报告及三季度报告正文的议案
第三届董事会第
2019.10.28 现场
十次会议
关于审议《中国核电高级管理人员 2018 年度绩效考核结果与
2018-2019 年度薪酬方案》的议案
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，
董事会就年度经营计划、定期报告、财务决算及预算、利润分配、股权激励及其
他公司重大经营决策等事宜均做出了有效决策。董事会决议内容和签署合法、合
规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职
权的行为，决议都得到了及时有效的执行。
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2019 年年度股东大会会议资料
（三）董事会专门委员会及专题会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、风险与审计委员会、提名薪酬与考核委
员会及安全与环境委员会等四个专门委员会，均按照各自《实施细则》规定职数
与任职资格，经董事会决议任命了主席与委员。2019 年，董事会各专门委员会
切实发挥专家职能，共召开 10 次会议。
战略与投资委员会审议通过了公司年度投资计划、经营计划、“十三五”规划
等议案，为公司董事会对重大投资活动的决策提供了专业意见。
风险与审计委员会多次听取了关于公司内部审计及风险管控工作的汇报，对
公司 2018 年度财务决算报告、利润分配、2019 年度财务预算、定期报告、募集
资金存放与使用情况、全面风险管理报告等议案提出专业意见，为董事会管控公
司发展风险、科学决策提供了专业意见。
提名、薪酬与考核委员会审议通过了公司 2019 年度独立董事津贴、高级管
理人员薪酬及考核、股权激励计划、选举董事等议案，为建立健全公司董事薪酬
与考核管理制度,完成股权激励、完善公司治理提供了专业意见。
安全与环境委员会审议了公司 2018 年度安全质量工作总结及 2019 年度工作
计划，为公司安全生产与环境保护提供了专业意见。
2019 年 1 月，董事会就股权激励事项召开了专题会，与会董事听取了上届
董事会审议通过的股权激励方案，就方案细节、方案实施中的风险控制、内部管
理及方案宣贯等方面对公司提出了要求。
（四）独立董事履职
2019 年，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行各项职责，发
挥自身专业优势，严格保持独立性，认真履行独立董事的职责和义务，积极参与
公司治理和各项重大决策，就公司定期报告、股权激励、利润分配、发行中期票
据、会计政策变更等事项发表了独立意见，有力地维护了公司及中小股东合法权
益。
（五）现场调研
16
2019 年年度股东大会会议资料
为掌握公司生产经营情况，提高决策科学性，2019 年公司董事赴子公司秦
山核电、三门核电、漳州能源、福清核电、霞浦核电、中核武汉、海南核电及合
作单位长江电力、四〇四厂、中核兰铀现场调研，独立董事赴巴基斯坦卡拉奇项
目现场调研，详细了解建设及生产情况，就成本控制、信息披露、市场开拓在建
项目经验反馈、上下游业务互补等方面与公司经理层及成员公司进行了深入交流。
（六）信息披露和投资者关系
2019 年，公司忠实履行上市公司信息披露义务，遵守信息披露相关规定，
真实、准确、及时、完整披露相关信息，保障广大投资者的知情权。公司全年共
披露 120 多份公告及其附件，包括年度报告、半年度及季度报告、公司可转债和
股权激励配套公告、漳州项目核准等，向投资者传达了公司经营管理、规范运作
和重大决策等事项的相关信息，得到了监管机构的高度肯定，连续第四年荣获上
海证券交易所信息披露工作 A 级评价。
公司一直致力于“为股东、员工和社会创造更大价值，将公司打造成世界一
流核能发电上市公司”这一目标的实现，公司管理层始终重视和关注公司在资本
市场的表现，重视对投资者的合理投资回报，尊重投资者的利益诉求。公司采取
的维护投资者关系的手段包括：（1）定期对公司前百大股东名册进行分析，专
门维护并保持与持股大股东的良好关系；（2）通过投资者来访接待、参加策略
会、组织境内外路演、反向路演、上证 E 互动、接听投资者热线电话等方式，
持续开展与投资者交流，吸引投资者。2019 年公司共完成投资者接待超过 280
人次，E 互动回复逾 100 条，电话接听近 200 人次，并专门组织人员赴北京、上
海、广州和深圳定向给基金公司和投资机构路演，并组织了十几位机构投资者及
分析师赴海南核电进行了专项调研反向路演，提升了资本市场的关注度；（3）
同时公司通过召开现场、电话及网络业绩说明会，接待来自国内主流券商的分析
师、投资者和网上投资者，及时向市场传达公司的经营业绩；（4）公司充分开
拓新的手段，通过微信、财经媒体、金融网站等平台发布公司重大消息，配合市
值管理；（5）邀请相关行业机构的首席分析师赴公司与管理层进行现场交流，
倾听资本市场的声音，交流公司发展情况。
三、2020 年公司面临的机遇挑战和工作思路安排
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2019 年年度股东大会会议资料
（一）面临的机遇、挑战与应对
当前，世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界
大变局加速演变的特征更趋明显。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转
换增长动力的攻关期，总体看，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改
变，我国坚持绿色低碳发展的能源观和安全高效发展核电的能源政策没有变，电
力市场化改革深入推进，能源价格进入下行通道没有变，全球科技创新空前活跃，
新技术与核工业深度交叉融合推进核能产业跨越发展的态势没有变。面对上述形
势，公司发展机遇与挑战并存，压力与动力同在。
1. 产业政策支持电力企业发展
国家能源发展正在发生深刻变革。核电作为清洁、低碳、安全、高效的现代
能源，在我国能源战略中具有重要的地位，是推进我国能源结构调整的重要选择。
在新形势下，核电仍将坚持安全高效发展。2019 年，漳州华龙一号等一批核电
项目获得核准开工，2019 年 12 月 16 日召开的 2020 年全国能源工作会议明确要
“推进沿海核电项目建设”。与此同时，核能供暖供汽将改善能源结构，移动式核
电源装置、海上浮动核电站等将有效解决海岛海洋平台、偏远地区供能的需求，
这些热点、前沿领域的技术发展将拓展未来核能的应用范围和潜力。
风电、光伏等可再生能源近几年成为我国能源绿色低碳转型的主力，占据新
增电力装机的半壁江山。在未来的一段时间，预计电能供给中增长最快的依然是
可再生能源，发展重心是“去补贴”和“保消纳”，2020 年全国能源工作会议强调“积
极推进陆上风电和光伏发电平价上网，2021 年实现陆上风电全面平价”。风电、
光伏步入“平价”时代，既对我们的新能源业务提出更高的要求，也倒逼核电产业
进一步降本增效。
2. 电力市场化改革程度持续加深
新一轮电力体制改革已经从起步阶段迈入稳步推进的新阶段，经过 4 年的探
索、尝试、破局、发力，有效竞争的电力市场结构和市场体系正在形成，市场化
交易电量比例逐年扩大。自 2015 年新一轮电力体制改革启动以来，输配电价改
革、发电计划放开、售电侧放开、交易机构设立、交易制度建设等各项任务深入
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2019 年年度股东大会会议资料
推进。2019 年，8 省市电力现货市场试点完成、初步具备连续运行条件，电力辅
助服务市场范围不断扩大，全国市场化交易电量持续提升。
2019 年国家发展改革委《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》首
次在政策层面明确核电“基荷”地位，明确提出确保核电按基荷满发和安全运行，
但与此同时，价格也面临现货市场、电力直接交易市场、辅助服务市场等“多市
场并存”的局面，“稳价”压力明显。
3. 新能源开发投资仍在起步阶段
基于目前公司收入、利润的 95%以上来源于核能发电，产业结构相对单一，
公司将新能源开发作为经济增长新动能的重要一极，但目前仍处于起步阶段，一
方面，自建项目开发资源有限，市场竞争白热化，开发难度日趋加大。另一方面，
在金融环境收紧、新能源补贴不能及时到位的情况下，为控制风险，2020 年公
司新能源装机规模将受控增长。
4.疫情影响企业复工，电力需求进一步承压
因疫情影响，工业企业复工推后，电网负荷需求不足，公司核电机组在 1-2
月间调停或降功率运行状况较往年大幅增加，将给公司 2020 年度预算目标的完
成带来重大挑战。
针对疫情对年度预算目标完成带来重大不利影响的情况，公司将在抓好疫情
防控的同时，提前谋划，多措并举，努力将疫情影响降到最低。
（1）密切关注电网负荷变化，积极协调争取机组满功率运行，并争取在后
续其他节假日中减少调峰损失，努力实现新机组提前商运，进一步优化大修安排，
确保机组安全稳定运行，争取更多的发电量。积极开展电力营销工作，争取有利
的市场电价格及新机组批复电价。
（2）积极开展降本增效工作，进一步压降可控成本，完善关键激励指标，
发挥各单位的主观能动性，进一步做好增收节支、深入挖潜工作，减少非增值低
效作业，通过进一步压降管理费用、财务费用及合理优化运维项目等举措，降低
可控成本。
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2019 年年度股东大会会议资料
（3）做好政策跟踪及执行工作，认真研究与疫情应对相关的金融财税、援
企稳岗等各项优惠政策，吃透政策、用好政策，争取各项优惠政策落实。
（二）2020 年的总体发展思路和经营目标
2020 年，公司工作的总体思路是：全面深入贯彻落实国家能源战略、创新
驱动战略、军民融合战略、“一带一路”倡议和核工业发展战略，聚焦和突出核能
主业，继续安全高效发展核电，大力拓展核电运行技术服务，积极推进核能、非
核清洁能源开发及其他能源新技术应用，加大资本运作力度，统筹国内、国外两
个市场、两种资源。通过全面加强党的领导和深化改革，努力推进体制、机制与
管理创新，加强核心能力建设，不断提升公司发展动力、内部活力和市场竞争力，
打造世界一流现代企业。公司将以“建设具有全球竞争力的世界一流核能企业”
为目标，在核能发电、核能多用途、技术服务、非核新能源/综合能源服务、国
际业务等方面，对标先进，组织制定十四五规划。
2020 年，是中国核电攻坚克难的关键一年，是全面建成小康社会和完成“十
三五”目标的收官之年。为全面完成 2020 年工作任务及“十三五”目标，公司在“规
模化、标准化、国际化”战略指引下，聚焦十四五规划、聚焦科技创新、聚焦人
才强企，统筹推进安全运行、工程建设、市场开发、经营管理、党的建设五条主
线，以高度责任心和追求卓越的价值观，努力开启强核强国高质量发展的新征程。
2020 年，公司计划发电量 1500 亿千瓦时，确保在运核电机组安全稳定运行，
高质量完成全年 13 次核电机组大修；确保六台在建机组（福清 5、6 号机组、田
湾 5、6 号机组及漳州 1、2 号机组）四大控制全面受控；力争新项目按期开工建
设。
（三）强化经营管理，确保完成全年经济指标
2020 年，董事会及其专门委员会经将采取多种方式，加强考核与专项督导，
敦促总经理部强化风险意识、担当意识，优化资源配置，在“规模化、标准化、
国际化”战略指引下，指导总经理部聚焦三个方面工作：一是聚焦十四五规划，
坚持创新发展，打造清洁能源专业经营平台；发挥科技引领作用，推进核能多维
度综合利用；统筹推进五大产业发展，夯实“两个十五年”高质量发展基础，谋划
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2019 年年度股东大会会议资料
公司高质量发展新蓝图；二是聚焦科技创新，坚持“安全运行、降本增效、绿色
核电”的科研创新理念，统筹核能、可再生能源新技术开发，加快提升技术创新
力；三是聚焦人才强企，坚持人才优先，打造让人才脱颖而出的平台和机制，实
现三支队伍五通道各序列各层级人才协调发展，为公司战略发展提供人力资源支
撑。
1.精准激励，激发全员创业干事激情
进一步营造中国核电上下敢闯、敢创、敢试，主动作为的创新创业氛围，围
绕中国核电“规模化、标准化、国际化”发展战略，统筹推进五条主线工作，激发
员工干事创业的热情和干劲，推动新项目、新市场、新产品等取得新突破，从而
助力中国核电高质量发展目标落地。
夯实历年基础，优化考核指标和评价体系，在坚持任务导向的基础上，突出
价值创造、因司施策，“差异化”取代“一刀切”，强化协同、正向激励和弹性管理
三个机制。充分发挥考核精准激励的指挥棒作用，推进公司践行核电强国建设和
提供高质量能源供给的双重责任。
2.标准化持续推进，提升绩效
2020 年是“标准化”全面推进的开局之年，公司将以“六大标准化”为抓手，创
造规模化效益，提升品牌影响力、市场号召力，支撑成熟产业高端发展，实现“标
准化”在板块内全面推进。
巩固制度压减成果，确保基本制度的权威性与可执行性；管理导则侧重运营
绩效及成本分析研究、完善运作机制、重点流程优化、非核标准研究等，聚焦生
产领域，提升管理导则适用性；加快推进两项国标评审，持续推进导则共享，发
挥中国核电技术优势，提高标准质量，不断提升中国核电行业话语权。持续优化
标准组织机构，推进新业态组织机构方案落实。
3.组织机构、权责界面做到“放管服”，助力创新发展
推动公司组织机构管理模式向“孵化培育、优化服务”转变。总结机构管理经
验，升级核电企业 2035 标准组织机构及演变路径，围绕公司整体战略，向最优
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2019 年年度股东大会会议资料
组织机构过渡，激发各子公司内生活力。
探索中国核电“蓝军”机制，发现公司经营管理问题症结，组建专家团队、专
题调研、形成建议方案，并推动解决问题。
4.依托实时数据，丰富业务模型，“预、策、控”经营管理智能化发展
依托中国核电统建信息系统实时在线数据，丰富拓展安各项指标模型，优化
中国核电经营监测平台，结合特色绩效管理机制推动各项业务高效开展，从而提
升业务分析与管理决策能力，全面支撑公司整体战略。
（四）完善法人治理结构，促进公司规范运作，提升决策水平
2020 年，董事会将进一步加强学习、贴近市场，通过专门委员会及其扩大
会、董事专题会、现场调研、点对点沟通等多种形式对上会议案开展深入、细致、
全面地研究，与电力、经济、财务、法律等领域的专业人士保持密切沟通，确保
公司在战略规划上走在前沿，同时充分发挥外部董事和独立董事的专业特长，提
升董事会决策水平。
2020 年，董事会将按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求，及时审
议相关议案，履行披露义务，确保每项董事会决议落实到位，为公司整体的顺畅
运作提供保障。
2020 年，董事会将进一步推动标准化建设工作，通过梳理会议会务的相关
流程，建章立制，推动董事会运作的规范性和有效性；采取多种方式保障和增强
董事履职能力，提升公司决策水平，管控发展风险；监督落实董事会任期目标和
经营层任期目标，以目标为导向，促进公司持续稳定高效的发展。
2020 年是全面建成小康社会百年目标的决胜之年，也是十三五规划收官、
十四五规划蓝图绘就的关键一年。面对纷繁复杂的国内外环境，以及愈加激烈的
市场竞争态势，董事会将在各股东方大力支持下，领导公司团结一心，攻坚克难，
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，大力推动企业治理体系和治理能
力现代化，在“百年目标”、“三位一体”和“三化战略”的指引下，五业并举，产融
双驱，以高度责任心和追求卓越的价值观，努力开启强核强国高质量发展的新征
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2019 年年度股东大会会议资料
程，为加快建设新时代一流核能企业而不懈努力！
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2019 年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年是新中国成立七十周年，是深入贯彻党的十九大精神、决胜“十三五”、
夺取全面建成小康社会和第一个百年奋斗目标的关键之年，是公司全面实现“十
三五”规划的冲刺之年。中国核电不忘初心、牢记使命，多措并举，使得公司整
体工作稳中有进，顺利完成了全年各项工作任务。2019 年，公司监事会规范运
作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，
严格按照《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职
守，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，深入了解公司生产经营情况，
掌握董事会的决策情况和公司经营层的主要工作情况，从维护股东单位权益和公
司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，为完善公司治理和促进企业规范
运作起到了积极作用。
一、报告期公司生产经营情况回顾
2019 年，公司经营层在董事会的督导下，主动作为，迎难而上，按照年初
制定的经营计划和年度重点工作部署，层层落实，扎实推进，取得良好的经营业
绩，利润总额、发电量，再创历史新高，在严峻形势下业绩实现上市四年来持续
增长。全年公司实现收入 460.67 亿元、同比增长 17.2%，实际完成利润总额 103.49
亿元、同比增长 3.35%；实际完成全口径发电量 1368.01 亿千瓦时，同比增长
16.08%。
报告期内的主要经营情况如下：
（一）安全生产形势良好，年度发电量再创新高
今年公司安全生产情况总体良好，安全指标全面受控，运行业绩稳步增长，
五家核电运行基地发电量均达到历史最高水平，风电、光伏等可再生能源机组运
行业绩优良。
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2019 年年度股东大会会议资料
2019 年，公司 21 台商运机组全年保持安全稳定运行，安全指标全面受控，
未发生国际核事件分级表（INES）一级或以上事件，实现安全生产“零工亡”。
2019 年共完成 15 次大修，年度大修平均工期 33.58 天，较 2018 年优化近 5 天，
5 台机组实现 “30”（大修工期 30 天以内）目标，田湾 1 号机组再度刷新全球同
类运行机组大修工期最短记录（26.72 天）。2019 年公司 9 台运行机组 WANO
综合指数满分，创历史最高水平，并获得 WANO 组织核能卓越绩效奖。
（二）在建工程进度超前，新项目开发取得新突破
1.在建项目主要节点保质超前完成
公司控股在建核电机组 5 台，控股核准核电机组 1 台，工程进展稳步推进，
四大控制全面受控。福清 5 号机组-“华龙一号”全球首堆示范工程 2019 年 4 月冷
试一次成功，2019 年 12 月开始热试，并已于 2020 年 3 月完成；田湾 5 号机组
2019 年 10 月完成冷试，正在进行热试准备，各进度节点均有所提前；漳州 1 号
机组 2019 年 10 月获准 FCD，2 号机组获核准；其他核能新技术项目按计划顺利
推进。
2.核电新项目开发工作取得新突破
2019 年，公司前期开发工作取得了阶段性成果，为实现公司可持续发展战
略奠定了坚实的基础。漳州 1、2 号机组获得核准；对俄工程田湾 7、8 号和徐大
堡 3、4 号 VVER 机组完成可研评审。
（三）创新发展意识不断增强，市场开发成绩显著
1.新能源实现跨越式发展
全年新增新能源装机 85.55 万千瓦，新能源总装机由 2018 年的 16.41 万千瓦
增至 101.96 万千瓦。羊八井、南阳等地热重点项目有序推进。公司产业结构逐
步优化，新能源成为公司非核经济增长的重要支撑。
2.电力市场开发再创新高
2019 年，公司积极主动应对电力市场改革，充分利用搭建的电力营销平台，
主动对接电力市场，各电厂市场化交易比例较往年有所增加，除完成各自省内安
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2019 年年度股东大会会议资料
排的市场电量之外，还积极争取计划外交易电量以及跨省售电份额。全年市场化
电量销售 428.23 亿千瓦时，市场化比例 33.71%，综合平均电价高于去年；顺利
入股北京电力交易中心；售电公司业务取得积极进展；积极开拓核能多用途利用
市场；探索开展福清核电余电制氢项目试点。
3.资本市场运作实现新突破
2019 年公司成功发行 78 亿元核能转债，是最近五年来非金融类企业发行的
最大规模的可转债融资项目，也是国资委管理的中央企业历史上发行的规模最大
的可转债项目，满足了核电项目、核能新技术应用等战略项目、新能源项目等产
业发展的资金需求。
2019 年公司股权激励正式授予，成为 A 股上市的国有电力行业第一家实施
股权激励的企业。公司部分董监高基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资
价值的认可，主动以自有资金增持公司股票。
4.技术服务市场崭露头角
公司优化升级技术服务平台，成立“两办”（即对外服务办公室和巴项服务办
公室），进一步统筹各成员公司资源，把握国内国际市场机遇，实现了全系统技
术服务跨越式发展，圆满完成了核电技术服务年度经营目标。全年累计新签技术
服务收入合同近 400 个，年度营业收入继续保持高速增长。在保持传统核电技术
服务市场稳定增长的基础上，还着重突破海外市场、集团外市场和非核/民用市
场等“三新”市场。
策划组织国内四大集团 13 家单位成功组建技术服务产业联盟，开展“走出去”
专题交流会，进一步增进行业内外的深入了解和经验共享，拓展更大更广的合作
空间。
5.加强国际合作，积极开拓海外业务 2019 年，中国核电加大海外市场开发
力度，完善营销渠道，深度对接客户需求。与国际机构、国际协会、多个国家建
立长期稳定的合作关系和业务往来，进一步拓展了合作的深度和广度。公司注重
国际交流合作，积极打造国际话语权，2019 年 WANO 上海中心项目成功落地，
并获得 WANO 组织核能卓越绩效奖。
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2019 年年度股东大会会议资料
在 2019 年，公司参与海外新核能项目、海外核能技术服务项目、海外新能
源开发以及海外地热开发等，与巴基斯坦、阿根廷、俄罗斯、韩国、阿联酋等
24 个国家有密切业务往来，除此之外，公司成立公司重水堆先进燃料技术研发
中心，完成 IAEA 来华科技访问交流项目，为公司国际化发展奠定了基础。
（四）持续加强党建和企业文化工作,提升规范治企水平，积极践行央企社
会责任
2019 年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，增
强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，把方向、管大局、保落实，
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确和落实党组织在公司法人治理结
构中的法定地位，推进国有企业公司治理现代化，以高质量党建引领企业实现高
质量发展。将习近平总书记对核工业成立 60 周年的批示作为公司抓“安全发展、
创新发展、人才建设”的根本遵循，在研究制定“两个十五年”发展战略目标、明
晰“3655 经营管理体系”与安全生产实际相结合等方面走在前列。公司以“党建优
秀、管理一流”为目标，创新搭建“大监督”体系；积极践行精准扶贫，消费扶贫
数据连年攀升；组织探索风光新能源产业扶贫模式，以产业发展为贫困地区带来
实实在在的获得感。
（五）公司治理能力不断深化，经营管理水平持续提升
健全公司治理机制，构建现代国有企业治理体系。公司始终致力于践行“两
个一以贯之”，积极推动建立健全中国特色现代国有企业制度。通过“一章三制四
规则”制度体系建设、“3+1+N”党委议事决策清单模式、“3655 经营管理体系”、“大
监督”工作格局等，基本形成了“党的全面领导与公司治理程序有机统一，党委统
领全局与董事会战略决策有机统一，党委推进深化改革与经营层全权经营有机统
一，党委协调各方监督力量与构建全方位立体化监督格局有机统一”的中国特色
现代国有企业治理体系实践。
标准化稳步推进，信息化迈入新台阶；公司坚持问题导向，以生产领域为重
点突破，持续完善标准化管理体系，推行制度压减，体系架构优化、管理要求精
简，激发员工活力；开展标准导则合理化建议活动，增强员工的参与感与获得感；
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2019 年年度股东大会会议资料
发布国家标准，提升中国核电行业话语权。
加强成本管控，公司深入开展成本管理 TOP10 工作，加强成本管控核心能
力建设，严格落实中央过“紧日子”工作要求，组织全板块制定专项工作方案并跟
踪落实，开展全员、全过程、全要素成本管理，降本增效成绩显著。进一步提升
集中采购组织管理能力，压降集采成本。
二、2019 年监事会工作回顾
（一）监事会决策会议召开情况
报告期内，公司监事会共有监事 6 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，召开了 7 次监事会会议，其中现场召开 6 次，通讯召开 1 次，共
听取、审议通过议案 35 项，详细情况如下：
序 方
会次 时间 议案
号 式
1.关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案；
2.关于公司 2018 年度内部审计工作报告的议案；
3.关于公司 2019 年度投资计划的议案；
4.关于公司 2019 年度经营计划的议案；
第三届第 现 5.关于公司 2019 年度全面风险管理报告的议案；
1 1 月 29 日
二次会议 场 6.关于公司 2019 年财务预算报告的议案；
7.关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案。
28
2019 年年度股东大会会议资料
序 方
会次 时间 议案
号 式
1.关于公司 2018 年度财务决算报告的议案；
2.关于公司 2018 年度利润分配方案的议案；
3.关于会计政策变更的议案；
4.关于聘用 2019 年年度审计机构的议案；
5.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
第三届第 现 案；
2 4 月 24 日
三次会议 场 6.关于公司注册并发行人民币债券的议案；
7.关于公司 2018 年度报告及年度报告摘要的议案；
8.关于公司 2019 年第一季度报告的议案；
9.关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案；
10.关于修订《监事会议事规则》的议案；
11.关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案。
1.关于公司 2019 年 1-7 月总经理工作报告的议案；
2.关于公司 2019 年半年度报告及半年度报告摘要的议
案；
3.关于公司高级管理人员 2017 年度绩效考核结果与
2017-2019 年度薪酬方案的议案；
第三届第 通 4.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
3 6月6日
四次会议 讯 案；
5.关于延长公开发行可转换公司债券决议有效期及延长
对董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债
券具体事宜授权期限的议案；
6.关于聘用 2019 年度审计机构的议案；
7.关于调整 2019 年度日常关联交易额度的议案。
1.关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议
第三届第 现
4 6 月 24 日 案；
五次会议 场
2.关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案。
第三届第 现 1.关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价
5 7 月 18 日
六次会议 场 格调整的议案。
1.关于公司 2019 年 1-6 月总经理工作报告的议案；
2.关于公司 2019 年半年度报告及半年度报告摘要的议
案；
第三届第 现
6 8 月 23 日 3.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
七次会议 场
案；
4.关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的议案。
1.审议关于修订会计制度的议案；
第三届第 10 月 28 现 2.审议关于公司 2019 年三季度报告及三季度报告摘要的
7
八次会议 日 场 议案；
3.中国核电高级管理人员 2018 年度绩效考核结果与
29
2019 年年度股东大会会议资料
序 方
会次 时间 议案
号 式
2018-2019 年度薪酬方案。
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，
监事会对定期报告、制度建设、募集资金使用及其他公司重大经营决策等事宜均
做出了有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反
《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为，决议都得到了及时有
效的执行。
报告期内，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议，对公司董事会、经
营层及高管履职以及公司财务、公司内控、公司风险控制、公司信息披露等事项
进行监督，切实保护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
（二）监事会专题会召开情况
报告期内，召开了 5 次监事会专题会议，其中现场召开 5 次，共听取、审议
通过议案 11 项，详细情况如下：
序号 会次 时间 方式 议案
1.关于审议《中国核电监事会议事规则》（待升
版）的议案；
2019 年第一 2.关于 2019 年度监事会拟新建或修订的制度清
1 2 月 28 日 现场
次专题会议 单的议案；
3.关于中国核电监事会 2019 年度工作计划的议
案。
2019 年第二 1.听取江苏核电财务领域专项监督检查报告；
2 6 月 12 日 现场
次专题会议 2.听取中核武汉财务领域专项监督检查报告。
2019 年第三 1.审议江苏核电财务领域专项监督检查报告；
3 6 月 24 日 现场
次专题会议 2.审议中核武汉财务领域专项监督检查报告。
2019 年第四 1.审议《职工监事参加监事会工作办法》；
4 8 月 23 日 现场
次专题会议 2.审议《监事会开展监督检查管理办法》。
30
2019 年年度股东大会会议资料
1.审议《职工监事参加监事会工作办法》；
2019 年第五
5 12 月 19 日 现场 2.传达集团公司党组第三巡视组向中国核电党
次专题会议
委反馈巡视意见情况。
（三）现场调研
报告期内，开展了 4 次调研，先后前往秦山核电、三门核电、福清核电、霞
浦核电、漳州能源、504 厂、404 厂、中核武汉、长江电力、海南核电等 10 家内
外部单位调研，详细了解项目建设及安全生产情况，就成本控制、信息披露、市
场开拓、在建项目经验反馈、上下游业务互补等方面与公司经理层及成员公司进
行了深入交流。详细情况如下：
序号 时间 调研单位
1 3 月 12 日至 16 日 秦山核电、三门核电
2 6 月 25 日 福清核电、霞浦核电、漳州能源
3 9 月 2 日-5 日 504 厂、404 厂
4 10 月 28 日至 31 日 中核武汉、长江电力和海南核电
（四）专项检查
报告期内，监事会创新工作方式，加大对控股子公司的监督力度，先后针对
江苏核电、中核武汉开展专项监督检查，形成专项监督检查报告，并经监事会专
题会审议通过，要求成员单位予以落实整改。在监督检查过程中，充分发挥公司
审计监督力量的作用，取得了较好监督效果。
（五）制度建设
报告期内，监事会高度重视制度建设工作，升版发布《中国核电监事会议事
规则》；编制并发布《职工监事参加监事会工作办法》；编制《监事会开展监督
检查管理办法》。
（六）学习培训
监事会积极加强政策法规学习，报告期内，集团派出监事共计 4 人次参加了
“央企上市公司董监事管理集中培训”。开展了 1 次集中学习，学习内容：中国核
电规范治理及信息披露报告；上市公司监事会工作指引；中核集团派出监事履职
工作实施细则；集团公司派出董事、监事管理办法；中国核能电力股份有限公司
31
2019 年年度股东大会会议资料
章程。
三、监事会对 2019 年度公司运作的独立意见
（一）对董事会、经营层的基本评价
2019 年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公
司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律法规及《公司章程》要求规范运作，有关决议合法有效，会
议决议能够很好地落实执行。公司董事和高级管理人员能够按照国家有关法律法
规和《公司章程》忠实履行职责，能够勤勉尽职，报告期内，未发现公司董事和
高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益
的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司 2019 年度财务报表的编制
符合《企业会计准则》的有关规定，公司的财务报告在所有重大事项方面均客观、
真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。各季度报告、半年度报告按上
市公司监管要求编制和披露。
（三）关联交易情况
公司 2019 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关
联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，
不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）审核公司内部控制的情况
报告期内公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反映了公司内部控制实
际情况。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
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2019 年年度股东大会会议资料
四、2020 年重点工作安排
（一）遵照法律法规，认真履行职责
2020 年，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法履
行职责，有效开展监督检查工作。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一
步完善法人治理结构，提高治理水准；二是继续加强落实监督职能，依法列席公
司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；三
是根据《公司章程》《监事会议事规则》及年度工作计划，全年召开 4 次定期会
议，主要审议年度财务决算、投资、预算、利润分配、财务报告等议案并召开监
事会对有关议案进行表决，监事会将充分发挥监事专业知识和工作经验，督促监
事进一步加强学习，通过现场调研、点对点沟通等方式对上会议题开展深入、细
致、全面研究，提升监事会监督水平，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监事会自身建设，提升规范化水平
2020 年，监事会将进一步探索上市公司监事会建设的特点和规律，严格按
照《公司法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等规定，加强监事会自
身建设。建立健全监事会相关制度，梳理会议会务相关流程，进一步推动标准化
建设工作，升版发布《中国核电监事会议事规则》，进一步明确监事会审议议题
清单，从制度层面提升监事会会议规范化水平；完善监事会成员信息交流、情况
通报机制，定期开展监事会自身建设专题研讨，在新冠肺炎疫情期间探索线上交
流研讨、培训学习方式，在新冠肺炎疫情结束后择机深入到优秀上市公司监事会
开展工作调研，从管理理念及方式方法上寻求突破，取得实效；继续畅通信息收
集渠道，保障对公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，为监督工作的有效
开展奠定基础；在年度计划中明确定期会议、专题会议、学习计划、调研计划、
检查和评议计划等，并发文执行，不断强化工作计划性，从而不断提升监事会自
身建设的规范性。
（三）突出监督检查，防范经营风险
监事会将切实履行职责，重点抓好重大决策部署落实情况的监督检查，组织
列席董事会、年度工作会等会议，确保中国核电本部及成员单位发展方向不偏离，
33
2019 年年度股东大会会议资料
各种政策措施贯彻落实不走样；关注内控，防范风险，坚持以财务监督为核心，
依法对公司的财务合规性情况进行监督检查，一旦发现问题，及时建议予以制止
和纠正；关注子公司在重大投资、内部控制、关联交易等重要方面的合规性、合
理性；坚持定期对公司董事及高级管理人员履职情况进行监督，督促董事及高级
管理人员认真履行职责。
（四）深入调查研究，抓好建言献策
监事会将紧紧围绕中心工作开展调查研究，以问题为导向，了解实情、总结
典型，提出合理化建议。要结合新冠肺炎疫情防控情况，择机深入开展调研工作：
一是到公司本部及成员单位一线调查研究，了解公司发展现状及存在的突出问题
并开展专题研究，为抓好建言献策奠定基础；二是到中核集团公司专业化公司或
直属单位开展调研，了解核电上下游相关产业发展现状及最新发展动态，为履行
职责提供参考和依据。
（五）注重能力提升，抓好队伍建设
要加强监事会队伍建设，创新监督工作机制和方法。要认清新形势，明确新
要求，努力提高自身素质，提高履职能力，提高工作水平。监事会成员有计划的
参加有关培训和坚持自学，在参加集团公司培训基础上，全年至少开展一次集中
学习，不断拓宽专业知识和提高履职能力，严格依照法律法规和《公司章程》，
认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2020 年是全面建成小康社会百年目标的决胜之年，也是“十三五”规划收官、
“十四五”规划蓝图绘就的关键一年。公司监事会将进一步强化职能，履行责任，
为进一步完善公司治理，提升企业管理绩效，努力开启强核强国高质量发展的新
征程，加快建设新时代一流核能企业做出应有的贡献。
中国核能电力股份有限公司
监事会
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2019 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司全体独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限
公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着对公司和股东负责
的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和
股东大会会议，认真审议各项议案，以诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责的态度，
努力维护公司和全体股东的利益。
现将 2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
2018 年 12 月 28 日，公司实施了董事会换届工作。换届后至本报告出具之
日，公司第三届董事会有独立董事 5 名，分别为王岭先生、马恒儒先生、白萍女
士、周世平先生、黄宪培先生。第三届董事会中独立董事席位占全体董事的三分
之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
截至本报告出具之日，公司独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担
任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2019 年度公司共召开股东大会 2 次、董事会会议 9 次（其中通讯会议 4 次），
并根据需要召开董事会专门委员会 10 次；董事会共审议或听取议案 54 项。全体
独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并
以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专
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2019 年年度股东大会会议资料
业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在
投出弃权或反对票的情况。
2019 年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况
参加股
董事 本年应 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 东大会
姓名 参加次 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 次数
数 加次数 加会议
马恒儒 9 5 4 0 0 否 2
王 岭 9 3 4 2 0 否 2
白 萍 9 5 4 0 0 否 1
周世平 9 5 4 0 0 否 1
黄宪培 9 5 4 0 0 否 2
2019 年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门委员会 王岭 马恒儒 白萍 周世平 黄宪培
战略与投资委 通讯参会 0 - - 0 -
员会 亲自或委托出席 1 - - 1 -
风险与审计委 通讯参会 - 1 1 - 1
员会 亲自或委托出席 - 4 4 - 4
提名、薪酬与考 通讯参会 - 3 3 3 -
核委员会 亲自或委托出席 - 0 0 0 -
安全与环境委 通讯参会 0 - - - 0
员会 亲自或委托出席 1 - - - 1
注:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
（二）独立意见
2019 年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会
审议的财务报告、股权激励、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认可意见
和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。
（三）现场调研
2019 年，公司独立董事分别赴秦山核电、三门核电、漳州能源、福清核电、
霞浦核电、中核武汉、海南核电等中国核电成员公司，长江电力、中核四〇四有
限公司、中核兰州铀浓缩有限公司等同行业及上下游单位以及中原公司巴基斯坦
卡拉奇 K-2/K-3 项目开展现场工作指导或调研，详细了解了运行电厂的安全生产、
36
2019 年年度股东大会会议资料
在建核电工程进展、技术创新和前期项目的推进、核工业产业链流程、混合所有
制改造、核电维修、对外技术服务、退役处理等情况，并从安全生产、关联交易
管理、产权关系、资本运作、政策把握等方面做出了具体指导和要求，从专业角
度为公司发展提出了建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于
2019 年 4 月 24 日就公司 2018 年对外担保情况出具了专项说明。
2014 年 8 月 26 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会批准，公司按照持
股比例为桃花江核电的 102,192.95 万元银行贷款提供了担保；2018 年公司按照
原有担保方式及金额为桃花江核电提供担保。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情
况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定。
（二）募集资金存放与使用情况
全体独立董事对公司出具的《中国核电关于募集资金 2018 年度存放与使用
情况的专项报告》及《中国核电关于 2019 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的
专项报告》出具了独立意见，认为上述报告内容真实、准确、完整、不存在虚假
记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募
集资金实际存放与使用情况。
全体独立董事对公司《关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的议案》出具了独立意见，认为本次募集资金置换符合维护公司发展利益
的需要，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相
37
2019 年年度股东大会会议资料
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定，且已履行了必要的审批程序；同意公司使用本次募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金 235,591.00 万元人民币。
（四）聘任审计机构情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议聘用 2018 年度审计机构事项
出具了书面意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师
事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审
计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。
（五）再融资情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于公司注册并发行
中期票据的议案》出具了书面意见，认为公司注册并发行中期票据的方案符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，方案
合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。截至本报告出具之日，本次注册
并发行中期票据事项已经公司股东大会审议通过。
（六）现金分红及投资者回报情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议审议的 2018 年度利润分配方
案出具了书面意见，认为公司根据《公司章程》和招股说明书的相关条款拟定了
2018 年度利润分配方案，方案综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现
金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2019 年 7 月据此完
成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司
利益或中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
38
2019 年年度股东大会会议资料
2019 年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露情况
2019 年，公司全年共披露 120 多份公告及其附件。公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务, 全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要
求，未出现信息披露违规情形。
（九）内部控制情况
根据公司 2019 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控
制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2019 年，公司的内
部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着内外部环境的变化及时加以调整。
（十）董事选举及高级管理人员聘任情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议《关于选举虞国平为公司第三
届董事会董事的议案》、第七次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》于审
议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外
披露，认为公司董事会、股东大会选举产生的第三届董事会董事虞国平及聘任的
副总经理郑砚国符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事、
高级管理人员任职资格的相关规定，同意相关议案。
（十一）董事、高管薪酬情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于公司 2019 年度
独立董事津贴的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在
结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发
挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
全体独立董事就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司高级管理人
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2019 年年度股东大会会议资料
2018 年度绩效考核结果与 2018-2019 年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认
为公司高级管理人员 2018-2019 年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，
参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员 2018 年
度绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）股权激励情况
全体独立董事就公司第三届董事会第二次会议审议的《关于修订公司股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》、第三届董事会第六次会议审议的《关于
修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议
案》分别出具了书面意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并
将相关事项提交公司股东大会进行审议。
全体独立董事就公司第三届董事会第七次会议审议的《关于调整股权激励计
划授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（实际授
予）的议案》出具了书面意见，认为公司因股票期权激励计划 4 名激励对象离职
等原因取消其获授股票期权资格及对应的股票期权，对本次激励计划授予激励对
象名单与授予数量进行调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中
国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，并已
履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况；同意以 2019 年 6 月 24
日为公司股票期权激励计划授予日，向 535 名激励对象授予 12277.2 万份股票期
权。
全体独立董事就公司第三届董事会第八次会议审议的《关于中国核电股权激
励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》出具了书面意见，认为公司本次
行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国核能电力股份有限公
司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，
不存在损害股东利益的情况。，同意公司本次行权价格调整。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工
40
2019 年年度股东大会会议资料
作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，
发挥了应有作用。
（十四）其他事项
全体独立董事还就公司会计制度变更、2018 年年度报告及年度报告摘要、
2018 年度内部控制评价报告等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程
序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定，不存在违规情形。
四、总体评价和建议
2019 年，我们本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，
以诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责的态度，努力维护公司和全体股东的利益。
2020 年，我们将继续认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制
度与规范性文件，加深对《证券法》等法律法规的认识和理解；通过阅读公司提
供的相关资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、
重大事件及政策对公司的影响；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管
理、项目投资、法治建设等方面提出建设性意见，以实际行动推动公司健康发展、
业绩提升，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，以优异的业绩回报
投资者。
中国核能电力股份有限公司第三届董事会独立董事
马恒儒、王岭、白萍、周世平、黄宪培
41
2019 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2020 年独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参
考行业薪酬水平，拟定 2020 年度独立董事津贴标准为 14.4 万元/人年（税前）。
自 2021 年 1 月 1 日至 2020 年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按其
2020 年度月均额度发放，待股东大会审议通过 2021 年度发放标准后按月均多退
少补。
本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
42
2019 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务决算报告包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表、2019 年度的合并及母公司利润表、2019 年度的合并及母公司现金流量表、
2019 年度的合并及母公司所有者权益变动表，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2019 年 12 月 31 日及 2019 年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元
主要财务指标 2019 年
营业总收入 460.67
营业总成本 371.21
利润总额 103.49
净利润 84.07
其中：归属于母公司净利润 46.13
资产总额 3,476.39
负债总额 2,573.56
所有者权益总额 902.83
其中：归属于母公司所有者权益 500.54
经营活动现金净流量 260.69
每股收益（元/股） 0.296
公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司
财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，天健会计师事务所出
具的《审计报告》已于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
全文披露。
中国核能电力股份有限公司
董事会
43
2019 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2019 年度股利分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2019 年 12 月 31 日，
公司当年归属于上市公司股东的净利润为 461,255.88 万元，公司累计可分配利润
为 1,044,030.94 万元。
根据公司章程和招股说明书之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司
的长远发展，结合公司的现金状况，公司 2019 年度利润分配预案如下：
1. 建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股取整派发
现金股利 0.1220 元（含税）。按 2019 年 12 月 31 日的公司总股本
1,556,544.6753 万股为基数测算，股利分配总额约为 189,898.45 万元，
相当于公司当年归属于上市公司股东净利润的 41.17%，且未超过累计
可分配利润。
2. 不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
44
2019 年年度股东大会会议资料
议案七
关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足控股子公司桃花江核电的经营发展需求，2014 年 8 月 26 日，经公司
2014 年第二次临时股东大会批准，公司为桃花江核电的 102,192.95 万元银行贷
款提供了担保，担保方式为一般责任保证担保，担保期限为主合同约定的债务履
行期限届满之日起二年，并与相关债权银行签订了担保合同。
2017 年 6 月 9 日，经 2016 年年度股东大会批准，公司为桃花江核电上述到
期的总额为 99,292.95 万元的银行贷款提供了一般责任保证担保，担保期限为主
合同约定的债务履行期限届满之日起二年，并签订了担保合同。
2020 年，桃花江核电的银行贷款将再次陆续到期，原担保合同也相继到期。
根据相关债权银行的要求，只有在桃花江核电股东继续提供担保的情况下，银行
才能对到期贷款进行续贷。
为保证桃花江核电的资金需求，促进桃花江核电的持续稳定经营，公司拟
按照原有担保方式及担保余额为桃花江核电提供担保，担保金额不超过
95,892.95 万元；担保方式为一般责任保证担保；担保期限为借款合同约定的债
务履行期限届满之日起二年。后续根据银行审批情况由公司管理层具体办理。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 24
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以《中国核能电力股份有限公司关
于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017）披露详情。
现提请公司股东大会审议。
45
2019 年年度股东大会会议资料
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
46
2019 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2019 年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国核电 2019 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第十二次会议审
议通过，并于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文
披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
47
2019 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司于 2019 年 12 月 15 日将主要办公场所从北京市西城区三里河南四巷
一号迁至北京市海淀区玲珑路 9 号院琨御府东区 10 号楼，根据相关法律法规要
求，拟对《公司章程》中公司住所相关条款进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：北京市海淀区玲珑
第五条 公司住所：北京市西城区三里
路 9 号院东区 10 号楼，邮政编码：
河南四巷一号，邮政编码：100045。
100097。
以上内容已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核能电力股份有限公司章程（2020 年 4 月修订稿）
中国核能电力股份有限公司
董事会
48
2019 年年度股东大会会议资料
附件
中国核能电力股份有限公司章程
（2020 年 4 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规
和规章制度成立的股份有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国核能电力股份有限
公司的批复》（国资改革〔2011〕1460 号）文件批准，由全体发起人以各自在
原中核核电有限公司享有的权益所对应的净资产作为出资，认购全部股份，以发
起方式设立。
公司于 2011 年 12 月 31 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登
记，取得营业执照，营业执照号码为 100000000041468。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 38.91 亿股，于 2015
年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：中国核能电力股份有限公司
英文全称：China National Nuclear Power Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼，邮政编码：
100097。
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2019 年年度股东大会会议资料
第六条 公司注册资本为人民币 155.6543 亿元，实收资本为人民币
155.6543 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中国核能电力股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中国核能电力股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、公司高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：安全第一，质量第一，回报股东，服务社会，
促进员工发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：核电项目及配套设施的开发、投
资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；
核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。
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2019 年年度股东大会会议资料
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在原中核核电有限公司享有的
权益所对应的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发
起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下：
公司设立时 占公司设立
序 出资
发起人名称 认购的股份数 时总股本 出资时间
号 方式
（万股） 的比例
2011 年 净资产
1 中国核工业集团有限公司 735,454 97%
12 月 29 日 折股
2011 年 净资产
2 中国长江三峡集团有限公司 7,582 1%
12 月 29 日 折股
中国远洋海运集团有限公司 2011 年 净资产
3 7,582 1%
（原中国远洋运输（集团）总公司） 12 月 29 日 折股
2011 年 净资产
4 航天投资控股有限公司 7,582 1%
12 月 29 日 折股
合计 758,200 100%
第二十条 公司股份总数为 155.6543 亿股，全部为普通股。
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2019 年年度股东大会会议资料
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他情况。
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2019 年年度股东大会会议资料
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销收购的股份；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销收购的股份；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6
53
2019 年年度股东大会会议资料
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
54
2019 年年度股东大会会议资料
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记
的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
55
2019 年年度股东大会会议资料
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
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2019 年年度股东大会会议资料
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项：
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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2019 年年度股东大会会议资料
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司下列重大关联交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易；
（二）上市公司为关联人提供担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（10 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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2019 年年度股东大会会议资料
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公司上市后，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证
券交易所的相关规定和《公司章程》的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，
公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会负责召集股东大会，董事长主持，但依本节规定由监
事会或符合条件的股东召集和主持的除外。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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2019 年年度股东大会会议资料
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
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2019 年年度股东大会会议资料
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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2019 年年度股东大会会议资料
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日）；
（五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册上的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
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2019 年年度股东大会会议资料
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
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2019 年年度股东大会会议资料
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
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2019 年年度股东大会会议资料
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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2019 年年度股东大会会议资料
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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2019 年年度股东大会会议资料
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中
应当充分记载非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家
有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判
断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前
将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关
联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
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2019 年年度股东大会会议资料
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会
提出非由职工代表担任董事候选人的议案，职工代表董事通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。
（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会
提出非由职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。
（三）单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向
股东大会提出独立董事候选人的议案。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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2019 年年度股东大会会议资料
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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2019 年年度股东大会会议资料
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在相关提案获得股东大会决议通过之时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
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2019 年年度股东大会会议资料
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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2019 年年度股东大会会议资料
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
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2019 年年度股东大会会议资料
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工
代表董事 1 名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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2019 年年度股东大会会议资料
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在本章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人
员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
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2019 年年度股东大会会议资料
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）确定董事会定期会议计划，必要时可以决定召开董事会临时会议；确
定董事会会议议题；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；必要时，可授权公司总经理行使特别处置权；
（七）董事会授予的其他职权。
公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的
规章制度确定，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、公司监事
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。
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2019 年年度股东大会会议资料
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供
担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、挂号
邮件、传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以不受本章程第一百一十九条规定的事先
通知的时限的限制，但应确保决议的书面议案以专人送达、挂号邮件、传真或电
子邮件等书面方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通
知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事
视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，
并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
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2019 年年度股东大会会议资料
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除
责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十七条规定的情形，公司董事会应当自知
道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以
解聘。
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2019 年年度股东大会会议资料
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第一百条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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2019 年年度股东大会会议资料
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 总经理提名副总经理、总会计师、总法律顾问时，应当
向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除
副总经理、总会计师、总法律顾问职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总
经理、总会计师、总法律顾问可以在任期届满以前提出辞职，有关其辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管理
工作，并根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问作为公司高级管
理人员，对公司总经理负责，领导公司法律事务机构的工作，全面参与重大经营
决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。董事
会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2019 年年度股东大会会议资料
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
在任监事出现本章程第九十七条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、公司高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主席
1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
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2019 年年度股东大会会议资料
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席（如有）召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的
监事占监事会成员的 1/3，即 2 人。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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2019 年年度股东大会会议资料
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一节 公司党委
第一百五十四条 公司党委的机构设置：
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由
董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
第一百五十五条 公司党委的职责：
公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委
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2019 年年度股东大会会议资料
的意见；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。全面推进党的政治建设、
思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反
腐败斗争，不断提高党的建设质量，领导支持纪委切实履行监督责任。
第一百五十六条 公司党委的运行机制：
（一）党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委会议，组织党委活
动，签发党委文件；
（二）党委副书记协助党委书记工作，受党委书记委托履行相关职责；
（三）党委书记空缺时，上级党组织可以指定党委副书记或其他党委成员主
持党委日常工作；党委委员根据党委决定，按照授权负责有关工作，行使相关职
权；
（四）党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集体决策或通过的事
项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。
第一百五十七条 党组织的基础保障：
党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，落实同职
级、同待遇政策，按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，纳入
公司预算，纳入企业管理费用税前列支，从公司管理费中列支。
第二节 公司纪委
第一百五十八条 公司纪委的机构设置：
公司设立纪委。纪委设书记 1 名，其他纪委成员若干名。
第一百五十九条 公司纪委的职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、法规，党的路线、
方针、政策、纪律，本公司的决议决定、规章制度的情况；
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2019 年年度股东大会会议资料
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，从整体上推进惩治和
预防腐败体系建设；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工作、廉洁文化建设
等工作；经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）建立健全权力运行制约监督机制，协助党委认真执行党内监督条例和
“三重一大”等各项制度规定，重点加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位的
监督，促进公司有效开展内部控制工作，建立健全内部监督制约机制；
（七）按职责管理权限，受理对本公司基层党组织、党员、干部违反党纪、
政纪行为的举报；检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的案件或提出处理建议；做好举报人信息的保护工作；
（八）受理本公司党员不符党纪政纪处分的控告和申诉，保障党员权利；
（九）承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作，研究其它应由公司
纪委决定的事项。
第一百六十条 公司纪委的运行机制：
（一）公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行党章赋予的职能，
依纪依法开展工作；
（二）公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常工作，纪委副书
记协助纪委书记开展工作，纪委委员按照规定参加纪委会议，讨论有关重要工作
和事项；纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。
（三）公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委和公司党委布置
的重要工作，讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结；研究违纪违法
案件的处理意见，决定或取消对违纪党员的处分；对重要或复杂案件中的问题和
处理结果，要向公司党委和上级纪委报告。
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2019 年年度股东大会会议资料
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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2019 年年度股东大会会议资料
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的
决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资
回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配政策：
1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法
规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；
3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利
润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金
分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用
计划安排或原则；
4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案
的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符
合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
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2019 年年度股东大会会议资料
6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公
司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能
力实施当年的现金分红方案。
公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
公司利润分配的审议程序：
1. 公司董事会负责制订利润分配方案；
2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润
分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程
做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定
的，监事会有权要求董事会予以纠正；
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2019 年年度股东大会会议资料
5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政
策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意
见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络
投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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2019 年年度股东大会会议资料
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮件、
传真或电子邮件等书面方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮件、
传真或电子邮件等书面方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时
间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发送日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
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2019 年年度股东大会会议资料
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
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2019 年年度股东大会会议资料
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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议案十
关于聘用 2020 年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2019 年股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度审计机构。在 2019 年度审计工作中，天健会计师事务所按照《企业
会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好
地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的 2019 年度财务报告和内
部控制审计等工作。
建议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司 2020
年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；公司独立董事根据相
关规定发表事前认可意见及独立意见认为：公司聘请的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准
则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表
意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案十一
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
因董事陈桦先生即将到龄退休，董事张涛先生辞职，根据《公司法》《公司
章程》的相关规定，经股东中国核工业集团有限公司推荐、公司董事会提名委员
会审核，公司董事会同意提名刘敬和马明泽为公司第三届董事会非独立董事候选
人。
公司独立董事发表了独立意见，认为上述候选人的任职资格符合担任上市公
司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的
职位；其提名程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
上述候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前股东大会选举产生的董
事及公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。其
任期与第三届董事会相同。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
96
2019 年年度股东大会会议资料
附件
中国核电第三届董事会董事候选人简历
刘敬先生：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高
级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任核工业二院十四室副主任、七室副主
任、三室副主任，江苏核电有限公司总工程师助理兼设计处处长、副总工程师兼
设计管理处处长、江苏核电有限公司副总经理，中核集团公司核电部副主任，中
核核电有限公司副总经理，中国核能电力股份有限公司副总经理，三门核电有限
公司总经理、党委副书记，董事长、党委书记，三门核电有限公司董事长、党委
书记，兼中核浙能能源有限公司董事长，中核集团公司经营管理部主任、党支部
书记，中核集团公司总经理助理；现任中核集团公司总经理助理。
刘敬先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他
有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事的任职资格
的条件。
马明泽先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，研究
员级高级工程师，现任中国核能电力股份有限公司总经理，历任秦山核电公司运
行部操纵员、副值长、值长，秦山核电公司生产处副处长、生产计划部经理、总
经理助理兼生产计划部经理、副总经理，中核核电运行管理有限公司秦山一分公
司总经理、党委副书记，中核核电运行管理有限公司副总经理兼一厂总经理、党
委副书记，中国核能电力股份有限公司副总经理，江苏核电有限公司总经理、党
委副书记，江苏核电有限公司董事长、党委书记。
马明泽先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司
董事的任职资格的条件。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
因监事何勇先生到龄退休，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经股
东中国核工业集团有限公司推荐，公司监事会同意提名郭云峰为公司第三届董事
会监事候选人。
上述候选人经公司股东大会选举为监事后，将与之前股东大会选举产生的监
事及公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。其
任期与第三届监事会相同。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电第三届监事会监事候选人简历
中国核能电力股份有限公司
监事会
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2019 年年度股东大会会议资料
附件
中国核电第三届监事会监事候选人简历
郭云峰先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员
级高级工程师。现任中国核工业集团有限公司副总工程师，历任中国水利电力对
外公司项目经理、驻罗马尼亚代表处副经理、进出口部副经理、第六分公司经理，
江河机电装备工程有限公司总经理，新华水力发电有限公司副总经理、党委书记，
总经理、党委副书记，中国核工业建设集团有限公司副总工程师，中国核工业建
设股份有限公司党委委员、安全总监。
郭云峰先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其
他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事的任职资
格的条件。
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