中国核电：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-29
SH.601985
中国核能电力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议议案
二〇二〇年八月
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................................................................... 3
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................................................................... 5
1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................................................................. 7
2. 关于公司非公开发行股票方案的议案 .......................................................................................... 8
3. 关于公司非公开发行股票预案的议案 ........................................................................................ 12
4. 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ............................................ 13
5. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................................................ 14
6. 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ........................................................................ 15
7. 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 ................................................ 27
8. 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ................ 28
9. 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 ...................................................... 29
10. 关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .... 30
11. 关于选举董事的议案.................................................................................................................... 32
2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以
下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人
员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会
上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提
问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，
递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，
一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表
决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股
份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票
开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易
所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2020 年 8 月 5 日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份
有限公司
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.关于公司非公开发行股票方案的议案
3.关于公司非公开发行股票预案的议案
4.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
7.关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案
8.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
承诺的议案
9.关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案
10.关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
11.关于选举董事的议案
11.01 杜运斌
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条
件。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，公司拟通过非公开发行股票募集不超过 76.00 亿
元资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行方案概要如
下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需
以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国核工业集团有限公司、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）在内的不超过三十五名的特定投资者。
其中，中国核工业集团有限公司拟认购金额不低于 5 亿元、不高于 15 亿元；中
核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）拟认购金额不低于 2.9 亿元、不
高于 3 亿元。最终认购数量由中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业
股权投资基金（有限合伙）和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国核
工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）为公司的
关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以
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相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中
国核工业集团有限公司同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
除中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合
伙）外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金
认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量
上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按
照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（联席主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会
及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,669,635,137 股（含 4,669,635,137 股），
非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象
以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与
本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次
发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终
发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 76.00 亿元（含 76.00 亿元），在扣
除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（亿元）
1 福建漳州核电厂 1、2 号机组项目 53.51
2 补充流动资金 不超过 22.49
合计 不超过 76.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的
股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司已编制《中
国核能电力股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容请参见公司于 2020
年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份
有限公司非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，公司已编制《中国核能电力股份有限
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请参见公司于
2020 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《中国核能电
力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，根据中国证券监督管理委员会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，对截
至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况，公司已编制《中国核能电力股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为此出具了《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审[2020]1-426 号）。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 于 2020 年 7 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》和《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票特定发行对象包括中国核工业集团有限公司、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙），与公司构成关联关系，本次非公开发
行构成关联交易，具体情况如下：
一、 关联交易概述
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过
4,669,635,137 股（含本数）股票，以中国证券监督管理委员会最终核准发行的
股票数量为准。
其中，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）拟认购金额不低
于 5 亿元、不高于 15 亿元；中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“中核新兴产业基金”）拟认购金额不低于 2.9 亿元、不高于 3 亿元。
公司已于 2020 年 7 月 2 日与中核集团、中核新兴产业基金签署了《附生效条件
的股份认购协议》。
中核集团、中核新兴产业基金为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，中核集团、中核新兴产业基金认购本次非公开发行股票
的行为构成关联交易。
本次交易尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
（一）中国核工业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000 万元
统一社会信用代码：91110000100009563N
成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营期限：长期
注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用
产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和
放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、
地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、
技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国
防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电
力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、
生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业
与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子
设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
2、股权结构及控制关系
公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。截至目前，中核集
团与本公司的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国核工业集团有限公司
69.50%
中国核能电力股份有限公司
3、主营业务情况
中核集团系由中央直接管理、国务院国有资产监督管理委员会直接监管的特
大型国有独资企业，现有 100 多家企事业单位和科研设计院所，经过 50 年的发
展，中核集团建立了中国独有的完整的核科技工业体系；是我国运行核电和在建
核电的主要投资方、核电技术开发主体、最重要的核电设计及工程总承包商、核
电运行技术服务商和核电站出口商，是国内核燃料循环专营供应商、核环保工程
的专业力量和核技术应用的骨干。公司建立了完备的核燃料循环工业体系。包括
铀矿勘查、铀矿开采与铀的提取、铀同位素分离、核燃料元件制造、乏燃料后处
理等，以及相应的科学研究、工业设计、建筑安装、仪器设备制造、安全防护与
环境保护、三废处理与处置的机构和设施。
4、最近一年一期简要财务数据
单位：亿元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 8,500.42 8,317.13
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
负债合计 6,000.73 5,946.10
所有者权益合计 2,499.68 2,371.03
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业总收入 374.78 1,794.46
利润总额 38.47 175.84
净利润 28.06 141.92
数据来源：中核集团 2019 年度审计报告、2020 年一季度财务报表（未经审
计）。
（二）中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中核产业基金管理（北京）有限公司
注册资本：200,100 万元
统一社会信用代码：91331102MA2E21EQ91
成立日期：2019 年 8 月 28 日
经营期限：2019 年 8 月 28 日至 2027 年 8 月 27 日
注册地址：浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷 3 号楼 8
层 834
经营范围：私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资（以上三项未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、股权结构及控制关系
截至目前，中核新兴产业基金的基金管理人/执行事务合伙人是中核产业基
金管理（北京）有限公司，股权关系结构图如下：
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
公司与中核产业基金管理（北京）有限公司均为中核集团的控股子公司。
3、主营业务情况
中核新兴产业基金为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的
有限合伙企业，执行事务合伙人为中核产业基金管理（北京）有限公司。中核新
兴产业基金以“推动集团战略，创造资本价值”为使命，立足于核工业全产业链，
以股权投资的形式发挥产业化、市场化的纽带作用。
4、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 50,072 50,338
负债合计 44 277
所有者权益合计 50,028 50,061
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业总收入 156 313
利润总额 -33 35
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
净利润 -33 35
数据来源：中核产业基金 2019 年度审计报告、2020 年一季度财务报表（未
经审计）。
三、 关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的 A 股股票。
四、 关联交易的定价基准日与定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会
及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
五、 关联交易协议的主要内容
（一） 公司与中核集团签署的协议主要内容
2020 年 7 月 2 日，公司和中核集团签署了《附生效条件的股份认购协议》
（“认购协议 1”）。认购协议 1 的主要内容如下：
1. 协议主体
甲方：中国核能电力股份有限公司
乙方：中国核工业集团有限公司
2. 认购价格及定价原则
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权
除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
2）本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方
按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的
市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如
果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认
购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
3. 股份认购价款
1）甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过 4,669,635,137
股，乙方认购的股份价款不低于 5 亿元、不超过 15 亿元。
2）乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资
金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国
证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，
乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
4. 支付方式
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中
国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知
函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付
认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
5. 锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个
月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙
方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、
派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
6. 协议成立与生效
附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的
批准；
3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
7. 违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
（二） 公司与中核新兴产业基金签署的协议主要内容
2020 年 7 月 2 日，公司和中核新兴产业基金签署了《附生效条件的股份认
购协议》（“认购协议 2”）。认购协议 2 的主要内容如下：
1. 协议主体
甲方：中国核能电力股份有限公司
乙方：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
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2. 认购价格及定价原则
1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权
除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
2）本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方
按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的
市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如
果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再继续参与本次非公开发行的认购。
3. 股份认购价款
1）甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过 4,669,635,137
股，乙方认购的股份价款不低于 2.9 亿元、不超过 3 亿元。
2）乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资
金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国
证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，
乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
4. 支付方式
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中
国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知
函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付
认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
5. 锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个
月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙
方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、
派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
6. 协议成立与生效
附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的
批准；
3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
7. 违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
六、 关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时通过本次非公开发行，将使公司
在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险
能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构。公司关联方拟认购公司本次非
公开发行的股票，体现了控股股东及其他关联方对公司支持的决心和对公司未来
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
发展的信心，有利于保障公司长期稳定的持续发展。
（二）关联交易的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，
不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本
次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不
存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
七、 关联交易的审议程序
2020 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉
及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2020 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉
及关联交易的议案》等议案。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独
立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序
合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意
该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
针对本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行的特定对象中国核工业
集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）签署《附生效
条件的股份认购协议》，具体内容请参见公司于 2020 年 7 月 4 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司关于与特定对象
（关联方）签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行
完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承
诺；公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分
别出具相关承诺，具体内容请参见公司于 2020 年 7 月 4 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案九
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投
资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、
稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定了《中国核能电力股
份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 于 2020 年 7 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事
长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票
的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各
项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报
送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款
及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁
定及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资
项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实
际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对
本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行
具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发
行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、
配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决
定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
非公开发行股票有关的其他事项；
授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案十一
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司股东大会近日收到控股股东中国核工业集团有限公司函件，因董事于瑾
珲女士即将到龄退休，拟推荐杜运斌先生为公司董事。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议，杜运斌先生具备董事任职资格，
建议将中国核工业集团有限公司提名董事人选提交公司股东大会审议。
杜运斌先生作为董事候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前选举产
生的董事共同组成公司第三届董事会，其任期与第三届董事会相同。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电第三届董事会董事候选人简历
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
附件
中国核电第三届董事会董事候选人简历
杜运斌先生：
1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，理学学士，研究员级高级工程师。
现任中国核能电力股份有限公司党委副书记。历任中国核工业总公司矿冶局干部、
工程师、高工；中核金原铀业有限公司计划处副处长、副总工程师、副总经理；
中国国核海外铀业有限公司副书记（主持工作）、副总经理、党委书记；中核金
原铀业有限责任公司总经理、党组副书记，地矿事业部常务副主任、主任、党组
副书记、党委副书记；中国铀业有限公司董事长、党委书记，兼核工业地质局局
长，兼中核铀业有限责任公司总经理，兼中国国核海外铀业有限公司总经理。
杜运斌先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司
董事的任职资格的条件。
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