A 股代码：601985 A 股简称：中国核电
中国核能电力股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202250
号）中《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本
保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中国核能电力
股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“中国核电”）
非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，
核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问
所获得的信息。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份
有限公司关于中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题的核查结论 宋体，加粗
中国核电及中信证券现将申请人本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意
见落实情况向贵会回复如下：
2-1-1
目 录
目 录 ..........................................................................................................................2
一、重点问题 ..............................................................................................................3
问题 1 ...........................................................................................................................3
问题 2 ...........................................................................................................................9
问题 3 .........................................................................................................................12
问题 4 .........................................................................................................................38
问题 5 .........................................................................................................................42
问题 6 .........................................................................................................................53
问题 7 .........................................................................................................................56
问题 8 .........................................................................................................................60
二、一般问题 ............................................................................................................77
问题 1 .........................................................................................................................77
问题 2 .........................................................................................................................84
2-1-2
一、重点问题
问题 1
本次发行对象为包括中核集团、中核新兴产业基金在内的不超过 35 名特定
投资者。其中，中核集团、中核新兴产业基金不参与竞价，承诺接受竞价结果。
如果竞价未能产生发行价格，中核集团同意继续认购，认购价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。请申请人补充说明并披露：（1）中
核集团、中核新兴产业基金认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）请结
合中核新兴产业基金的设立背景和经营情况等说明，其不参与竞价是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；（3）在竞价未能产生发行价
格情况下，中核新兴产业基金不继续认购的原因；（4）中核集团、中核新兴产
业基金及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个
月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺
并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）中核集团、中核新兴产业基金认购资金来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家
核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整
的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。截
至 2020 年 6 月 30 日，中核集团母公司层面货币资金为 95.00 亿元，资金充裕。
本次中核集团认购资金来自于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
中核新兴产业基金认缴规模为 20.01 亿人民币，其中丽水市金融投资控股有
限责任公司（有限合伙人）认缴出资 10 亿元，中国核工业集团资本控股有限公
2-1-3
司（有限合伙人）认缴出资 10 亿元，中核产业基金管理（北京）有限公司（普
通合伙人）认缴出资 100 万元。全体合伙人于 2019 年 9 月 10 日完成第一次实缴
出资，实缴额度为认缴总额度的 25%，即 5.0025 亿元。2019 年 9 月 11 日，中核
新兴产业基金在中国证券基金业协会备案，备案号 SJB475。本次中核新兴产业
基金认购资金来自于上述实缴出资，不存在其他对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
中核集团已出具承诺：“本公司认购中国核能电力股份有限公司非公开发行
股票资金来源为合法自有资金，本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接、间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形。”
中核新兴产业基金已出具承诺：“本企业认购中国核能电力股份有限公司非
公开发行股票资金来源为合法自有资金/自筹资金，本企业不存在代持、结构化
安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）资金用于本次认购
等情形。”
综上所述，中核集团、中核新兴产业基金认购本次非公开发行股票资金来源
均为合法自有资金/自筹资金，不存在其他对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
上述内容已在尽职调查报告“第一章 本次非公开发行方案”之“二、发行
对象概况”之“（一）中核集团”之“9、本次认购资金来源”及“第一章 本
次非公开发行方案”之“二、发行对象概况”之“（二）中核新兴产业基金”之
“8、本次认购资金来源”进行了披露。
（二）请结合中核新兴产业基金的设立背景和经营情况等说明，其不参与
竞价是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非
公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人。……”
2-1-4
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条：“发行对象属于本细则
第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本
细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象
不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行
价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
2018 年 4 月，中核集团作为发起人发起设立中核（浙江）新兴产业股权投
资基金（有限合伙）。中核新兴产业基金以“推动集团战略，创造资本价值”为
使命，立足于核工业全产业链，以股权投资的形式发挥产业化、市场化的纽带作
用。
中核新兴产业基金的基金管理人/执行事务合伙人是中核产业基金管理（北
京）有限公司。中核产业基金管理（北京）有限公司与中国核工业集团资本控股
有限公司合计持有中核新兴产业基金 50.025%的基金份额，且两者均为中核集团
子公司。因此，中核新兴产业基金与发行人同属于中核集团控制的主体，为发行
人的关联方。中核新兴产业基金作为发行人控股股东控制的关联方参与本次非公
开发行的认购，且承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，为董事会阶
段确定的适格投资者。
作为董事会阶段确定的投资者，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条，中核新兴产业基金已在《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票之
附生效条件的股份认购协议》中约定：“乙方承诺不参与本次非公开发行的市场
竞价、但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没
有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再继续参与本次非公开发行的认购。”
综上所述，中核新兴产业基金不参与竞价符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第七条的规定。
上述内容已在尽职调查报告“第一章 本次非公开发行方案”之“三、发行
人本次非公开发行符合相关发行条件的情况”之“（三）符合《实施细则》规定
的相关条件”进行了披露。
（三）在竞价未能产生发行价格情况下，中核新兴产业基金不继续认购的
2-1-5
原因
中核新兴产业基金于 2020 年 4 月 7 日召开投决会审议通过了参与投资中国
核电非公开发行项目，并形成会议决议：“同意投资该项目，认购金额不低于
2.9 亿元、不高于 3 亿元。不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果。”
根据上述决议，发行人与中核新兴产业基金签订了《中国核能电力股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，明确了如果没有通过竞价方式
产生发行价格情况下，中核新兴产业基金不继续参与认购。
上述内容已在尽职调查报告“第一章 本次非公开发行方案”之“二、发行
对象概况”之“（二）中核新兴产业基金”之“9、在竞价未能产生发行价格情
况下，中核新兴产业基金不继续参与认购”进行了披露。
（四）中核集团、中核新兴产业基金及其一致行动人、具有控制关系的关
联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情
况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
中核集团已出具承诺：
“本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方（以下简称“本公司”）
就中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）2020 年非公开发行股
票事项承诺如下：
1. 中国核电 2020 年非公开发行股票的定价基准日（发行期首日）前 6 个月
内，本公司不存在减持中国核电股票或其他具有股权性质的证券的情况。
2．自本承诺函出具日至中国核电 2020 年非公开发行股票发行完成后 6 个月
内，本公司将不会减持中国核电的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任
何减持中国核电股票或其他具有股权性质的证券的计划。
3. 本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
4. 若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得收益全部归中国核电
所有。”
2-1-6
中核新兴产业基金已出具承诺：
“本企业及本企业一致行动人、具有控制关系的关联方（以下简称“本企业”）
就中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）2020 年非公开发行股
票事项承诺如下：
1. 中国核电 2020 年非公开发行股票的定价基准日（发行期首日）前 6 个月
内，本企业不存在减持中国核电股票或其他具有股权性质的证券的情况。
2．自本承诺函出具日至中国核电 2020 年非公开发行股票发行完成后 6 个月
内，本企业将不会减持中国核电的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任
何减持中国核电股票或其他具有股权性质的证券的计划。
3. 本企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
4. 若本企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得收益全部归中国核电
所有。”
上述内容已在尽职调查报告“第一章 本次非公开发行方案”之“二、发行
对象概况”之“（一）中核集团”之“10、中核集团关于不存在减持情况或减持
计划的承诺”及“第一章 本次非公开发行方案”之“二、发行对象概况”之“（二）
中核新兴产业基金”之“10、中核新兴产业基金关于不存在减持情况或减持计划
的承诺”进行了披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅了中核集团及中核新兴产业基金的财务报告，以及就参与本次非公
开发行的相关会议纪要及决议、出具及签订的协议及承诺；
2、与中核集团及中核新兴产业基金相关人员就本次参与非公开发行的认购
方式、决议流程、资金来源等进行访谈。
（二）核查结论
2-1-7
经核查，保荐机构和律师认为：
中核集团、中核新兴产业基金认购资金不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；中核新兴
产业基金不参与竞价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
在竞价未能产生发行价格情况下，中核新兴产业基金不继续认购符合法规规定；
中核集团、中核新兴产业基金及其一致行动人、具有控制关系的关联方已承诺
从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划。
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问题 2
申请人控股股东中核集团下属中核汇能有限公司等，从事与申请人类似的风
电、光伏发电项目。请申请人补充说明并披露，相关公司是否与申请人构成同业
竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请
保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）相关公司是否与申请人构成同业竞争
公司的经营范围包括：核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管
理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术
研究及相关技术服务与咨询业务；售电。公司主要从事核能发电，盈利主要来源
于核能发电销售。中核集团下属中核汇能有限公司等公司从事与发行人类似的风
电、光伏发电项目，与发行人不构成实质性的同业竞争，主要基于以下原因：
1、风电、光伏发电不属于发行人的主要业务和收入的主要来源
中核集团下属中核汇能有限公司、新华水力发电有限公司从事风电、光伏等
新能源发电业务。截至 2020 年 6 月 30 日，中核汇能有限公司在运装机容量为
147.93 万千瓦，在建装机容量为 50.00 万千瓦；新华水力发电有限公司在运装机
容量为 201.00 万千瓦，在建装机容量为 10.00 万千瓦。
近年来，发行人陆续开展少量风电及光伏业务，主要是因为国家鼓励新能源
开发，且核电项目前期开发和建设周期长、厂址附近适宜开发风光电业务，开发
新能源项目可以充分利用人力、经营管理、融资、厂址等资源优势，提高公司资
产、人力使用效率，并取得一定效益。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司在运风力发电装机容量为
45.84 万千瓦，在运光伏发电装机容量为 133.93 万千瓦，合计占公司总装机容量
的 8.60%。报告期内，发行人风力及光伏发电量合计占总发电量的比例分别为
0.05%、0.05%、0.43%和 1.89%，其业务体量占比较小，不属于发行人的主要业
2-1-9
务，不构成发行人收入的主要来源。
2、核电、风电、太阳能发电等机组的调度顺序优先于火电发电机组，在机
组调度、产品价格方面不存在实质性同业竞争
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电
企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计
划，电网统一调度并负责具体执行。另根据《国务院办公厅关于转发发展改革委
等部门节能发电调度办法（试行）的通知》等规定，核电、风电、太阳能发电等
机组的调度顺序优先于火电发电机组，可优先上网。在当前我国以火电装机为主
的电力结构背景下，中国核电的核电业务、新能源业务与中核汇能有限公司和新
华水力发电有限公司所经营的新能源业务在机组调度、产品价格方面不存在实质
性同业竞争。
因此，中国核电与控股股东中核集团及其控制的其他企业之间不存在实质性
的同业竞争。
以上内容已在尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易”之“一、发行
人同业竞争”之“（二）公司与控股股东的同业竞争情况”进行了补充披露。
（二）是否违反关于避免同业竞争的相关承诺
发行人控股股东中核集团 2014 年 8 月 26 日出具了《避免同业竞争承诺函》。
中核集团承诺：“在《避免同业竞争协议》有效期内，除持有中广核电力股权外，
中核集团将不以投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股
等形式从事与发行人及发行人附属企业的主营业务构成竞争的业务；将促使其所
属企业不经营导致与发行人及发行人附属企业主营业务产生竞争性的业务”。
发行人主要从事核能发电。新能源业务不属于发行人的主要业务和收入的主
要来源，中核集团下属的新能源业务与发行人不构成实质性同业竞争。因此，中
核集团不存在违反其作出的避免同业竞争承诺的情形。
（三）募投项目是否新增同业竞争
除补充流动资金外，公司本次募集资金将用于福建漳州核电厂一期工程项
目。发行人控股股东及其控制的其他企业均不从事境内核电项目投资业务。因此，
2-1-10
本次募投项目不会新增同业竞争。
以上内容已在尽职调查报告“第九章 募集资金运用”之“二、本次募集资
金使用计划”之“（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响”之“3、
本次募投项目不会新增同业竞争”中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查询工商信息公示系统、企业定期报告等，了解发行人控股股东及其控
制的其他企业的经营范围；
2、获取了发行人控股股东中核集团作出的关于避免同业竞争的承诺；登录
中国证监会、上交所官网以及证券期货市场失信记录查询平台，查阅了发行人相
关公告，发行人独立董事出具的独立意见，对发行人控股股东作出的关于避免同
业竞争的承诺履行情况进行了核查；
3、结合募投项目的投资项目、投资领域等的具体内容，核查募投项目是否
会新增同业竞争；
4、与发行人及控股股东相关人员就同业竞争事项进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人与控股股东及其控制的其他企业不构成实质性的同业竞争；发行人
的控股股东对已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况良好，不存在
违反承诺的情形；本次非公开发行募投项目不会新增同业竞争。
2-1-11
问题 3
报告期内，申请人与控股股东中核集团及其下属公司关联交易金额较大，占
比较高。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的必要性和合理性，是否履行
规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送或资金占用
等违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交
易。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）上述关联交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息
披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送或资金占用等违法违规行为，是
否影响申请人生产经营的独立性
报告期内，公司与控股股东中核集团开展的关联交易主要包括工程建设承包
服务，核燃料采购与设备及技术进口代理，燃料组件加工，技术服务，存款、贷
款、委托贷款等金融服务，其他采购商品、接受劳务、提供劳务等。
1、工程建设承包服务
（1）关联交易必要性和合理性
核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设
计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。由于核电工程建设
的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求，目前国内仅中核集团下属的
工程公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司、国家核电技术有限公司下属
的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核电建设总承包的资质、业务能力和经
验。根据核电行业惯例，通常各大核电集团下属的核电公司均委托本集团所属的
工程公司开展核电工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备
资源保障。因此公司除部分国外引进机组外的下属新建核电站均委托中核集团下
属的工程公司进行工程总承包。公司与工程公司签署《工程建设承包服务协议》，
约定工程公司向公司及下属企业提供核电项目工程建设总承包等服务。
2-1-12
（2）关联交易定价公允性
工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准
确定。总包合同价格主要由工程管理、设计、建筑安装、设备采购和调试五大部
分构成。其中建筑安装、设备采购费用以国家核准的项目投资估算中对应项费用
为基础确定，由工程公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。工程管理、设
计和调试费用参照国家相关的取费标准，如《国家计委、建设部关于<工程勘察
设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10 号）、《建筑安装工程费用项目
组成》（建标[2003]206 号）、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通
知》（发改价格[2003]2352 号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改
价格[2007]670 号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB /T
20023-2010）、《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T 20024-2010）、
《核电厂建设项目工程其他费编制规定》（NB/T 20025-2010）等，以国家核准
的项目投资估算中对应项费用为基础，由发行人与工程公司经过多轮价格谈判、
平等协商确定。
（3）关联交易金额
报告期内公司与工程公司关联交易情况见下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例 易比例
工程公司 212,986.99 76.92% 1,199,652.02 85.64% 1,454,188.32 85.64% 1,407,085.95 74.52%
公司 2018 年度与工程公司关联交易金额有所上升，主要是因为田湾 5、6
号和福清 5、6 号机组施工进入高峰期所致。
（4）关联交易履行程序
2015 年 2 月 16 日公司与工程公司签订《工程建设承包服务协议》，根据该
协议，工程公司向公司及公司的下属企业提供核电项目工程建设总承包服务、承
包服务、设计与技术支持服务等；本着公平、公正、公开的原则，交易价格按照
市场价格及国家相关取费标准确定；于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，工
程公司向公司及公司的下属企业提供工程建设总承包服务、承包服务、设计及技
2-1-13
术支持服务而形成的关联交易发生额将分别不高于 150 亿元、160 亿元及 170 亿
元。公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，关联董事回避表决；于 2015
年 2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东
回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以
认可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；②董事会审议
该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核能电力股份有
限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，上述关联交易
尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决；③我们认
为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常经营需要而发
生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。”
2018 年公司与工程公司签订《中国核能电力股份有限公司与中国核电工程
有限公司之工程建设承包服务协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，工程公
司向公司及公司的成员公司提供核电项目工程建设总承包服务、承包服务、设计
与技术支持服务等；本着公平、公正、公开的原则，交易价格按照市场价格及国
家相关取费标准确定；于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，工程公司向公司
及公司的下属企业提供工程建设总承包服务、承包服务、设计及技术支持服务而
形成的关联交易发生额将分别不高于 900 亿元、900 亿元及 900 亿元。公司于 2018
年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司 2018-2020
年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决，并于 2018 年 4 月 20
日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的公告；于 2018 年 5 月 23 日
召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立
董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中国核电工程有限公司签署的《中国核能电力股份有限公司与中
国核电工程有限公司之工程建设承包服务协议（2018-2020 年度）》是公司正常
的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公
2-1-14
允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本
期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。”
2、核燃料采购与设备及技术进口代理
（1）关联交易必要性及合理性
由于国家对核燃料专营限制，目前国内除原子能公司外，仅中广核集团全资
子公司中广核燃料有限公司具备核燃料进口资质，其进口范围为“经营本集团核
电站所需，经国家有关部门批准的境外铀资源合作项目下获得的天然铀”。因此，
公司仅可通过原子能公司采购天然铀并委托进行转换和浓缩。
（2）关联交易定价公允性
天然铀采购定价主要参照国际市场现货价格与长期合同价格，并考虑运输、
保险、储存、称重取样等相关费用及合理利润综合定价。公司向原子能公司采购
的费率与同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的费率基本
一致。
转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格、并考虑国内生
产成本综合确定，与同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的
价格基本一致。
设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理手续
费收取办法》（[1992]价综字 436 号）所规定的进口代理手续费率确定，原子能
公司向发行人收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的
价格基本一致。
（3）关联交易金额
报告期内公司与原子能公司关联交易情况见下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 交易
占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
方 内容 金额 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例 易比例
原子 采购
292,521.69 73.33% 399,049.48 57.05% 577,931.08 78.62% 551,660.60 70.15%
能公 商品
2-1-15
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 交易
占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
方 内容 金额 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例 易比例
司 接受
850.13 100.00% 1,039.35 100.00% 682.29 100.00% 942.83 100.00%
劳务
注：此处采购货物占发行人同类交易的比例，“同类交易”包括了：当期发行人从原子能公
司采购的核燃料及委托中核建中及中核北方（包括其子公司）进行燃料组件加工服务的发生
额，国外引进机组从国外采购的核燃料的发生额，以及国内机组委托原子能公司从国外采购
的备品备件。
2019 年起，公司与原子能公司的关联交易金额明显下降，一方面因为以前
年度三门核电为第三代核电技术首炉的备料购买量较大，首炉消耗有所结余，因
此 2019 年度采购有所减少；另一方面因为采购核燃料体量受到 12-18 个月采购
周期影响。
（4）关联交易履行程序
2015 年 2 月 16 日公司与原子能公司签订《采购代理协议》，根据该协议，
原子能公司向公司及公司的下属企业提供核燃料供应及服务、设备及技术进口代
理服务等；本着公平、公正、公开、合理的原则，核燃料供应及服务交易价格参
照在同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格；设备及技
术进口代理服务收费按照国家物价局有关进口代理手续费的收取办法执行。于
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，原子能公司向公司及公司的下属企业提供的
核燃料供应及服务发生额将分别不高于 40 亿元、50 亿元及 70 亿元，提供的设
备及技术进口代理服务发生额将分别不高于 0.30 亿元、0.35 亿元及 0.40 亿元。
公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于签署
2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，关联董事回避表决；于 2015 年 2
月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避
表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以
认可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；②董事会审议
该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核能电力股份有
限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，上述关联交易
2-1-16
尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决；③我们认
为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常经营需要而发
生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。”
2018 年公司与原子能公司签订《中国核能电力股份有限公司与中国原子能
工业有限公司之采购代理及加工服务协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，
原子能公司及其控股股东向公司及公司的成员公司提供核燃料供应及服务、设备
及技术进口代理服务、所需燃料组件的加工服务；本着公平、公正、公开的原则，
核燃料供应及服务交易价格参照在同等条件下原子能公司或其控股公司向独立
第三方提供同等或类似服务的价格，设备及技术进口代理服务收费按照国家物价
局有关进口代理手续费的收取办法执行，燃料组件的加工服务交易价格参照原子
能公司或其控股公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格执行；于 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度，原子能公司及其控股公司向公司及公司的成员公司
提供采购代理及加工服务而形成的关联交易发生额将分别不高于 100 亿元、150
亿元及 200 亿元。公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事
回避表决，并于 2018 年 4 月 20 日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协
议的公告；于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，
关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中国原子能工业有限公司签署的《中国核能电力股份有限公司与
中国原子能工业有限公司之采购代理及加工服务协议（2018-2020 年度）》是公
司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，
符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对
公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。”
3、燃料组件加工
（1）关联交易必要性及合理性
由于国家对燃料组件加工专营限制，目前国内仅中核集团的子公司具备加工
燃料组件的资质及能力。2018 年中核集团内部进行业务整合，中国核燃料有限
2-1-17
公司全部业务由原子能公司承接。因此公司除部分国外引进机组的首炉核燃料、
部分换料从国外采购之外，仅能委托原子能公司（含中国核燃料有限公司）进行
燃料组件加工。
（2）关联交易定价公允性
根据发行人与原子能公司（含中国核燃料有限公司）签署的《核燃料组件采
购供应协议》，核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀提货费、
核燃料组件运输费、钆棒调整费等组成，该费用考虑一定的利润率水平、并参照
历史价格及原子能公司（含中国核燃料有限公司）及下属企业向独立第三方提供
同等或类似服务的价格确定。
（3）关联交易金额
报告期内该等关联交易情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易 占同类 占同类 占同类
关联方 占同类交
内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 金额 交易比
易比例
例 例 例
接受
中核建中 43,451.88 10.92% 100,410.18 14.36% 71,905.90 9.78% 50,964.40 6.48%
劳务
接受
中核北方 15,344.31 3.86% 78,888.89 11.28% 50,346.34 6.85% 69,124.90 8.79%
劳务
接受
中核包头 14,039.15 3.53% - - - - - -
劳务
注 1：中核包头由中核北方持股 50%、中核建中持股 15%、国家核电技术有限公司持股 35%。
注 2：此处采购货物占发行人同类交易的比例，“同类交易”包括了：当期发行人从原子能
公司采购的核燃料及委托中核建中及中核北方（包括其子公司）进行燃料组件加工服务的发
生额，国外引进机组从国外采购的核燃料的发生额，以及国内机组委托原子能公司从国外采
购的备品备件。
公司燃料组件加工的关联交易金额主要受换料进度、备料进度和组件价格的
影响。公司下属核电机组正逐步从原 12 个月换料周期过渡至 18 个月，因此其各
年金额存在一定波动。
（4）关联交易履行程序
2-1-18
2015 年 2 月 16 日公司与中国核燃料有限公司签订《燃料组件加工服务协
议》，根据该协议，中国核燃料有限公司及下属企业（含中核建中、中核北方）
向公司及公司的下属企业提供所需燃料组件的加工服务；本着公平、公正、公开
的原则，交易价格参照中国核燃料有限公司及下属企业向独立第三方提供同等或
类似服务的价格；于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，中国核燃料有限公司
及下属企业向公司及公司的下属企业提供加工服务形成的关联交易发生额将分
别不高于 18 亿元、15 亿元及 40 亿元。公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事
会第十七次会议，审议通过《关于签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，
关联董事回避表决；于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，
审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独
立意见如下：
“①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以
认可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；②董事会审议
该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核能电力股份有
限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，上述关联交易
尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决；③我们认
为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常经营需要而发
生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。”
2018 年公司与原子能公司签订《中国核能电力股份有限公司与中国原子能
工业有限公司之采购代理及加工服务协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，
原子能公司及其控股股东向公司及公司的成员公司提供核燃料供应及服务、设备
及技术进口代理服务、所需燃料组件的加工服务；本着公平、公正、公开的原则，
核燃料供应及服务交易价格参照在同等条件下原子能公司或其控股公司向独立
第三方提供同等或类似服务的价格，设备及技术进口代理服务收费按照国家物价
局有关进口代理手续费的收取办法执行，燃料组件的加工服务交易价格参照原子
能公司或其控股公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格执行；于 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度，原子能公司及其控股公司向公司及公司的成员公司
2-1-19
提供采购代理及加工服务而形成的关联交易发生额将分别不高于 100 亿元、150
亿元及 200 亿元。公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事
回避表决，并于 2018 年 4 月 20 日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协
议的公告；于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，
关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中国原子能工业有限公司签署的《中国核能电力股份有限公司与
中国原子能工业有限公司之采购代理及加工服务协议（2018-2020 年度）》是公
司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，
符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对
公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。”
4、技术服务
（1）关联交易必要性及合理性
核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行，需采用有资质的、技术
先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、
核动力运行研究所、武汉运行公司等少数几家单位拥有专业化的核电技术服务队
伍、技术和设备，是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最丰富
的核电运行技术研究、支持与服务机构，在燃料管理及换料技术、安全分析与评
价、核级设备鉴定、核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真和运
行技术支持等领域处于国内领先地位。
（2）关联交易定价公允性
中国核动力研究设计院及其子公司向公司及其成员公司提供运行和现场的
技术服务、工程服务及监管的技术支持等。交易价格采用成本加成法，并参照中
国核动力研究设计院及其子公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及
作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格
确定。
核动力运行研究所向发行人及其成员公司提供运行和现场技术服务、工程服
2-1-20
务及监管的技术支持等。交易价格采用成本加成法，并参照核动力运行研究所向
独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得
的与其提供技术和服务相符的价格确定。
武汉运行公司向公司及其成员公司提供运行和现场技术服务、工程服务及监
管的技术支持等。交易价格采用成本加成法，并参照武汉运行公司向独立第三方
提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供
技术和服务相符的价格确定。
（3）关联交易金额
报告期内该等关联交易情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占同类 占同类 占同类
关联方 交易内容 占同类交
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额
易比例
例 例 例
中国核动力研 接受劳务 4,295.78 4.34% 12,666.37 2.07% 17,780.70 6.96% 18,916.25 9.31%
究设计院 采购商品 303.56 0.31% 1,347.20 0.58% 162.16 0.05% 1,535.14 0.58%
核动力运行研
接受劳务 2,823.51 2.85% 5,055.94 0.83% 4,401.90 1.72% 5,156.82 2.54%
究所
接受劳务 - - - - - - 23,175.44 11.41%
武汉运行公司
采购商品 - - - - - - 3,916.52 1.47%
注：2018 年起武汉运行公司为公司控股子公司，不再为联营企业。
（4）关联交易履行程序
2015 年 2 月 16 日公司分别与中国核动力研究设计院、核动力运行研究所及
武汉运行公司签订《技术服务协议》，根据该协议，中国核动力研究设计院及其
子公司、核动力运行研究所及武汉运行公司向公司及公司下属企业提供运行和现
场的技术服务、工程服务及监管的技术支持等服务。本着公平、公正、公开的原
则，该等交易价格参照上述公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及
公司及公司下属企业作为采购方以公开招标的方式所能获得的中标价；于 2015
年度、2016 年度及 2017 年度，中国核动力研究设计院及其子公司向公司及公司
下属企业提供技术服务形成的关联交易发生额将分别不高于 3.5 亿元、4.5 亿元
2-1-21
及 5.5 亿元，核动力运行研究所向公司及公司下属企业提供技术服务形成的关联
交易发生额将分别不高于 0.3 亿元、0.35 亿元及 0.4 亿元，武汉运行公司向公司
及公司下属企业提供技术服务形成的关联交易发生额将分别不高于 3 亿元、4 亿
元及 4 亿元。公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通
过《关于签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，关联董事回避表决；
于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案，
关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以
认可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；②董事会审议
该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核能电力股份有
限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，上述关联交易
尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决；③我们认
为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常经营需要而发
生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。”
2018 年公司与中核集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股
份有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，中核集团
及其控股公司向公司及公司的成员公司提供发放委托贷款、共同投资、采购商品
及接受劳务、出售商品及提供劳务。本着公平、公正、公开的原则，按照下列依
据和顺序确认交易价格：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项
实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价
或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该
价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价
格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
中核集团及其控股公司向公司及其成员公司发放委托贷款的年日均贷款余额分
别不超过 430 亿元、430 亿元和 430 亿元；共同投资类交易金额分别不超过 5 亿
2-1-22
元、5 亿元和 5 亿元；提供的采购商品及接受劳务类交易金额分别不超过 73 亿
元、75 亿元和 75 亿元；出售商品及提供劳务类交易金额分别不超过 2 亿元、2.5
亿元和 3.3 亿元。公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事
回避表决，并于 2018 年 4 月 20 日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协
议的公告；于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，
关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中核集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股份
有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经营需要，
协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的
原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不良影响。”
5、存款、贷款、委托贷款等金融服务
报告期内关联方借款情况如下：
单位：万元
关联方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
中核集团 2,426,504.29 2,653,717.55 2,301,319.77 2,268,407.42
财务公司 3,380,684.00 3,528,984.00 3,250,643.00 3,542,250.00
中核融资租赁 430,240.57 138,845.20 83,284.86 127,152.14
报告期内关联方存款情况如下：
单位：万元
关联方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
财务公司 595,516.96 629,956.26 433,116.64 615,653.20
报告期内关联方利息收支情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务公司 利息收入 3,272.69 8,909.45 8,680.73 6,457.02
财务公司 利息支出 74,305,11 136,744.31 113,067.19 100,000.73
中核集团 利息支出 60,163.98 119,870.33 88,790.62 113,522.46
2-1-23
关联方 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中核融资租赁 利息支出 4,045.43 5,656.70 4,767.27 7,208.49
（1）公司在财务公司的存贷款关联交易
财务公司系由中核集团及其下属子公司等共同投资设立的财务公司，经中国
人民银行批准（银复〔1997〕249 号文），1997 年 7 月 21 日取得了国家工商行
政管理局颁发的企业法人营业执照；经中国银行业监督管理委员会批准，财务公
司取得机构编码为 L10111000H000102 的金融许可证。经历次增资后，财务公司
注册资本为 401,920 万元。财务公司是加强企业集团资金管理、提高企业集团资
金使用效率、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。主要经
营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资。
报告期内，财务公司所有风险指标在各个时点都处于正常水平，且均优于各
项监管要求。对各项风险指标的监测数据表明：扣除股东分红影响，年内资本充
足水平稳步小幅增长；信用资产质量基本稳定，信用风险较低；市场风险整体较
小；流动性备付充足，流动性风险较小；操作风险得到一定程度控制；盈利能力
略有提升。财务公司当前贷款、资产全部为正常类，无不良资产及不良贷款。
综上，财务公司经营及资金使用合规，不存在潜在风险，建立系统的资金风
险防范制度，申请人的资金存放有安全性保障。
2015 年 2 月 16 日公司与财务公司签订《金融服务协议》，该协议主要条款
如下：
“①财务公司向公司及公司的下属公司提供交易款项的收付；委托贷款；内
部转账、结算；吸收存款；授信业务；公司（企业）债券发行承销；保险顾问；
风险管理咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市
场相关产品等服务。
2-1-24
②交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格
在政府指导价的范围内合理确定。
③财务公司吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人
民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的
同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及
公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给予中核集
团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准应不高于国内其
他机构同等业务费用水平。
④于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司及公司的下属公司在财务公
司存款的年日均额上限分别为 90 亿元、150 亿元及 150 亿元，财务公司向公司
及公司的下属公司提供的日均自营贷款上限分别为 170 亿元、190 亿元及 210 亿
元，公司及公司的下属公司在财务公司的日均存款余额不超过财务公司给予公司
及公司的下属公司的贷款日均余额。”
公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，关联董事回避表决；于 2015
年 2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东
回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以
认可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；②董事会审议
该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核能电力股份有
限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，上述关联交易
尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决；③我们认
为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常经营需要而发
生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。”
2-1-25
上述《金融服务协议》约定 2016 年度、2017 年度财务公司向发行人及其下
属公司提供的日均自营贷款上限分别为 190 亿元、210 亿元，前述上限额度已无
法满足公司实际经营管理的需要，鉴于此，双方签订《〈中国核能电力股份有限
公司与中核财务有限责任公司金融服务协议〉之补充协议》，对相关条款进行变
更，变更后的 2016 年度、2017 年度财务公司向中国核电及其下属公司提供的年
日均自营贷款上限为 300 亿元、360 亿元。公司于 2016 年 10 月 26 日召开第二
届董事会第十次会议，审议通过《关于公司签署〈中国核能电力股份有限公司与
中核财务有限责任公司金融服务协议〉之补充协议的议案》，关联董事回避表决，
并于 2016 年 10 月 28 日发布关于公司签署《<中国核能电力股份有限公司与中核
财务有限责任公司金融服务协议>之补充协议》的公告；于 2016 年 11 月 17 日召
开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司
独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“①原《金融服务协议》中关于 2016 年度、2017 年度中核财务有限责任公
司向中国核电及其下属公司提供的日均自营贷款上限已无法满足公司经营管理
的实际需要。本次对相关条款的调整有利于公司获得最高的资金利用率和更灵活
的还贷时间，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形；②公司董事会审议此事项时，关联董事已
全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定；③我们同意《关于公司签
署〈中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议〉之补充
协议的议案》。并将该议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。”
2018 年公司与财务公司签订《中国核能电力股份有限公司与中核财务有限
责任公司之金融服务协议（2018-2020 年度）》，该协议主要条款如下：
“①财务公司向公司及公司的下属公司提供交易款项的收付；内部转账、结
算；吸收存款；授信业务；公司（企业）债券发行承销；保险顾问；风险管理咨
询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市场相关产品
等服务。
②交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格
在政府指导价的范围内合理确定。
2-1-26
③财务公司吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人
民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的
同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及
公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给予中核集
团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准应不高于国内其
他机构同等业务费用水平。
④于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，财务公司接受存款类交易的年日
均余额不超过 150 亿元、150 亿元和 150 亿元；发放贷款类交易的年日均自营贷
款余额不超过 360 亿元、360 亿元和 360 亿元；公司及其下属公司在财务公司的
年日均存款余额不超过财务公司给予公司及其下属公司的年日均贷款余额。”
公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决；于
2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回
避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中核财务有限责任公司签署的《中国核能电力股份有限公司与中
核财务有限责任公司之金融服务协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经
营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、
公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来
财务状况、经营成果产生不良影响。”
财务公司是加强企业集团资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集
团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。报告期内，公司在财务公司的
日均存款余额分别为 350,393.56 万元、512,127.98 万元、473,242.01 万元和
399,128.24 万元；日均贷款余额分别为 2,848,869.34 万元、3,165,736.01 万元、
3,249,330.21 万元和 3,447,113.12 万元。公司在财务公司存款余额远小于贷款余
额，财务公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求，不构成实际上的关
联方资金占用。
2-1-27
天健会计师对中国核电 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项审计报告》（天健审〔2018〕1-323 号、天健审〔2019〕
1-424 号、天健审〔2020〕1-471 号）。报告期内，未发现中国核电存在关联方
资金占用的情况，上述业务不构成关联方资金占用。
报告期内公司不存在将募集资金存放于财务公司的情形。本次募集资金专户
管理不由财务公司实施，符合募集资金存放的相关规定。
（2）公司与中核集团的委托贷款关联交易
2015 年 2 月 16 日公司与中核集团签订《委托贷款协议》，根据该协议，中
核集团通过具有资格的金融机构向公司及公司的下属公司提供委托贷款。本着公
平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内合理确定。协议约定，
中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主
要商业银行向同公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团
其他下属公司的同类贷款利率执行；于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，中
核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的年日均贷款余额将分别不高于
330 亿元、380 亿元及 430 亿元。公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十
七次会议，审议通过《关于签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，关
联董事回避表决；于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，审
议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立
意见如下：
“①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以
认可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；②董事会审议
该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核能电力股份有
限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，上述关联交易
尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决；③我们认
为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常经营需要而发
生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合
2-1-28
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。”
2018 年公司与中核集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股
份有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，中核集团
及其控股公司向公司及公司的下属公司提供发放委托贷款、共同投资、采购商品
及接受劳务、出售商品及提供劳务。本着公平、公正、公开的原则，按照下列依
据和顺序确认交易价格：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项
实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价
或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该
价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价
格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。中核集团及其控股公司向公司及公司的下
属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及公司的
下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率
执行。于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，中核集团及其控股公司向公司及
其下属公司发放委托贷款的年日均贷款余额分别不超过 430 亿元、430 亿元和 430
亿元；共同投资类交易金额分别不超过 5 亿元、5 亿元和 5 亿元；提供的采购商
品及接受劳务类交易金额分别不超过 73 亿元、75 亿元和 75 亿元；出售商品及
提供劳务类交易金额分别不超过 2 亿元、2.5 亿元和 3.3 亿元。公司于 2018 年 4
月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司 2018-2020 年
度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决，并于 2018 年 4 月 20
日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的公告；于 2018 年 5 月 23 日
召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立
董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中核集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股份
有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经营需要，
协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的
原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不良影响。”
2-1-29
报告期内，中核集团向公司及其下属公司提供委托贷款为公司日常经营活动
的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。中核集团及其控股公司向公司及其
下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及其下
属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团控股的其他公司的同类贷款利率
执行，其定价公允。中核集团与公司已签订关联交易协议，并履行相关决策程序
和信息披露义务。综上所述，报告期控股股东与公司之间的委托贷款业务不存在
损害上市公司利益的情形。
（3）公司资金风险防范制度
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司章程，遵照重大事项决策、重要职务推选、重要项目安排、大额资金的
使用，必须经集体讨论做出决定的要求（简称“三重一大”），制定了《中国核
能电力股份有限公司资金管理制度》、《本部大额资金支出决策实施细则》、《重
大财务事项报告制度》、《募集资金管理办法》等文件，对公司资金管理的职权
划分、管理职责、管理计划，重大支出的决策及审批程序、重大事项的报告、募
集资金的管理及使用等进行了规定，从而有效防范资金风险。以上制度均已得到
有效执行。
6、其他关联交易
公司控股股东中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和
核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专
业供应商，是国内唯一具有完核应用产业链的市场主体。报告期内公司及成员公
司与中核集团及其子公司发生采购商品、接受劳务、提供劳务、租赁等交易，使
公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各
方优势互补和资源合理配置。
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
占同类 占同类 占同类 占同类
关联方 交易
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
内容
例 例 例 例
2-1-30
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
占同类 占同类 占同类 占同类
关联方 交易
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
内容
例 例 例 例
接受
中核集团 52,231.93 27.62% 28,351.85 43.36% 33,227.66 30.30% 27,788.84 38.62%
劳务
中核检修有限 接受
13,288.08 1.37% 27,180.68 4.44% - - - -
公司 劳务
中国辐射防护 接受
5,009.96 22.71% 9,653.78 23.42% 9,272.73 44.81% 8,978.80 17.16%
研究院 劳务
中国辐射防护 采购
- - 427.52 0.18% 338.97 0.10% 201.40 0.08%
研究院 商品
成都海光核电
接受
技术服务有限 3,049.70 3.08% 11,932.61 1.95% 6,668.49 2.61% 9,410.99 4.63%
劳务
公司
西安中核核仪 采购
- - 2,793.25 1.20% 3,063.09 0.91% 2,932.54 1.10%
器有限公司 商品
西安中核核仪 接受
928.82 0.91% 1,072.26 0.18% 1,930.38 0.76% 341.88 0.17%
器有限公司 劳务
西安核设备有 采购
41.10 0.17% 285.29 0.12% 371.48 0.11% 362.25 0.14%
限公司 商品
采购
核工业计算机 商品
768.21 3.99% 2,362.78 12.70% 1,715.18 12.22% 2,263.73 11.91%
应用研究所 接受
劳务
采购
中核控制系统 商品
181.92 0.72% 842.42 0.14% 406.93 0.16% 1,154.02 0.57%
工程有限公司 接受
劳务
河南核净洁净 采购
470.60 0.18% 1,125.78 0.48% 1,168.54 0.35% 1,112.19 0.42%
技术有限公司 商品
中核第四研究
接受
设计工程有限 19.01 5.69% 453.43 1.37% 354.64 1.67% 961.38 6.84%
劳务
公司
中国原子能科 接受
103.45 0.89% 557.98 1.35% 451.60 2.18% 584.53 1.12%
学研究院 劳务
中国原子能科 采购
- - 102.26 0.04% 86.17 0.03% 599.89 0.23%
学研究院 商品
其他 - 27,463.26 - 115,231.91 - 43,499.08 - 26,525.54 -
2015 年 2 月 16 日公司与中核集团签订《技术开发协议》，根据该协议，中
核集团其成员单位于 2015-2017 年度向公司及其成员公司提供先进的核电设计技
2-1-31
术及关键设备制造技术、核燃料技术、核电在役运行维护、检修、延寿技术，辐
射防护等研究开发服务；于 2015 年度、2016 年度、2017 年度，中核集团及其成
员公司向中国核电及其成员公司提供研发服务形成的关联交易发生额分别不高
于 2.8 亿元、3.8 亿元和 4.8 亿元。公司于 2015 年 2 月 1 日召开第一届董事会第
十七次会议，审议通过《关于签署 2015-2017 年度日常关联交易协议的议案》，
关联董事回避表决；于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，
审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独
立意见如下：
“①我们对公司新增的 2015-2017 年日常关联交易协议进行了事前审核予以
认可，同意公司与关联方签署 2015-2017 年度日常关联交易协议；②董事会审议
该等日常关联交易协议的程序合法、有效，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国核能电力股份有
限公司章程》等的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，上述关联交易
尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决；③我们认
为，公司新增预计的 2015-2017 年日常关联交易协议是公司因正常经营需要而发
生的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。”
针对中核集团及其控股公司与中国核电及其成员公司之间发生的尚未包含
在框架协议范围内的转移资源或义务的事项，公司于 2016 年 6 月 24 日与中核集
团签订《综合关联交易协议》。根据该协议，中国核电及其成员公司向中核集团
及其控股公司支付的接受劳务、技术服务、购买商品等合同价款总额 2016 年度
不高于 8.39 亿元，2017 年度不高于 12.32 亿元；中核集团及其控股公司向中国
核电及其成员公司支付的提供劳务等合同价款总额 2016 年度不高于 3.30 亿元，
2017 年度不高于 6.13 亿元。2016 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次
会议审议了 2016-2017 年度日常关联交易框架协议，关联董事回避表决，并于
2016 年 4 月 29 日发布了关于签署 2016-2017 年度日常关联交易框架协议的公告；
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过该事项，关联股东
回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“①议案中拟签署的 2016-2017 年度日常关联交易框架协议是因公司正常的
2-1-32
生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、
公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形。②公司董事会审议此事项时，关联董事已
全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。③我们同意公司签署
2016-2017 年度日常关联交易框架协议的议案，并将该议案提交公司 2015 年年度
股东大会审议。”
2018 年公司与中核集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股
份有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，中核集团
及其控股公司向公司及公司的成员公司提供发放委托贷款、共同投资、采购商品
及接受劳务、出售商品及提供劳务。本着公平、公正、公开的原则，按照下列依
据和顺序确认交易价格：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项
实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价
或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该
价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价
格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
中核集团及其控股公司向公司及其成员公司发放委托贷款的年日均贷款余额分
别不超过 430 亿元、430 亿元和 430 亿元；共同投资类交易金额分别不超过 5 亿
元、5 亿元和 5 亿元；提供的采购商品及接受劳务类交易金额分别不超过 73 亿
元、75 亿元和 75 亿元；出售商品及提供劳务类交易金额分别不超过 2 亿元、2.5
亿元和 3.3 亿元。公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事
回避表决，并于 2018 年 4 月 20 日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协
议的公告；于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，
关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中核集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股份
有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经营需要，
协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的
2-1-33
原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不良影响。”
（2）提供劳务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
占同类 占同类 占同类 占同类
关联方 交易
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
内容
例 例 例 例
中核龙原科 提供 100.00
1,061.43 100.00% 23,663.17 100.00% 17,004.50 100.00% 770.80
技有限公司 劳务 %
提供
工程公司 1,431.96 14.43% 7,785.41 26.90% 3,057.55 12.53% 793.54 6.34%
劳务
中核同兴(北
提供
京)核技术有 653.56 74.51% 1,975.99 66.92% 2,335.29 84.16% 2,260.65 84.16%
劳务
限公司
提供
中核集团 560.16 5.64% 1,615.46 5.58% 226.67 0.93% - -
劳务
中国原子能 提供
196.67 5.94% 1,593.88 5.51% 2,771.93 11.36% 883.01 7.05%
科学研究院 劳务
中国中原对
提供
外工程有限 3,797.17 38.25% 1,526.00 34.05% 4,616.03 38.81% 8,900.84 71.08%
劳务
公司
成都中核高
提供
通同位素股 284.68 28.68% 976.85 33.08% 168.28 15.84% 425.36 15.84%
劳务
份有限公司
中核龙安有 提供
- - 537.46 11.99% - - - -
限公司 劳务
其他 622.24 - 1,348.36 - 1,093.63 - 642.85 -
针对中核集团及其控股公司与中国核电及其成员公司之间发生的尚未包含
在框架协议范围内的转移资源或义务的事项，公司于 2016 年 6 月 24 日与中核集
团签订《综合关联交易协议》。根据该协议，中国核电及其成员公司向中核集团
及其控股公司支付的接受劳务、技术服务、购买商品等合同价款总额 2016 年度
不高于 8.39 亿元，2017 年度不高于 12.32 亿元；中核集团及其控股公司向中国
核电及其成员公司支付的提供劳务等合同价款总额 2016 年度不高于 3.30 亿元，
2017 年度不高于 6.13 亿元。2016 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次
会议审议了 2016-2017 年度日常关联交易框架协议，关联董事回避表决，并于
2-1-34
2016 年 4 月 29 日发布了关于签署 2016-2017 年度日常关联交易框架协议的公告；
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过该事项，关联股东
回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“①议案中拟签署的 2016-2017 年度日常关联交易框架协议是因公司正常的
生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、
公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形。②公司董事会审议此事项时，关联董事已
全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。③我们同意公司签署
2016-2017 年度日常关联交易框架协议的议案，并将该议案提交公司 2015 年年度
股东大会审议。”
2018 年公司与中核集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股
份有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》，根据该协议，中核集团
及其控股公司向公司及公司的成员公司提供发放委托贷款、共同投资、采购商品
及接受劳务、出售商品及提供劳务。本着公平、公正、公开的原则，按照下列依
据和顺序确认交易价格：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项
实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价
或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该
价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价
格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
中核集团及其控股公司向公司及其成员公司发放委托贷款的年日均贷款余额分
别不超过 430 亿元、430 亿元和 430 亿元；共同投资类交易金额分别不超过 5 亿
元、5 亿元和 5 亿元；提供的采购商品及接受劳务类交易金额分别不超过 73 亿
元、75 亿元和 75 亿元；出售商品及提供劳务类交易金额分别不超过 2 亿元、2.5
亿元和 3.3 亿元。公司于 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于公司 2018-2020 年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事
回避表决，并于 2018 年 4 月 20 日发布关于 2018-2020 年度日常关联交易框架协
议的公告；于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，
2-1-35
关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司拟与中核集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核能电力股份
有限公司之综合关联交易协议（2018-2020 年度）》是公司正常的生产经营需要，
协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的
原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不良影响。”
因公司业务发展需要，公司与工程公司签订《卡拉奇核电厂二号三号机组
（K2/K3）联合调试及试运行管理外委合同》，该合同的固定总价为人民币 4.5
亿元（含税）。同时，公司与关联方签订其他技术服务外委项目合同，预计新增
同类交易签约额度不超过 1 亿元。因此，公司需调整 2018 年日常关联交易额度，
将对关联方出售商品及提供劳务类的预计交易额增加 5.5 亿元。2018 年 8 月 22
日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2018 年度日常关联
交易额度的议案》，关联董事回避表决，并于 2018 年 8 月 24 日发布关于调整
2018 年度日常关联交易额度的公告；该事项无需经股东大会审议。公司独立董
事就该关联交易事项发表独立意见如下：
“公司基于业务发展需要，将对关联方出售商品及提供劳务类预计交易额增
加 5.5 亿元，由不超过 2 亿元调整为不超过 7.5 亿元，具有合理的商业目的。交
易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存
在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。公司关联
董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意《关于调整 2018 年度日常关
联交易额度的议案》。”
综上所述，公司与控股股东中核集团开展的主要关联交易，均具有其必要性
和合理性，履行了规定的决策程序和信息披露义务，定价具有公允性，不存在利
益输送或资金占用等违法违规行为，不会影响申请人生产经营的独立性。
上述内容已在尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易”之“二、发行
人关联交易”之“（二）最近三年及一期的经常性关联交易”进行了披露。
（二）募投项目是否新增关联交易
2-1-36
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 76.00 亿元（含 76.00 亿元），在扣
除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（亿元）
1 福建漳州核电厂一期工程项目 53.51
2 补充流动资金 不超过 22.49
合计 不超过 76.00
本次募集资金主要用于项目建设，涉及关联交易主要包括工程建设承包服
务、核燃料采购与设备及技术进口代理等，上述关联交易均已履行了规定的决策
程序和信息披露义务，且严格控制在日常关联交易额度范围内，不构成新增关联
交易。
上述内容已在尽职调查报告“第九章 募集资金运用”之“二、本次募集资
金使用计划”之“（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响”之“4、
本次募投项目不会新增关联交易”进行了披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅了公司关联交易合同及交易凭证，履行三会程序的会议文件及决议，
会计师出具的相关报告，募投项目可研报告等；
2、查阅了行业相关情况，就关联交易的合理性和公允性进行对比分析；
3、与公司相关人员就关联交易的开展进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
上述关联交易具有必要性和合理性，履行了规定的决策程序和信息披露义
务，定价公允，不存在利益输送或资金占用等违法违规行为，不影响申请人生
产经营的独立性。募投项目不会新增关联交易。
2-1-37
问题 4
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 76.00 亿元，投向福建漳州核电厂一
期工程项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露，募投项目是否经有权机
关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全
部资质许可，实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目
用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可
1、福建漳州核电厂一期工程项目（以下简称“漳州项目”）
（1）项目核准情况
项目已于 2019 年 6 月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改
革委关于核准福建漳州核电厂一期工程项目的批复》（发改能源﹝2019﹞556
号）。
（2）项目环评情况
2016 年 10 月 8 日，环境保护部核发《关于漳州核电厂一期工程环境影响报
告书（选址阶段）的批复》（环审﹝2016﹞131 号），审查通过了漳州能源一期
1、2 号机组环境影响报告书（选址阶段），同意漳州能源按照环境影响评价报
告书中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护对策措施开展下一
阶段工作。
漳州能源由于将漳州核电厂一期技术路线由 AP1000 技术调整为“华龙一号”
融合技术，向生态环境部提交了《关于申请漳州核电厂一期工程选址阶段环境影
响复核（华龙一号融合技术）的请示》（中核漳能设计发﹝2018﹞153 号）。生
态环境部对《漳州核电厂一期工程（华龙一号）环境影响复核报告（选址阶段）》
进行了评审，并于 2018 年 11 月 21 日核发《关于认可<漳州核电厂一期工程（华
龙一号）环境影响复核报告（选址阶段）>的函》（环核电函﹝2018﹞169 号），
2-1-38
同意漳州能源按照复核报告所列的建设项目的性质、规模、地点、技术路线以及
采取的环境保护措施开展下一阶段工作。
2019 年 10 月 9 日，生态环境部核发《关于福建漳州核电厂 1、2 号机组环
境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2019﹞132 号），审查通过了漳州
能源一期 1、2 号机组环境影响报告书（建造阶段），同意漳州能源按照环境影
响评价报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护对
策措施开展下一阶段工作。
（3）项目用地情况
2017 年 10 月 19 日，中华人民共和国国土资源部向中核国电漳州能源有限
公司核发《关于漳州核电项目建设用地预审意见的复函》 国土资预审字﹝2017﹞
88 号），认为该项目建设对优化调整能源结构，促进当地经济社会发展具有重
要意义，该项目用地符合当地土地利用总体规划和供地政策，同意该项目占地
101.96 公顷。
根据《中华人民共和国土地管理法》及云霄县自然资源局出具的证明，漳州
能源在取得上述土地预审意见后还需办理以下用地手续：①办理土地征收工作；
②办理农用地转建设用地工作；③办理国有土地使用权出让或划拨批准文件；④
办理不动产权征收。
截至目前，漳州能源正在办理一期工程的农用地转建设用地的申请工作，云
霄县自然资源局已出具证明，认为漳州核电一期工程后续取得正式用地批复或不
动产权证书不存在法律障碍。
（4）项目用海情况
该项目已于 2020 年 4 月 1 日获得了自然资源部核发的 5 项权利类型为海域
使用权的《不动产权证书》[国（2020）海不动会采取第 0000003 号、国（2020）
海不动会采取第 0000004 号、国（2020）海不动会采取第 0000005 号、国（2020）
海不动会采取第 0000006 号、国（2020）海不动会采取第 0000007 号]，漳州能
源已取得了募投项目相关的海域使用权。
（5）其他资质许可情况
2-1-39
核电站的建造除需要履行上述行政审批手续外，还需取得《民用核设施建造
许可证》，方可开工建设。
漳州项目已于 2019 年 10 月 9 日取得由国家核安全局下发的《福建漳州核电
厂 1 号机组建造许可证》（国核安证字第 1915 号）和《福建漳州核电厂 2 号机
组建造许可证》（国核安证字第 1916 号）。
2、补充流动资金
“补充流动资金”项目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的
需要核准或备案的范围；同时，“补充流动资金”项目在实施过程中不产生废气、
废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，不涉及对环境的影响保护相关问题。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建
设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 2 号）等法律法规，发行
人“补充流动资金”募投项目无需进行环境影响评价。
综上所述，截至本回复出具之日，本次发行募投项目均已依法履行了所需的
核准、审批程序；发行人正在办理募投项目的相关用地手续，项目用地落实不存
在法律障碍。本次募投项目已取得现阶段项目实施所必需的全部资质许可。
以上内容已在尽职调查报告“第九章 募集资金运用”之“二、本次募集资
金使用计划”之“（二）本次募集资金的可行性分析”进行了补充披露。
（二）项目实施风险是否充分披露
关于募投项目风险，已在尽职调查报告 “第十章 风险因素及其他重要事项”
之“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目风险”章节中充分披露如下：
“1、募投项目相关风险
大型核电项目具有建设施工期长、安全要求高、施工技术复杂、施工成本高
等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在项
目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、运
行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延等问题，都可能影响到项目的
可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造
价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经
2-1-40
济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。这些风
险会对项目的总体建设目标造成严重影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与
预期存在一定的偏差。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集
资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净利润增
长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅了本次募投项目核准及环评程序文件，查阅了本次募投项目用地预
审意见及当地自然资源局出具的说明文件，查阅了募投项目用海批复文件，查阅
了募投项目的建造许可证。对本次募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行
环评程序，用地是否落实以及是否取得实施的资质许可进行了核查；
2、查阅了公司本次募投项目可行性研究报告、募集资金使用的可行性分析
报告以及相关行业政策法规、研究报告、本次非公开发行股票的预案、董事会决
议、股东大会决议及其他相关文件，对本次募投项目风险是否充分披露等事项进
行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法履行项目建设所需的核准、
环评手续；截至本反馈意见回复出具日，发行人正在办理募投项目的相关用地
手续，项目用地落实不存在法律障碍；发行人实施本次募集资金投资项目已取
得现阶段所必须的相关资质许可；本次募投项目的相关风险已于尽职调查报告
中充分披露。
2-1-41
问题 5
报告期内申请人进行会计政策调整和会计估计变更。请申请人补充说明： 1）
对应收账款及其他应收款的减值准备会计政策调整情况，对公司财务状况的影
响；应收账款各组合的划分依据及具体构成；结合可比公司情况说明应收款项坏
账准备减值计提的充分谨慎性。（2）固定资产折旧政策调整情况，会计估计变
更的原因，履行的决策程序，对公司财务状况的影响情况。请保荐机构及会计师
发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）对应收账款及其他应收款的减值准备会计政策调整情况，对公司财务
状况的影响；应收账款各组合的划分依据及具体构成；结合可比公司情况说明应
收款项坏账准备减值计提的充分谨慎性。
1、对应收账款及其他应收款的减值准备会计政策调整情况
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计
准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以
下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新
准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。新金融工
具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。具
体对应收账款及其他应收款的减值准备会计政策调整情况如下：
（1）公司原应收账款及其他应收款的减值准备会计政策
公司对单项金额重大和单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，如有
客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减
值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用
风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的应收款项，
不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）公司变更会计政策之后的应收账款及其他应收款的减值准备会计政策
公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值处理并确认损失准备。预
2-1-42
期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的应收款项信用损失的加权平均值。
信用损失，是指公司根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流
量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信
用减值的应收款项，按照该应收款项经信用调整的实际利率折现。对于购买或源
生的已发生信用减值的应收款项，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存
续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的
应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
额计量损失准备。
除上述计量方法以外的应收款项，公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认
后未显著增加，公司按照该应收款项未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备。
2、应收账款及其他应收款的减值准备会计政策调整对公司财务状况的影响
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，应收账款及其他应收款的减值准备会计政策
调整对公司财务状况的影响如下：
单位：万元
调整后会计政策 调整前会计政策 影响金额
项目 分 类
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提坏
账准备的应 482.40 482.40 482.40 482.40 - -
收账款
按组合计提
应收
坏 账 准 备 的 810,856.61 10,349.82 810,856.61 1,245.25 - 9,104.57
账款
应收账款
其中：新能
282,573.30 8,477.20 - - 282,573.30 8,477.20
源补贴组合
一 般 17,345.99 1,422.70 17,345.99 1,245.25 - 177.45
2-1-43
调整后会计政策 调整前会计政策 影响金额
项目 分 类
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
风险组合
低 风
510,937.32 449.92 793,510.62 - -282,573.30 449.92
险组合
合 计 811,339.01 10,832.22 811,339.01 1,727.65 - 9,104.57
单项计提坏
账准备的其 3.53 3.53 3.53 3.53 - -
他应收款
按组合计提
其他 坏 账 准 备 的 203,336.62 35,516.95 203,336.62 15,213.03 - 20,303.92
应收 其他应收款
款 其中：一般
63,009.30 15,214.87 63,009.30 15,213.03 - 1.84
风险组合
低 风
140,327.32 20,302.08 140,327.32 - - 20,302.08
险组合
合 计 203,340.15 35,520.48 203,340.15 15,216.56 - 20,303.92
截至 2020 年 6 月 30 日，应收账款及其他应收款的减值准备会计政策调整调
减公司应收账款 9,104.57 万元，其他应收款 20,303.92 万元，合计调减资产总额
29,408.49 万元，调减净资产 29,408.49 万元。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款及其他应收款的减值准备会计政策
调整对公司财务状况的影响如下：
单位：万元
项 调整后会计政策 调整前会计政策 影响金额
分 类
目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提坏
应收
账准备的应 - - - - - -
账款
收账款
2-1-44
按组合计提
坏 账 准 备 的 588,816.85 4,524.11 588,816.85 1,093.98 - 3,430.13
应收账款
其中：新能源
106,069.39 3,182.08 - - 106,069.39 3,182.08
补贴组合
一 般
16,053.06 1,261.92 16,053.06 1,093.98 - 167.94
风险组合
低 风
466,694.40 80.11 572,763.79 - -106,069.39 80.11
险组合
合 计 588,816.85 4,524.11 588,816.85 1,093.98 - 3,430.13
单项计提坏
账准备的其 3.53 3.53 3.53 3.53 - -
他应收款
按组合计提
其他 坏 账 准 备 的 160,325.23 39,552.22 160,325.23 2,001.54 - 37,550.68
应收 其他应收款
款 其中：一般风
44,357.33 2,003.36 44,357.33 2,001.54 - 1.82
险组合
低 风
115,967.90 37,548.86 115,967.90 - - 37,548.86
险组合
合 计 160,328.76 39,555.75 160,328.76 2,005.07 - 37,550.68
截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款及其他应收款的减值准备会计政策调整
调减公司应收账款 3,430.13 万元，其他应收款 37,550.68 万元，合计调减资产总
额 40,980.81 万元，调减净资产 40,980.81 万元。
2-1-45
3、应收账款各组合的划分依据及具体构成
公司依据款项性质、客户类型及相关信用风险特征将应收账款分为各个组
合，具体划分依据及构成情况如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额
超过本公司该类应收款项金额 5.00%的款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
（2）按组合计量预期信用损失的应收账款
1）具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前
应收账款—一般风险组合
状况以及对未来经济状况的预测，
应收账款—低风险组合[注]
款项性质 编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信
应收账款—新能源补贴组合
用损失
[注]：低风险组合指应收电费款项以及应收控股股东合并范围内关联方款
项。
2）应收账款各组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款—一般风险 应收账款—低风 应收账款—新能源
账 龄 组合预期信用损失率 险组合预期信用 补贴组合预期信用
(%) 损失率(%) 损失率(%)
1 年以内（含，下同） 3 - 3
1-2 年 5 5 3
2-3 年 20 10 3
3-4 年 50 20 3
4-5 年 80 50 3
5 年以上 100 100 3
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
2-1-46
应收款项的未来现金流量现值与以账龄和低风险为信用风
单项计提坏账准备的理由
险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
坏账准备的计提方法
价值的差额计提坏账准备
4、结合可比公司情况说明应收款项坏账准备减值计提的充分谨慎性
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，同行业核能发电上市公司中国广核（003816.SZ）
应收款项坏账计提政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主业 应收款项坏账计提政策
除单项计提坏账准备的应收款项外，按具有类似
信用风险特征的应收款项组合进行分组。组合 1
003816.SZ 中国广核 核能发电为主 包括同时满足长期合作、历史从未出现坏账和经
营状况良好的债务人的款项；组合 2 为除组合 1
外的应收款项。
按信用风险特征确认的组合采用预期信用损失模型计提坏账准备：
账龄 组合 1 组合 2
1 年以内 0.30% 0.30%
1-2 年 5% 10%
2-3 年 20% 30%
3-4 年 30% 50%
4-5 年 50% 80%
5 年以上 100% 100%
与同行业公司中国广核相比，公司 1 年以内、2 至 3 年及 3 至 4 年低风险组
合应收账款的坏账准备比例较中国广核略低，1 年以内一般组合应收款项的坏账
准备高于中国广核，1 至 2 年及 2 至 3 年一般组合应收账款的坏账准备比例较中
国广核略低。总体来看，公司应收款项坏账计提政策与中国广核基本一致。
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，同行业新能源发电上市公司应收款项坏账计
提政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主业 应收账款坏账计提政策
601016.SH 节能风电 风电为主 不计提坏账
个别认定计提坏账准备的组合，一般
000591.SZ 太阳能 光伏发电为主业
不计提坏账准备
2-1-47
证券代码 证券简称 主业 应收账款坏账计提政策
按照整个存续期内预期信用损失的金
600163.SH 中闽能源 风力发电为主业
额计量坏账准备
新能源补贴由“应收账款”调整至“合
同资产”，合同资产减值方式为：有
风力发电、生物质能发电和光 客观证据表明发生了减值的，根据未
603693.SH 江苏新能
伏发电 来现金流量现值低于账面价值的差
额，确认信用减值损失，并据此计提
相应的减值准备
按照相当于整个存续期内的预期信用
600956.SH 新天绿能 风力发电、天然气
损失金额计量损失准备
公司新能源补贴按照应收补贴款余额 3%计提坏账准备，与同行业公司相比，
公司应收新能源补贴款坏账计提政策更为谨慎。
综上所述，公司应收款项坏账准备减值计提具有充分谨慎性。
（二） 固定资产折旧政策调整情况，会计估计变更的原因，履行的决策程
序，对公司财务状况的影响情况。
1、固定资产折旧政策调整的原因
公司三代核电（设计寿期 60 年）自 2018 年 9 月开始投入商运，以及二代核
电（设计寿期 40 年）已经过较长时间运行，经对不同机组类型核电固定资产实
际使用情况的评估，对照国家《核电厂建设项目经济评价方法》，公司对各下属
单位不同机组类型、不同类别固定资产的折旧年限等会计估计进行优化变更。
2、固定资产折旧政策调整情况
（1）公司原固定资产折旧政策
固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
土地资产 - - - -
房屋及建筑物 平均年限法 15-40 5.00 2.38-6.33
通用设备 平均年限法 5-30 5.00 3.17-19.00
专用设备 工作量法 5-30 0 不适用
运输工具 平均年限法 5-10 5.00 9.50-19.00
其他设备 平均年限法 3-10 5.00 9.50-31.67
（2）公司变更会计估计后固定资产折旧政策
2-1-48
固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
土地资产 —— —— —— ——
房屋及建筑物 平均年限法 20-60 0 1.67-5.00
通用设备 平均年限法 5-25 3.00 3.88-19.40
专用设备 工作量法 5-45 0 ——
运输工具 平均年限法 5-10 3.00 9.70-19.40
其他设备 平均年限法 5-15 3.00 6.47-19.40
3、履行的决策程序
公司固定资产折旧政策调整经公司第三届董事会第十次会议审议通过，自
2019 年 7 月 1 日起施行。
2-1-49
4、会计估计变更对公司财务状况的影响
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，会计估计变更对公司财务状况的影响如下：
单位：万元
调整后会计估计 调整前会计估计 影响金额
项 目
原值 累计折旧 账面价值 原值 累计折旧 账面价值 原值 折旧 账面价值
专用设备 20,725,447.34 6,342,095.48 14,383,351.86 20,725,447.34 6,506,127.58 14,219,319.75 - -164,032.10 164,032.10
房屋及建筑物 6,271,676.46 1,447,555.74 4,824,120.73 6,271,676.46 1,447,555.74 4,824,120.73 - - -
其他设备 1,348,124.24 284,120.01 1,064,004.22 1,348,124.24 284,120.01 1,064,004.22 - - -
通用设备 389,914.99 251,505.47 138,409.52 389,914.99 251,505.47 138,409.52 - - -
运输工具 34,640.16 23,276.43 11,363.73 34,640.16 23,276.43 11,363.73 - - -
土地 7,748.62 - 7,748.62 7,748.62 - 7,748.62 - - -
合 计 28,777,551.81 8,348,553.13 20,428,998.68 28,777,551.81 8,512,585.23 20,264,966.58 - -164,032.10 164,032.10
截至 2020 年 6 月 30 日，固定资产会计估计变更累计调减公司折旧 164,032.10 万元，调增固定资产 164,032.10 万元；累计调增资
产总额 164,032.10 万元，调增净资产 164,032.10 万元。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，会计估计变更对公司财务状况的影响如下：
单位：万元
项 目 调整后会计估计 调整前会计估计 影响金额
2-1-50
原值 折旧 账面价值 原值 折旧 账面价值 原值 折旧 账面价值
专用设备 20,700,768.03 5,985,923.05 14,714,844.98 20,700,768.03 6,052,620.69 14,648,147.34 - -66,697.64 66,697.64
房屋及建筑物 6,216,123.73 1,336,671.05 4,879,452.68 6,216,123.73 1,336,671.05 4,879,452.68 - - -
其他设备 901,399.20 168,978.67 732,420.53 901,399.20 168,978.67 732,420.53 - - -
通用设备 386,159.34 233,695.14 152,464.20 386,159.34 233,695.14 152,464.20 - - -
运输工具 34,499.59 22,319.88 12,179.71 34,499.59 22,319.88 12,179.71 - - -
土地 7,748.62 - 7,748.62 7,748.62 - 7,748.62 - - -
合 计 28,246,698.50 7,747,587.79 20,499,110.72 28,246,698.50 7,814,285.43 20,432,413.08 - -66,697.64 66,697.64
截至 2019 年 12 月 31 日，固定资产会计估计变更累计调减公司折旧 66,697.64 万元，调增固定资产 66,697.64 万元；累计调增资产
总额 66,697.64 万元，调增净资产 66,697.64 万元。
2-1-51
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅并获取了公司会计政策说明；
2、查阅并获取了公司会计政策变更和会计估计变更相应董事会决议；
3、对公司管理层作出会计估计以及会计估计所依据的数据进行了测试，评
价采用的计量方法在具体情况下的恰当性，以及根据适用的财务报告编制基础确
定的计量目标，管理层使用的假设合理性；
4、了解被审计单位的生产经营情况，将公司报告期财务数据进行了对比分
析，确认公司执行会计政策及选择会计估计的适当性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司应收款项坏账准备减值计提相比同行业公司具有充分谨慎性，固定资
产折旧政策调整的决策程序合法合规，会计政策调整和会计估计变更公允反映
了对公司 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的财务状况影响。
2-1-52
问题 6
报告期内申请人部分业务涉及新能源补贴，请申请人补充说明相关补贴是否
已纳入国家补贴目录，报告期内未纳入国补目录的相关业务收入利润及占比情
况，相关收入会计确认是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查
意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）相关补贴是否已纳入国家补贴目录，报告期内未纳入国补目录的相
关业务收入利润及占比情况
截至目前，公司投资的新能源发电项目装机规模共计 182.62 万千瓦（含在
运 179.77 万千瓦和在建 2.85 万千瓦），其中已纳入国家补贴名录项目装机规模
174.04 万千瓦，未纳入国家补贴名录项目装机规模 8.58 万千瓦。其中，未纳入
国家补贴名录项目 8.58 万千瓦装机中，2.85 万千瓦项目仍处建设期，尚未产生
补贴收入。
报告期内，未纳入国补目录项目业务收入、利润及占比情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
未纳入国补目录新能源项
500.93 939.90 738.46 352.75
目的国补收入
中国核电收入 2,323,370.80 4,606,715.51 3,930,540.23 3,382,895.76
收入占比 0.02% 0.02% 0.02% 0.01%
未纳入国补目录新能源项
129.89 811.39 813.96 229.00
目净利润
中国核电净利润 518,993.13 840,737.65 853,641.02 811,392.89
净利润占比 0.03% 0.10% 0.10% 0.03%
（二）相关收入会计确认是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定：企业应当在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间
的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
2-1-53
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各
方与所转让商品或提供劳务（以下简称转让商品）相关的权利和义务；（3）该
合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履
行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客
户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
公司与电网公司签订的购售电合同具有商业实质，购售电合同明确约定了合
同双方的履约义务及相关支付条款。公司及其各子公司在与电厂并网后发电时即
完成了对商品控制权的转移，公司未保留对商品的管理权和控制权，相关收入的
金额能够可靠计量，应收账款收回不存在风险。实务中，公司根据经发改委等有
关部门批复电价及经电网公司确认的过网电量确认收入，符合会计准则收入确认
的条件。公司符合并网时间要求的项目均已纳入国补目录，根据《关于开展可再
生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）的规定，
对未纳入前七批的可再生能源项目，采用分批纳入补贴清单的方式进行补贴确
权。故对于已进入国补目录及未进入国补目录的收入确认依据具有充分性。
综上所述，公司收入确认政策谨慎合理，符合会计准则的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、了解了公司的收入确认政策，公司电力收入于电力供应至各相应的电网
公司时确认。
2、查阅并获取了购售电合同相关交易合同条款。
3、对比了同行业上市公司收入确认的会计政策，了解公司暂未纳入国家补
贴名录的项目未来纳入计划，评估无法纳入的风险。
4、对相关收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是
否一致，与行业惯例是否存在显著差异进行了核查；
5、检查了公司相关收入的原始凭证与销售合同、记账凭证的一致性。
（二）核查结论
2-1-54
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，发行人符合并网时间要求的项目均已纳入国补目录，未纳入国
补目录的相关业务收入、利润占比较小，发行人新能源发电项目的相关收入会
计确认符合会计准则的规定。
2-1-55
问题 7
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构和会计师发表核查
意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 1 月 3 日）至今公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融投资的相关认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
问题 15 的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 28 的规定，“除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
2-1-56
业保理和小贷业务等。”
2、本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 1 月 3 日）至今公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 1 月 3 日）至今，公司新增两笔
委托贷款，累计金额 9,400 万元，具体情况如下：
借款单位 本金（万元） 利率 开始日期 结束日期
安徽吉阳核电
4,600.00 4.75% 2020/1/6 2023/1/6
有限公司筹建处
江西核电项目筹建处 4,800.00 4.75% 2020/1/9 2023/1/9
上述两笔委托贷款主要系前期核电项目厂址开发资金需求所致，与公司主营
业务密切相关，符合公司主营业务和战略发展方向。根据《再融资业务若干问题
解答》（2020 年 6 月修订）第 15 条，公司上述两笔委托贷款不界定为财务性投
资。
除上述委托贷款外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施类
金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；未作为非金融企业
投资金融业务。
因此，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资及类金融投资的情况。
（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
财务性投资的情形，具体分析如下：
1、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人经营业务中不包括融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务；发行人未投资产业基金、并购基金；发行人不存在资
金拆借；发行人未购买收益波动大且风险较高的金融产品；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人委托贷款情况如下：
借款单位 本金（万元） 利率 开始日期 结束日期
2-1-57
福建莆田核电项目
3,915.00 5.70% 2017/8/14 2022/8/14
筹建处
安徽吉阳核电
4,600.00 4.75% 2020/1/6 2023/1/6
有限公司筹建处
江西核电项目筹建
4,800.00 4.75% 2020/1/9 2023/1/9
处
2008 年 12 月 2,400 万，
湖南桃江县政府 1492.46 4.90% -
2010 年 1 月 600 万元
上述对三个筹建处的委托贷款主要系前期核电项目厂址开发资金需求所致，
对桃江县政府的借款是由于公司为桃江县政府应承担的桃花江核电项目入场道
路款的垫款形成的。公司借予他人的款项均与公司主营业务密切相关，符合公司
主营业务和战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修
订）第 15 条，公司上述委托贷款不界定为财务性投资；
3、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有财务公司 11.79%的股权，该持股比
例未超过中核集团持有发行人股份的比例，不属于财务性投资。
4、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有中核融资租赁 10.50%股权，对中核
融资租赁的投资金额较小，且未来无新增财务性投资的计划。
综上所述，发行人仅存在一笔对中核融资租赁的财务性投资，发行人已持有
和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，符
合再融资相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅并取得了申请人有关对外投资的董事会、股东大会文件以及信息披
露文件；
2、查阅并取得了申请人委托贷款的相关协议；
3、查阅并取得了申请人报告期内的审计报告、定期报告等相关资料，获取
了申请人相关财务信息；
4、对申请人管理层及相关人员进行访谈，了解公司未来经营规划以及重大
资金支出情况。
2-1-58
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融投资的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资情形。
2-1-59
问题 8
申请人本次发行拟募集资金 76 亿元，用于福建漳州核电厂一期工程项目及
补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否用于置换董事会前的投入。（3）结合电力供需情况、行业或区
域电能消纳情况等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在无法消纳的风险。
（4）项目效益测算情况，结合报告期公司毛利率波动情况，说明本次募投项目
效益测算的谨慎合理性。（5）首发部分募投项目效益未达预期的原因及合理性，
相关影响因素是否对本次募投项目构成重大不利影响。（6）2019 年发行可转债
募投项目当前进展情况，相关进度是否符合预期。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 76.00 亿元（含 76.00 亿元），在扣
除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（亿元）
1 福建漳州核电厂一期工程项目 53.51
2 补充流动资金 不超过 22.49
合计 不超过 76.00
除补充流动资金外，本次发行募集资金拟用于福建漳州核电厂一期工程项目
建设。
1、具体投资数额安排明细
根据漳州项目可行性研究报告，并综合其核准评估报告，项目具体投资构成
如下：
单位：亿元
费用名称 投资金额
2-1-60
费用名称 投资金额
工程费用（含工程其他费用） 311.08
首炉核燃料费（2/3） 15.21
基本预备费 16.16
国内设备材料增值税扣减 -20.91
工程基础价合计（静态投资） 321.55
价差预备费 7.98
工程固定价合计 329.53
建设期财务费用 47.94
工程建成价合计（动态投资） 377.47
铺底流动资金 2.30
建设期可抵扣的增值税等 23.37
项目计划总资金 403.14
2、投资数额的测算依据
漳州项目测算依据主要包括：
（1）核电有关标准、规范
①《核电厂可行性研究报告内容深度规定》（NB/T20034-2010）；
②《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB/T20023-2010）；
③《核电厂建设项目建设预算编制办法》（NB/T20024-2010）；
④《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（NB/T20025-2010）；
（2）电力工业有关标准、规范
①执行国家能源局国能电力[2013]289 号文“关于颁布《2013 版电力建设工
程定额和费用计算规定》的通知”，包括《火力发电工程建设预算编制与计算规
定（2013 年版）》、《电力建设工程概算定额（2013 年版）》、《电力建设预
算定额（2013 年版）》；
②定额人工费调整、定额材机调整、施工机械价差调整执行电力工程造价与
定额管理总站发布（《关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额 2016 年度价格
水平调整的通知》（定额（2016）50 号）；
2-1-61
③执行电力规划设计总院二〇一六年三月颁布的《火电工程限额设计参考造
价指标》；
④中国电力企业联合会中电联定额[2013]469 号文“关于颁布《电力建设工
程装置性材料预算价格》（2013 年版）的通知”。
（3）有关政策、法规和规定
①国家发展计划委员会、建设部颁布的《工程勘察设计收费标准》（2002
年）；
②原国家发展计划委员会发布的《国家计委关于加强对基本建设大中型项目
概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）；
③国家发展改革委、建设部《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理
规定>的通知》（[2007]发改价格 670 号）；
④劳动部和社会保障部、财政部下发的《关于调整原行业统筹企业基本养老
保险缴费及失业保险比例的通知》（劳社部发[2003]7 号）；
⑤《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 号）；
⑥《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕
15 号）；
⑦《关于公布取消和停止征收 100 项行政事业收费项目的通知》（财综
[2008]78 号）；
⑧《关于加强水运工程初步设计审查管理的通知》（交水发[2006]330 号）；
⑨福建省物价局下发的《福建省物价局关于规范建设工程造价咨询服务收费
有关问题的通知》（闽价[2002]房 457 号）；
⑩国家发展改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（2006
年，第三版）；
《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》（财综[2010]58
号）；
《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38 号文件）；
2-1-62
《中华人民共和国海关进出口税则》（2017 年）。
3、投资数额的测算过程
（1）基础价基准日期和人民币汇率
本工程投资估算基础价基准日期为 2018 年 6 月 30 日。外币统一以美元计，
按 2018 年 6 月 30 日人民币对美元的汇率计算。
（2）建筑和安装工程费用
1）前期准备工程
前期准备工程费用依据本项目已提出的工程实施方案、按照各专业设计人员
提供的工程量、结合本工程厂址的场地条件进行估算。
2）核岛工程
核岛建筑和安装工程费用主要参照同类工程的造价指标，并结合本工程的实
际情况做适当的调整。
3）常规岛工程
常规岛及常规岛 BOP 建筑和安装工程按《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2013 年版）》、《电力建设工程概算定额（2013 年版）》、《电力建
设预算定额（2013 年版）》和有关文件进行估算。
4）BOP 工程
BOP 工程建筑和安装工程费用依据设计人员提出的厂区总平面布置方案、
建构筑物子项清单、各子项的建设规模，参照同类工程的造价指标并结合本厂址
的实际条件进行估算。
（3）设备购置费用
①设备价格依据
核岛设备价格：依据设计提出的机组选型、主要工程技术方案，以本项目初
步设计提出的设备清单和参考工程的主要设备清单作为设备购置费用的计算基
础。
常规岛主要设备价格：本工程常规岛 TG 包设备、高低加除氧器、凝结水泵
2-1-63
均已订货，估算采用合同价；其他主辅设备参考已建和在建类似核电站有关工程
设备的合同价进行估算。
②进口设备相关费用
本估算进口设备、部件和材料的进口关税税率按税则计取，该项费用在工程
费中计列，是工程基础价的组成部分。进口环节的增值税税率暂按 17%，该项费
用在建成价后计列，是项目计划总资金的组成部分。
本估算进口设备、部件和材料价格已包括国外地段运杂费、国外地段保险费，
按 CIF 价计列，需要计算进口代理手续费、银行财务费、进口商品检验费。
③设备运杂费
根据《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T20024-2010）中推荐的设
备运杂费计算。
（4）工程其他费用
主要依据《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（NB/T20025-2010）的
有关规定编制，参照国内已建成和在建商用核电站的经验数据进行估算。主要包
括建设场地征用及清理费、勘察费、研究实验费、生产准备费、技术服务费、其
他文件编制费、联合试运转费等。
（5）首炉燃料费用（2/3）
首炉核燃料费（2/3）主要参照天然铀、分离功的市场价格。考虑到国际市
场和国内采购价格水平的差异，天然铀、转化、分离功总费用考虑一定调整系数。
未考虑关税，但包括增值税。
（6）基本预备费
基本预备费按照《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NT/T20024-2010）
相关规定，以工程费用（含 2/3 首炉燃料费）和工程其他费用之和为基数，人民
币部分按 5％的费率计取，外币部分按 2％的费率计取。
（7）价差预备费
按照收口审查意见，价差预备费外币美元计价部分年浮动率按 2％计算。人
2-1-64
民币建安费用部分按年浮动率 1%计算。
（8）特殊项目
沿海大通道漳州核电段左线路段工程为与政府共建项目，费用由中核国电漳
州能源有限公司提供。
（9）建设期财务费用
项目资本金按计划总资金的 20%计列，资本金以外资金拟利用贷款解决。人
民币贷款部分按五年以上的年利率 4.99％（实际利率）计算，美元商业贷款全部
按照置换为人民币贷款考虑。
4、各项投资构成是否属于资本性支出
上述各项投资构成均为漳州核电项目建设必要的组成部分，贯穿项目建设的
整个过程。截至目前，漳州核电项目已累计完成投资约 85.99 亿元。按照漳州项
目 403.14 亿元的投资估算，中国核电合计需投入资本金 41.12 亿元，目前已投入
7.77 亿元，尚需投入 33.35 亿元。本次募集资金到位后，33.35 亿元作为实施主
体的资本金，由公司按出资比例分期分批向实施主体以增资的方式投入；根据漳
州能源公司章程及股东会决议，小股东将按出资比例同步增资。其余 20.16 亿元
拟通过委托贷款的方式投入漳州项目。即本项目募集资金将全部用于项目资本性
支出。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否用于置换董事会前的投入。
1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
漳州核电项目工程总投资 403.14 亿元，截至目前，累计完成投资额约 85.99
亿元。
根据漳州项目可行性研究报告，并综合其核准评估报告，项目投资进度安排
（计划）如下表：
单位：亿元
年度 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 合计
投资额 81.62 74.70 78.42 62.82 45.48 39.59 20.51 403.14
投资比例 20% 19% 19% 16% 11% 10% 5% 100.00%
2-1-65
资金的预计使用进度与项目投资进度安排整体保持一致，根据项目进度分批
投入。
2、是否用于置换董事会前的投入
按照漳州项目 403.14 亿元的投资估算，中国核电合计需投入资本金 41.12 亿
元，截至董事会决议日，已投入 7.77 亿元，尚需投入 33.35 亿元。募集资金到位
后，33.35 亿元作为实施主体的资本金，由公司按出资比例分期分批向实施主体
以增资的方式投入；根据漳州能源公司章程及股东会决议，小股东将按出资比例
同步增资。其余 20.16 亿元拟通过委托贷款的方式投入漳州项目。
公司本次发行募集资金投入金额已扣除董事会决议日前已投入金额，不会使
用募集资金置换董事会决议日前已投入金额，将用于置换董事会决议日后的投
入。
（三）结合电力供需情况、行业或区域电能消纳情况等，说明本次新增产
能规模的合理性，是否存在无法消纳的风险。
1、电力行业供需情况
（1）电力行业供给情况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用
事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，
国内经济的快速发展，带动电力行业发展迅速，装机容量、发电量呈现良好的增
长态势：国内发电总装机容量由 2003 年末的 39,141 万千瓦增至 2019 年末的
201,066 万千瓦，年均复合增长率为 10.77%，2019 年末国内装机容量较 2018 年
末增加 11,054 万千瓦，增幅为 5.82%；发电量由 2003 年度的 19,052 亿千瓦时增
至 2019 年度的 73,253 亿千瓦时，年均复合增长率为 8.78%，2019 年全国规模以
上电厂发电量为 71,422.1 亿千瓦时，同比增加 3.5%。
（2）电力行业能源结构
目前，国内电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电、光伏占有一定比重。
根据国家能源局和中电联的数据，截至 2019 年末，国内装机容量的构成如下表
所示：
2-1-66
项目 2019 年末装机容量（万千瓦） 占比
火电 119,055 59.2%
水电 35,640 17.7%
核电 4,875 2.4%
并网风电 21,005 10.4%
并网太阳能 20,468 10.2%
2019 年国内发电量结构为如下表：
项目 2019 年末装机容量（亿千瓦时） 占比
火电 50,450 68.87%
水电 13,019 17.77%
核电 4,057 5.54%
并网风电 3,487 4.76%
并网太阳能 2,238 3.06%
根据以上两表的数据，国内目前是以煤炭为主的能源结构，火力发电一直是
我国电力主要来源，核电占比逐步提高，但仍然较低。
5.00% 4.76%
4.50% 4.22%
3.82%
4.00% 3.56%
3.50%
3.01%
3.00%
2.39%
2.50% 2.11%
2.00%
1.50%
1.00%
0.50%
0.00%
2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
数据来源：国家统计局、中国电力企业联合会
（3）电力行业需求
2017 年，全国全社会用电量 6.31 万亿千瓦时，同比增长 6.6%；2018 年，我
国全社会用电量 6.84 万亿千瓦时，同比增长 8.5%，为 2014 年以来最高增速；2019
年我国全社会用电量达 7.23 万亿千瓦时，同比增长 4.5%，已提前实现《电力发
展“十三五”规划（2016-2020 年）》中关于 2020 年全社会用电量 6.80-7.20 万
2-1-67
亿千瓦时、人均用电量 5,000 千瓦时左右的预期目标，接近中等发达国家水平。
近两年来，我国全社会用电量增速较以往有所回升，主要原因一是宏观经济
运行稳中向好，第二产业用电平稳增长；二是服务业用电持续快速增长；三是高
技术制造业、战略性新兴产业等电力消费新动能拉动用电高速增长；四是在工业、
交通、居民生活等领域推广的电能替代成效明显；五是夏季长时间极端高温天气
拉动用电量快速增长。
总体而言，全社会用电量维持较快平稳增长，主要原因是国家经济运行稳中
趋好。
2、福建区域电能消纳情况
（1）福建省全社会用电情况增长较快，电力需求情况较好
从福建省内的用电需求来看，近年来福建经济保持快速稳定发展，电力需求
量也不断增加。全国全社会用电量由 2016 年的 59,198 亿千瓦时增长至 2019 年
的 72,255 亿千瓦时，复合增长率为 6.86%，福建省全社会用电量由 2016 年的
1,968.60 亿千瓦时达到 2019 年创纪录的 2,402.34 亿千瓦时，福建省全社会用电
量逐年增高，年均复合增长率达到 6.86%，与全国增速基本一致，电力需求情况
较好。全社会用电量分产业看，福建地区 2019 年第一产业用电量 35.74 亿千瓦
时，增长超 10.5%；第二产业 1,538.44 亿千瓦时，增长 2.10%；第三产业 364.04
亿千瓦时，增长近 8.5%。
总体来看，福建省全社会用电情况增长较快，电力需求情况较好，对电力具
有良好的消纳能力。
（2）福建省核电装机及发电量仍有提升空间
福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2019 年度国内生产总值
为 42,395 亿元，同比增长 7.6%，用电量 2,402 亿千瓦时，同比增长 3.82%。福
建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为主，截至 2019 年底，福建省火电装
机占比约为 53.67%，发电用煤主要从省外调入；水电装机占比约为 22.36%，开
发率已超过 80%，进一步开发潜力不大。
2-1-68
根据项目可研报告，2020 年福建省一次能源需求（电力部分）约 7,782 万吨
标煤，而省内供应量约 1,550 万吨标煤。能源自给率仅为 20%，需求缺口较大、
供需矛盾突出。
根据《福建省“十三五”能源发展专项规划》（以下简称“专项规划”），
到 2020 年“煤炭占一次能源消费比重从 2015 年的 50.5%下降到 41.2%，非化石
能源消费比重提高到 21.6%，清洁能源比重由 24.9%提高到 28.3%”；专项规划
指出到 2020 年福建省全省电力装机达 6,500 万～7,000 万千瓦，其中核电装机容
量达到 871 万千瓦。据此测算，“十三五”期间核电装机年均复合增长率达 9.85%。
此外，专项规划提到“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，稳妥推进
核电建设，提高核电装机及发电量比重。”
根据福建省电力行业协会数据，2018 年度，福建省核电设备利用小时为 7,410
小时；2019 年度，福建省核电设备利用小时为 7,131 小时。本次募投项目测算依
据的条件为 7,000 小时的发电量，预计可以完成消化。
3、核电作为清洁能源，国家政策支持核电满发多发
2017 年 2 月，国家发改委、国家能源局印发了《保障核电安全消纳暂行办
法》，在一定程度上为解决核电消纳问题提供政策保障。该办法明确核电“保障
电量”执行标杆电价，“保障电量”以外的参与市场交易，对于“保障电量”，
地方主管部门可根据实际情况进行调整；
2-1-69
2018 年 2 月，国家能源局印发《2018 年能源工作指导意见》，提出要稳妥
推进核电发展。继续推动解决部分地区核电限发问题，促进核电多发满发；
2020 年 6 月 5 日，国家能源局印发了《2020 年能源工作指导意见》，指出
要安全发展核电，稳妥推进项目建设和核能综合利用；继续落实好保障核电安全
消纳暂行办法，促进核电满发多发；深化高效低成本新能源发电、先进核电、清
洁高效燃煤发电等先进技术合作。
从实际发电情况来看，2018 年核电累计上网电量为 2,688.08 亿千瓦时，同
比增长 16.04%；1-12 月，核电设备平均利用小时数为 7,499.22 小时，设备平均
利用率为 85.61%。
2019 年度核电累计上网电量为 3,263.24 亿千瓦时，同比增长 18.15%；1-12
月，核电设备利用小时数为 7,346.22 小时，设备平均利用率为 92.36%。
2020 年 1-6 月核电上网电量为 1,604.06 亿千瓦时，同比上涨 7.10%。核电为
技术成熟的清洁能源，发电规模稳定，发电量大，与其他发电方式相比具有不可
替代的综合优势，受到政府的高度重视，近年来核电发电量在各类电源发电量的
比重逐步提高，未来市场需求较为旺盛。
综上所述，从电力市场供需、电源结构、核电运行情况以及福建地区发展情
况来看，核电作为清洁能源受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔
的市场空间，本次漳州项目新增的产能规模具备合理性，不存在无法消纳的风险。
（四）项目效益测算情况，结合报告期公司毛利率波动情况，说明本次募
投项目效益测算的谨慎合理性。
1、项目效益测算情况
（1）效益测算依据
①《建设项目经济评价方法与参数》（国家发展改革委、建设部颁布，2006
年，第三版）；
②《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38 号）；
③《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》（财综[2010]58 号）；
④《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T20048-2011）；
2-1-70
⑤《关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2013]1130 号）；
⑥《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）；
⑦《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优
惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）；
⑧《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 号）；
⑨《福建省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（闽价商
[2017]177 号）；
⑩《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕
27 号）。
（2）测算过程涉及的主要参数
根据项目可研报告，募投项目效益测算的主要假设及预测如下：
项目 数值
经济运营期 30 年
装机容量 2*1212MW
厂用电率 7.11%
机组年利用小时数 7,000
电厂定员 800
折旧年限 25 年
摊销年限 5年
大修理费率 1.35%
材料费 5 元/兆瓦
水费 2.5 元/立方米
人员工资及福利 按 21.06 万元/人每年计算
年燃料费用 73,009 万元
乏燃料处理费 按照 40,980 万元/年，从投产后第六年开始提取
退役基金 总额为固定资产原值的 10%，从投产后第一年开始提取
增值税综合税率 11.89%
所得税税率 25%
公积金提取比例 10%
项目资本金财务基准收益率 9%
2-1-71
漳州核电项目效益主要依据项目可行性研究报告和核准评估报告的测算，按
照本期工程 2*1,212 兆瓦，年利用小时 7,000 小时等参数条件，测得项目运营期
的平均发电成本为 237.4 元/千千瓦时，按照福建省执行的核电标杆电价 393.2 元
/千千瓦时，测算的资本金收益率为 8.34%，投资经济效益良好。
2、与报告期内公司毛利率对比，本次募投项目效益测算的合理性
（1）影响本次募投项目利润水平的主要是利用小时数
影响核电行业利润水平的主要因素包括：电力销售价格、利用小时、工程造
价、利率、汇率、核燃料成本、人工成本、计提的乏燃料后处理费用等。在以上
因素中，工程造价、计提的乏燃料后处理费等相对较为固定，核燃料成本、人工
成本对营业成本的影响相对较小，故整体而言，在核电机组安全稳定运行、利用
小时稳定情况下，在电力销售价格确定后，核电行业的毛利率较为稳定。
根据 2017 年最新出台的《保障核电安全消纳暂行办法》测算，全国有核省
份均应保证每台核电机组至少 7,000 小时的发电量（执行核电标杆电价），7,000
小时以上部分执行市场电价。根据福建省行业协会数据，2018 年度，福建省核
电设备利用小时为 7,410 小时；2019 年度，福建省核电设备利用小时为 7,131 小
时。本次募投项目测算依据的条件为 7,000 小时的发电量，具备合理性和谨慎性。
（2）与报告期内公司毛利率对比情况
报告期内，发行人毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利率 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
（%） （%） （百分点） （%） （百分点） （%）
电力 46.48 41.77 0.41 41.36 1.83 39.53
其他业务 67.08 45.82 -23.39 69.21 21.28 64.03
小计 46.59 41.85 0.09 41.76 2.15 39.92
根据上表数据，公司报告期内电力业务的毛利率分别为39.53%、41.36%、
41.77%和46.48%。根据前述收益测算依据及测算过程，本次漳州项目预测销售
毛利率约为39%，与公司最近三年的电力业务毛利率水平基本一致，项目收益测
算具备谨慎性、合理性。
（五）首发部分募投项目效益未达预期的原因及合理性，相关影响因素是
2-1-72
否对本次募投项目构成重大不利影响。
首发募投项目中效益未达预期的项目为浙江三门核电一期工程、海南昌江核
电工程项目以及田湾核电 3、4 号机组项目，具体情况如下：
1、浙江三门核电一期工程未达预期的原因及合理性
浙江三门核电一期工程项目预计的资本金财务内部收益率（税后）为 9.00%，
该收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算的。浙江三门核电一期工程
项目 1、2 号机组分别于 2018 年 9 月 21 日及 2018 年 11 月 5 日投入商业运行。
项目 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月实现的净利润分别为 19,909.49 万元、
-87,401.42 万元及 26,210.58 万元。
2019 年项目未达预计效益主要是由于 2 号机组因设备故障从 2019 年 1 月至
11 月停机小修，期间未取得发电收入，但固定成本仍需计入当期成本，影响当
期效益。
三门核电 2020 年上半年发电量同比大幅增长 59.47%，实现净利润 26,210.58
万元，主要原因为去年同期 2 号机组正在进行小修发电收入较少，今年 2 号机组
正常安全稳定运行。预计 2020 年全年能够达到预期效益。
2、海南昌江核电工程项目未达预期的原因及合理性
海南昌江核电工程项目预计的资本金财务内部收益率（税后）为 8.56%，该
收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算的。海南昌江核电工程项目 1、
2 号机组分别于 2015 年 12 月 26 日及 2016 年 8 月 12 日投入商业运行，项目 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月实现的净
利润分别为 729.06 万元、519.71 万元、-53,586.43 万元、-39,756.74 万元、30,254.22
万元及-1,609.26 万元。
项目未达预计效益主要是因海南省电网孤网运行，电网负荷受限，项目产能
不能完全释放，发电量未达预期所致。2019 年 5 月，海南联网二回路建成，项
目产能受限问题得到初步解决，2019 年下半年两台机组已开始满功率运行。2020
年 1-6 月项目亏损，主要受机组停机大修和疫情影响，机组期间发电量较少，取
得的发电收入较低所致。预计 2020 年全年发电量与 2019 年持平，能够实现盈利。
随着海南国际旅游岛建设的不断深入，海南省用电需求将大幅提升，同时随着海
2-1-73
南联网二回路向省外输出通道的建立，预计海南核电将逐步达到预期效益。
3、田湾核电工程 3、4 号机组未达预期的原因及合理性
田湾核电工程 3、4 号机组项目预计的资本金财务内部收益率（税后）为
7.41%，该收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算的。田湾核电工程
3、4 号机组分别于 2018 年 2 月 15 日及 2018 年 12 月 22 日投入商业运行。项目
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月实现的净利润分别为 6,095.06 万元、
26,466.06 万元及 36,220.42 万元。
项目未达预计效益主要是因 2019 年两台机组分别开展首次换料大修，大修
工期较长，影响发电量；另外，随着电力市场改革的深入，两台机组参与市场化
售电规模较大，年度综合平均销售电价比核准电价低，影响 2019 年当期效益。
田湾核电 3、4 号机组 2020 年上半年实现净利润 36,220.42 万元，较 2019 年
同期增长 26%。预计 2020 年全年能够达到预期效益。
总体来看，造成上述项目暂时未达预期效益的事项正逐步消除，预计后续能
够完成效益目标，且上述项目与本次募投项目不在同一用电区域，不会对本次募
投项目构成重大不利影响。
（六）2019 年发行可转债募投项目当前进展情况，相关进度是否符合预期。
公司 2019 年发行可转募集资金总额 780,000.00 万元，募集资金净额
779,493.56 万元，募集资金已于 2019 年 4 月 19 日全部到账。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 653,962.36 万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13,609.50 万元，累计使用利息收
入 4,003.75 万元，募集资金余额为 135,136.95 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）。其中募投项目的具体进展情况如下：
单位：万元
计划达到可使用
募投项目名称 项目投资金额 已投资金额 已投资比例
状态日期
5 号机组计划于 20
田湾核电站扩建工程 20 年建成投产、6
241,600.00 187,669.80 77.68%
5、6 号机组项目 号机组计划于 202
1 年建成投产
2-1-74
5 号机组计划于 20
福清核电厂 5、 号机组 20 年建成投产、6
306,600.00 234,999.00 76.65%
项目 号机组计划于 202
1 年建成投产
补充流动资金 231,293.56 231,293.56 100.00% 不适用
截至目前，公司可转债募投项目募集资金使用进度均超过 75%，募投项目整
体建设进度符合预期。作为第三代核电“华龙一号”全球首堆示范工程福清核电
5、6 号机组进度控制良好，其中 5 号机组已于 2020 年 3 月完成热试、9 月完成
装料，6 号机组计划于年内完成冷试；田湾核电 5、6 号机组进度控制良好，其
中 5 号机组已于 2020 年 9 月 8 日完成 100 小时满功率连续运行考核，具备商业
运行条件，6 号机组计划于年内完成冷试。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告及核准评估报告并复核了募投
项目投资数额构成及安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募投项目效益
的具体测算依据和测算过程等资料；
2、查阅发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；
3、就本次募投项目进展、区域电能消纳情况等事项访谈发行人负责本次募
投项目的相关人员，并实地走访了募投项目所在地，了解了募投项目现场情况；
4、查阅了电力行业、核电行业研究报告以及相关政策，查阅了核电行业相
关数据信息，了解募投项目市场空间及发展前景；
5、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，核查本次募投项目预计效益测
算的合理性与谨慎性，核查了募投项目预计利润水平及内部收益率等指标的谨慎
性；
6、查阅前次募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关
报告与文件，核实发行人前次募投项目的投资进度、金额、用途等，并与公司高
管、中层管理人员等相关人员沟通交流，了解公司前次募投项目的投资情况及项
2-1-75
目效益实现情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
结合本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，公司募集资金全部用于资本性支出；公司已充分考虑本次发行董事会召开
前的已投入情况，不会使用募集资金置换董事会决议日前已投入金额；本次募
投项目符合所在区域电力供需及经济发展情况，新增产能规模合理，不存在无
法消纳的风险；公司本次募投项目效益水平与报告期内公司毛利率情况基本一
致，具备谨慎性和合理性；首发部分募投项目暂时未达预期效益的事项已经基
本消除，预计后续能够完成效益目标，不会对本次募投项目构成重大不利影响；
2019 年发行可转债募投项目募集资金使用进度符合预期。
2-1-76
二、一般问题
问题 1
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个
月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
经核查，最近 36 个月内，上市公司及其主要子公司存在的主要行政处罚情
况如下：
（1）江苏核电
2017 年 9 月 21 日，连云港市连云区农林水利局出具《林业行政处罚决定书》
（苏连林罚决字[2017]第 14 号），载明因江苏核电未经林业主管部门批准，违
规开采属宿城街道东崖屋村的集体林地 274 亩，违反了《中华人民共和国森林法》
第十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第
一款的规定，处以罚款 3,294,158.27 元。江苏核电已于 2017 年 9 月 21 日缴纳上
述罚款。
根据《中华人民共和国森林法实施条例》（2016 年）第四十三条，“未经
县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人
民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元
至 30 元的罚款。”
经核查，上述《林业行政处罚决定书》（苏连林罚决字[2017]第 14 号）项
下的处罚标准是按照每平方米 18 元进行的，属于《中华人民共和国森林法实施
条例》（2016 年）第四十三条规规定的中等标准的处罚，且江苏核电上述违法
行为被行政机关处罚的金额占发行人同期净资产、营业收入及净利润的比例小，
不会导致投资者的合法权益受到严重损害。另外，连云港市连云区农林水利局已
于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》，确认“田湾核电站项目工程是国家重点工
程，核电项目审批程序有其特殊性，江苏核电田湾核电站 5、6 机组项目工程是
2-1-77
在取得政府部门意见后开展前期工作的，且履行了相关补偿义务，并按规定程序
办理了国家发改部门项目立项意见和国土部门用地意见。2011 年 3 月受日本福
岛核电事故影响，国家相关部门暂停办理核电项目审批手续，是影响其未能及时
办理项目相关手续的直接原因，主观上非故意违法违规，不属于重大违法违规行
为。此工程项目建设时办理了林地林木砍伐补偿费等，且目前没有造成较大社会
影响。目前，江苏核电正在积极办理上述林地征用申请手续。连云港市林业局《关
于田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目使用林地的审查意见》（连林地审字
［2018］10 号）认为该工程项目使用林地基本符合使用林地的有关规定。目前，
5、6 号机组审核意见已经江苏省林业局认可并转报国家林业局”。2018 年 8 月
10 日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞381
号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地 33.3967 公顷。
因此，江苏核电上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重
大行政处罚。
（2）福清核电
2019 年 10 月 21 日，福清市自然资源和规划局出具《自然资源行政处罚决
定书》（融自然行罚[2019]第 147 号），载明福清核电于 2010 年未经批准，擅
自占用土地进行建设，占地面积为 7,691 平方米，违反了《中华人民共和国土地
管理法》第二条第三款、第四十三条第一款的规定，依据《中华人民共和国土地
管理法》第七十六条第一款、《土地管理法实施条例》第四十二条的规定，责令
福清核电退还非法占用土地 7,691 平方米，没收在非法占用土地上新建的建筑物
和其他设施，并处 15 元每平方米的罚款，共计 115,365 元。福清核电已于 2019
年 11 月 7 日缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 年）第七十六条第一款，“未
经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地
行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地
改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复
土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他
直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。《土地
2-1-78
管理法实施条例》第四十二条规定“依照《中华人民共和国土地管理法》第七十
六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下”。根据《福
建省国土资源厅关于印发<福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准（试行）>
的通知》（闽国土资文〔2011〕81 号）规定，对于非法占用土地违法情节一般
的，“处没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，可并处非法占用土地
每平方米 10 元以上 20 元以下罚款”；对于非法占用土地违法情节严重的，“处
限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施，恢复土地原状，并处以非
法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下罚款”。
经核查，上述《自然资源行政处罚决定书》（融自然行罚[2019]第 147 号）
项下的处罚标准为“退还非法占用土地，没收在非法占用土地上新建的建筑物和
其他设施，并处 15 元每平方米的罚款”，属于《福建省国土资源厅关于印发<
福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准（试行）>的通知》（闽国土资文〔2011〕
81 号）规定中一般违法情节的中等标准，且福清核电上述违法行为被行政机关
处罚的金额占发行人同期净资产、营业收入及净利润的比例较低，不会导致投资
者的合法权益受到严重损害。另外，福清市自然资源和规划局于 2020 年 4 月 16
日出具《证明》，确认“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业，由于福建福
清核电有限公司 5、6 号机组项目工程建设规模大、工期紧，该项目在未正式取
得自然资源部关于项目建设用地的批复前已开工建设。鉴于福建福清核电有限公
司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持续、
重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有限公
司仅予以罚款处理，《自然资源行政处罚决定书》（融自然行罚[2019]第 147 号）
中涉及的其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚。福建福清核电
有限公司 5、6 号机组项目用地正在办理建设用地申请，且其建设用地申请内容
符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》
等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，其办理建设用地批复及取得建
设用地权属的各环节相关手续不存在实质障碍”。
因此，福清核电上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重
大行政处罚。
（3）漳州能源
2-1-79
2020 年 5 月 19 日，厦门港航综合行政执法支队出具《行政处罚决定书》（闵
厦港交执[2020]罚字第 8 号），载明漳州能源在建设 3,000 吨级重件码头及配套
工程时未按照国家规定向交通运输主管部门或其委托的建设工程质量监督机构
提交材料、办理工程质量监督手续，违反了《公路水运工程质量监督管理规定》
第二十二条第二款的规定，根据《公路水运工程质量监督管理规定》第四十五条
第一项，处以人民币 20 万元的罚款；厦门港航综合行政执法支队同日出具《行
政处罚告知书》（闵厦港交执[2020]告字第 008 号），责令漳州能源限期十五天
内整改完毕、补充提交工程质量监督申请。漳州能源已于 2020 年 6 月 2 日缴纳
上述罚款，并已向厦门港航综合行政执法支队提交办理工程质量监督手续的申请
材料《水运工程质量监督申请书》。
根据《公路水运工程质量监督管理规定》第四十五条，“违反本规定第二十
二条规定，建设单位未按照规定办理工程质量监督手续的，依照《建设工程质量
管理条例》第五十六条规定，责令改正，按以下标准处以罚款：（一）未造成工
程质量事故的，处 20 万元以上 30 万元以下的罚款；（二）造成工程质量一般事
故的，处 30 万元以上 40 万元以下的罚款；（三）造成工程质量较大及以上等级
事故的，处 40 万元以上 50 万元以下的罚款”。
经核查，上述《行政处罚决定书》（闵厦港交执[2020]罚字第 8 号）项下的
处罚系按照《公路水运工程质量监督管理规定》第四十五条规定的最低标准进行
的，且漳州能源上述违法行为被行政机关处罚的金额占发行人同期净资产、营业
收入及净利润的比例较低。另外，厦门港航综合行政执法支队于 2020 年 5 月 29
日出具《关于案件处理的说明》，确认“中核国电漳州能源有限公司 2020 年 5
月因未按照规定办理工程质量监督手续被我支队下达《行政处罚决定书》，鉴于
中核国电漳州能源有限公司在受到处罚后已按照要求及时改正并缴纳了罚款，且
中核国电漳州能源有限公司的上述违法行为未对工程质量造成不利影响，未造成
严重社会影响，我支队认为中核国电漳州能源有限公司的前述违法行为不构成重
大违法行为”。
因此，漳州能源上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重
大行政处罚。
（4）辽宁核电
2-1-80
2016 年 7 月 25 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电出具《行政处罚决定书》
（兴海执处罚[2016]002 号），载明辽宁核电擅自在辽宁省兴城市徐大堡镇近海
海域实施（1）非法围海：面积为 1,433.043 亩。（2）非法填海：面积为 183.3435
亩。该行为涉嫌违反《中华人民共和国海域使用权管理法》第三条规定，根据《中
华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，兴城市海洋与渔业局对辽宁
核电作出责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处人民币 94,537,836 元的
行政处罚。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定“未经批准或者骗
取批准，非法占用海域的，责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法
所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十五倍
以下的罚款；对未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用
海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款”。《财
政部、国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 号）第
二条规定，“海域使用金统一按照用海类型、海域等别以及相应的海域使用金征
收标准计算征收”。《财政部、国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》
（财综[2007]10 号）确定兴城市为第四海域等别，第四海域等别的建设填海造地
用海的海域使用金征收标准为 75 万元/公顷、第四海域等别围海用海中港池、蓄
水等用海的海域使用金征收标准为 0.3 万元/公顷。
关于上述行政处罚的罚款缴纳情况，2016 年 8 月 5 日，兴城市海洋与渔业
局向辽宁核电作出《延期（分期）缴纳罚款批准书》（兴海执延[2016]002 号），
同意《行政处罚决定书》（兴海执处罚[2016]002 号）项下的罚款人民币 94,537,836
元延期至 2017 年 8 月 5 日前缴纳。2017 年 7 月 12 日，兴城市海洋与渔业局向
辽宁核电作出《延期（分期）缴纳罚款批准书 2》（兴海执延[2016]002 号），
同意《行政处罚决定书》 兴海执处罚（2016）002 号）项下的罚款人民币 94,537,836
元延期至 2018 年 7 月 12 日前缴纳。2018 年 3 月 14 日，兴城市海洋与渔业局向
辽宁核电出具《通知》，根据国家海洋督察组向辽宁省政府反馈的通报督查意见，
要求辽宁省受处罚项目应在 2018 年 6 月底前上缴违规用海罚金，辽宁核电违法
用海处罚事项也在整改范围之内，故要求辽宁核电尽快筹集资金并上缴全部罚
金。2018 年 6 月 6 日，辽宁核电向兴城市海洋与渔业局缴纳上述全部罚款
2-1-81
94,537,836 元。2018 年 6 月 6 日，兴城市海洋与渔业局出具《结案审批表》，辽
宁核电按规定缴纳全部罚款 94,537,836 元，同意结案。
经核查，根据《财政部、国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》
（财综[2007]10 号）所确定的兴城市海域等别及海域使用金征收标准，《行政处
罚决定书》（兴海执处罚[2016]002 号）所处罚款金额为所占海域应缴纳的海域
使用金的十倍，为该项处罚标准的下限，且辽宁核电上述违法行为被行政机关处
罚的金额占发行人同期净资产、营业收入及净利润的比例较低，不会导致投资者
的合法权益受到严重损害。另外，兴城市海洋与渔业局于 2018 年 8 月出具《证
明》，主要载明（1）徐大堡核电项目一期工程用海系项目审批滞后造成，用海
范围符合“用海预审意见”规定范围，未造成持续、重大影响，事出有因，非辽
宁核电单方面主观原因形成，按一般违法违规情节处理；（2）除《行政处罚决
定书》（兴海执处罚[2016]002 号）中的处罚事项外，辽宁核电不存在其他违反
海域使用管理方面的违法违规行为；（3）辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正
在办理项目核准，符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理
规定》等海域使用方面法律、法规及规范性文件的相关规定，项目罚款缴纳后，
办理海域使用权批复及各项行政审批不存在实质障碍。
鉴于辽宁核电上述用海行政处罚系项目审批滞后造成，存在一定特殊性，非
辽宁核电单方面主观原因形成，且辽宁核电已足额缴纳了罚款，并取得了相关主
管部门出具的合规证明。因此，辽宁核电上述违法行为不属于重大违法行为，上
述行政处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，报告期内，发行人及其主要控股子公司上述行政处罚项下的违法
违规行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行构成重大不利影
响。除上述已披露情形之外，发行人及其主要控股子公司不存在因违反环保、安
全生产等相关法律、法规、规范性文件等而受到重大行政处罚的情形。
上述内容已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“二、
重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“（一）发行人及其子公司、主要股东涉及
诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”进行了披露。
二、中介机构核查意见
2-1-82
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅并获取了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证及整改
文件及说明，行政处罚机关及其他主管部门开具的证明；
2、查阅了行政处罚的相关法律、法规及规范性文件等规定；
3、对发行人及其子公司的行政处罚情况进行网络核查；
4、取得了发行人及其子公司就行政处罚事项进行自查的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人及其主要控股子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉及的违法违
规行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行构成重大不利影响。
上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
2-1-83
问题 2
请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明和补充披露情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定：
“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
以及第十二条规定：
“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表
明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账
面价值进行调整。”
报告期内，公司尚未完结的金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁情况具体如下：
原告/上诉人/申 被告/被上诉人/ 诉讼、仲裁案 最新进
案由类型 金额
请人 被申请人 号 展
西安东庆光电科
[2019]沪贸 已仲裁
技有限公司、哈 平罗中电科能 建设工程合 81,801,494.30
仲裁字第 裁决未
密东科新能源科 源有限公司 同纠纷 元
1055 号 执行
技发展有限公司
根据发行人提供的资料及说明，2019 年 11 月 15 日，山东能源与江西顺风
光电投资有限公司（以下简称“江西顺风光电”）签署《股权转让协议》，约定
江西顺风光电将其持有的平罗中电科 100%的股权转让给山东能源，山东能源受
让上述股权；2020 年 4 月 10 日完成上述股权转让的工商变更登记，平罗中电科
成为公司间接控股子公司。
根据〔2019〕沪贸仲裁字 1055 号《裁决书》，裁决：（1）由平罗中电科能
源有限公司（以下简称“平罗中电科”）向西安东庆光电科技有限公司（以下简
称“西安东庆光电”）及哈密东科新能源科技发展有限公司（以下简称“哈密东
科”）支付工程款人民币 81,801,494.30 元；（2）平罗中电科向西安东庆光电及
哈密东科支付以人民币 68,036,094.30 元为本金、以年利率 4.75%、从 2018 年 12
月 4 日起计至全部支付之日止的利息（暂计至 2019 年 6 月 14 日为人民币
2-1-84
1,699,970.36 元）；（3）平罗中电科向西安东庆光电及哈密东科支付仲裁费
625,467.00 元。
针对前述尚未完结仲裁，根据前述案件的审理进展情况以及企业会计准则、
公司会计政策的规定，平罗中电科将上述款项作为应付账款核算。
报告期内，发行人不存在其他重大未决诉讼或其他或有事项，预计负债计提
具备充分性、谨慎性。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就前述事项，保荐机构和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
1、查阅公司公开披露的定期报告和临时公告等相关文件；
2、与发行人律师、法务部门管理人员进行访谈沟通，了解案情背景、诉讼/
仲裁进展等情况；
3、查阅了发行人提供的《仲裁申请书》、《仲裁裁决书》等仲裁文件资料；
取得公司的企业信用报告；
4、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开
网站，查阅了申请人及其控股子公司诉讼、仲裁情况；
5、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确定公司是否符合或
达到预计负债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，发行人对于未决诉讼及其他或有事项严格按照《企业会计准则》
和公司会计政策进行会计处理，相关会计处理具备充分性、谨慎性。
2-1-85
（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复报告》之中国核能电力股份有限公司签署页）
中国核能电力股份有限公司
年 月 日
2-1-86
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国核能电力股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
董事长：___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-87
（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人（签名）：
_________________________ _________________________
杨巍巍 任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-88
