SH.601985
中国核能电力股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
目 录
2020 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................................................................. 1
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 3
1. 关于公司拟收购中核汇能有限公司 100%股权暨关联交易的议案 ......................................... 5
2. 关于公司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案 ................................................................. 11
3. 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ............................................................................ 15
2020 年第三次临时股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以
下简称“公司”）2020 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人
员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会
上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提
问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，
递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为
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公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，
一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表
决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股
份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票
开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易
所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2020 年 12 月 28 日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份
有限公司
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1. 关于公司拟收购中核汇能有限公司 100%股权暨关联交易的议案
2. 关于公司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案
3. 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
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第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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议案一
关于公司拟收购中核汇能有限公司 100%股权暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）持有的中核
汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）100%股权。
一、关联交易概述
由于中核集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定，中核集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本次收购事项公告之日，公司涉及连续十二个月内关联方股权收购类的
事项如下表所示：
公告日期 公告标题 董事会届次 交易方式 预计交易金额
中国核电关于拟收购中核
不低于两项股权
投资有限公司持有的三门 中国核电第三 在上海联合产
2020 年 11 月 的评估值
核电有限公司及中核辽宁 届董事会第十 权交易所进行
27 日 （100,007.82
核电有限公司股权暨关联 九次会议 摘牌
万元）
交易的公告
注：截至本次收购事项公告之日，上述交易尚未完成。
若上述交易最终未能摘牌，公司本次董事会（第三届董事会第二十次会议）
审议的公司参股投资中国铀业有限公司金额和本交易金额合计仍将超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
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注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000 万元
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用
产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和
放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、
地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、
技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国
防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、电
力、环保)的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、
生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业
与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子
设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
中核集团为公司的控股股东，其实际控制人为国务院国资委，中核集团构成
公司的关联法人。
（三）中核集团主要财务数据
单位：亿元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总计 8,317.13 8,908.63
负债总计 5,946.10 6,243.16
所有者权益合计 2,371.03 2,665.47
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项目 2019 年度 2020 年 1 月-9 月
营业总收入 1,794.46 1,520.89
利润总额 175.84 168.07
净利润 141.92 132.18
数据来源:中核集团 2019 年度审计报告、2020 年三季度财务报表(未经审计)。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：中核集团持有的中核汇能 100%股权。
（二）中核汇能基本情况
公司名称：中核汇能有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号
法定代表人：许钧才
注册资本：154,844 万元
经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电、火力发电项目
的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、
技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股权结构：中核集团持有中核汇能 100%股权。
中核汇能的运营情况：截至 2020 年 11 月底，中核汇能控股子公司 10 家，
其中，中核汇海风电投资有限公司为投资管理类公司，旗下控股项目公司 27 家；
其余 9 家为项目公司。
截至 2020 年 11 月底，中核汇能持有在运新能源装机 148.20 万千瓦，其中
风电 107.60 万千瓦，光伏 40.60 万千瓦；在建装机规模 50 万千瓦。
（三）中核汇能主要财务数据
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单位：万元
2017 年/ 2018 年/ 2019 年/ 2020 年 1-9 月/
项目
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.9.30
资产总计 948,415.88 978,786.15 1,029,713.89 1,123,426.76
负债总计 676,499.67 690,980.03 733,477.45 811,897.92
所有者权益
271,916.21 287,806.12 296,236.44 311,528.84
合计
营业总收入 105,990.23 119,003.93 119,433.67 95,709.20
利润总额 9,819.53 20,388.45 26,524.53 20,248.40
净利润 9,793.04 19,072.11 24,212.05 17,993.33
注：中核汇能合并财务报表数据。2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日数据未
经审计。
（四）交易标的定价依据
本次交易的定价依据为中核汇能 100%股权的评估值（以国资评估备案结果
为准）。
本次交易资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。根据中瑞世联资产评估集
团有限公司出具的《中国核工业集团有限公司拟转让所持有的中核汇能 100%股
权给中国核电所涉及的中核汇能股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评
报字[2020]第 000823 号），中核汇能于资产评估基准日的净资产（股东全部权
益账面价值）为 147,721.86 万元，评估价值为 211,055.35 万元，增值 63,333.50
万元，增值率为 42.87%。该资产评估结果已完成国资评估结果的备案。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟采用非公开转让的方式，由公司以现金全额收购中核集团持有的中核
汇能 100%股权。股权转让协议主要内容如下：
1、合同主体：
卖方：中国核工业集团有限公司
买方：中国核能电力股份有限公司
2、交易价格： 211,055.35 万元
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3、支付方式：现金支付
4、支付期限：
中国核电在股权转让协议生效之日起五个工作日内，将目标股权转让价款以
现金方式一次性支付至中核集团的银行账户。
5、交付或过户时间安排：
在股权转让协议生效后十五个工作日内，完成股权转让的工商变更登记事宜。
6、合同生效条件：
《股权转让协议》自中核集团、中国核电双方签字盖章后，以下条件全部满
足之日起生效：
（1）中核集团、中国核电已就签署并履行本协议获得所有必要及有效的授
权和批准，且该等授权及批准持续有效；
（2）中核汇能已作出了批准本次股权转让的股东决定。
7、过渡期安排：
目标股权在过渡期间经营所产生的损益由中国核电享有。
8、违约责任：
任何一方未履行或未全面履行其在本协议项下义务或任何陈述、保证严重失
实或不准确，均视为违约，守约方可书面通知违约方，要求其在合理期限内纠正
违约行为。同时，如因违约方的行为给守约方造成任何损失，违约方应承担赔偿
责任。
9、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，中核集团作为中国核电的控股股东，将就避免与中国核电
在风力、太阳能发电等新能源发电领域进行同业竞争相关事宜出具承诺函。承诺
除因中核集团与中国核工业建设集团公司合并原因形成的中核集团控制的其他
企业存在的新能源发电业务外，中核集团及其控制的其他企业目前和将来不在境
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内或境外从事或参与任何与中国核电开展业务构成实质性竞争的业务或活动。
五、本次交易对上市公司的影响
中核汇能为中核集团新能源产业专业化平台公司，中核汇能经过近 10 年的
发展，已建立与新能源产业相适应的管控体系，形成了较为完善的项目开发、建
设、运维等一系列制度流程，培育了自身企业文化和人才队伍，具备进一步快速
发展的基础。公司收购中核汇能一方面有利于公司扩大新能源装机规模，另一方
面有利于公司利用中核汇能在新能源产业发展中的经验和优势，整合新能源产业
资源，加快公司新能源产业的高质量发展。本次交易完成后，将进一步提高公司
的盈利能力。
本次交易完成后，中核汇能将成为公司全资子公司，公司合并报表范围将发
生变化。
六、本次交易已履行的审议程序
2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司拟收购中核汇能有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事车大水、
刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
董事会在审议该项议案时，独立董事发表了同意的独立意见。
现提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案二
关于公司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金 5 亿元增资中国铀业有限公司（以下简称“中国铀业”），增
资后公司约持有中国铀业 4.23%股权（以国资委最终备案数据为准）。
一、关联交易概述
由于中国铀业为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集
团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国铀
业为公司关联方，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本次参股投资事项公告之日，公司涉及连续十二个月内关联方股权收购
类的事项如下表所示：
公告日期 公告标题 董事会届次 交易方式 预计交易金额
中国核电关于拟收购中核
不低于两项股权
投资有限公司持有的三门 中国核电第三 在上海联合产
2020 年 11 月 的评估值
核电有限公司及中核辽宁 届董事会第十 权交易所进行
27 日 （100,007.82
核电有限公司股权暨关联 九次会议 摘牌
万元）
交易的公告
注：截至本次参股投资事项公告之日，上述交易尚未完成。
在上述交易最终未能摘牌的情况下，公司本次董事会（第三届董事会第二十
次会议）审议的公司收购中核汇能有限公司交易和本交易金额合计仍将超过公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方/交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国铀业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
法定代表人：徐开云
注册资本：119,336.26 万元
经营范围：国外铀资源的勘探、勘察设计、工程建设的投资与管理；勘察设
计、工程建设；相关技术的开发、技术中介服务；进出口业务；对外工程承包。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
中国铀业为公司控股股东中核集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定，中国铀业为公司关联方。
（三）中国铀业主要财务数据
单位：万元
2019.12.31/ 2020.3.31/
项目
2019 年 2020 年 1-3 月
资产总计 1,399,349.71 1,543,410.01
负债总计 1,213,727.81 1,296,922.91
所有者权益合计 185,621.90 246,487.10
营业总收入 804,701.23 333,672.24
利润总额 52,519.96 74,735.30
净利润 42,694.64 61,667.37
数据来源：《审计报告》（大信审字【2020】1-03724 号）
三、交易标的定价依据
本次交易的定价依据为中国铀业股东全部权益价值的评估值（以国资评估备
案结果为准）。
本次交易资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。根据北京国融兴华资产评估
有限责任公司出具的《中国铀业有限公司拟引进战略投资者所涉及的中国铀业有
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限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 005
号），中国铀业于资产评估基准日的股东全部权益账面价值为 218,893.42 万元，
评估价值为 782,038.83 万元，增值 563,145.41 万元，增值率为 257.27%。该资
产评估结果尚需完成国资评估结果的备案。
四、增资扩股协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：中国核工业集团有限公司
乙方：中国核能电力股份有限公司及其他
2、增资方案：
现金增资。
3、支付期限：
协议约定的付款条件成就后三日内，中国铀业向增资方发出缴款通知书，增
资方应在缴款通知书明确的期限（即付款条件成就后十个工作日内）届满前向中
国铀业一次性缴付全部增资款。
4、交付时间安排：
交割日后十个工作日内，各方协助中国铀业完成与本次增资相关的注册资本
变更、股东变更、公司章程变更的工商登记变更程序。
5、合同生效条件：
协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
6、过渡期安排：
交割日后，中国铀业的损益由所有股东按照增资后的持股比例享有或承担。
过渡期内，中国铀业产生的损益由中核集团或承继其权利义务的主体享有或承担。
7、违约责任：
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，其他方均有权
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在知悉该违约行为后要求违约方立即改正。违约方在接到要求后十个工作日内未
予改正，且给其他守约方造成损失的，应当承担违约责任并赔偿其他守约方遭受
的损失。
五、本次交易对上市公司的影响
中国铀业作为中核集团的天然铀专营供应商，与公司业务关联紧密。公司增
资中国铀业后，可以进一步强化与之的联系，有助于加强核电站天然铀供给和保
障，实现协同发展并利益共享，逐步发展成为更紧密的战略同盟关系，打造核能
产业生态链。
六、本次交易已履行的审议程序
2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案》，关联董事车大水、刘修红、武汉璟、
蒋德宽回避表决。
董事会在审议该项议案时，独立董事发表了同意的独立意见。
本交易属于中国铀业增资扩股方案的一部分，中国铀业本次增资扩股及资产
评估事项尚需国资委批准。
现提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案三
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据工作需要，拟对《中国核能电力股份有限公司监事会议事规则》进行修
订。修订内容如下：
修订前 修订后
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事 召开监事会定期会议和临时会议，监
会办公室应当分别提前 10 日、 日将盖 事会办公室应当分别提前 10 日、3 日
有监事会印章的书面会议通知，通过专 将盖有监事会印章的书面会议通知，
人送出、传真、电子邮件、特快专递或 通过专人送出、传真、电子邮件、特
者其他方式，提交全体监事。非专人送 快专递或者其他方式，提交全体监事。
出的，还应当通过电话进行确认并做相 非专人送出的，还应当通过电话进行
应记录。 确认并做相应记录。
修订后的《监事会议事规则》见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电监事会议事规则（送审稿，2020 年 12 月）
中国核能电力股份有限公司
监事会
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
附件
中国核能电力股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
进一步规范中国核能电力股份有限公司（下称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科
学决策，促使监事会及监事忠实、勤勉、有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司监事
会议事示范规则》《上市公司监事会工作指引》等有关法律
法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 监事会主席职责
（一）召集并主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第三条 监事职责
（一）选举监事会主席；
（二）向监事会会议提出提案；
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（三）出席监事会会议，并对监事会决议进行表决；
（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议；
（五）提议召开监事会临时会议；
（六）督促有关人员落实监事会决议；
（七）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第四条 监事会办公室职责
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务：
（一）负责组织筹备监事会会议，包括但不限于会议计
划、会议通知、监事参会及委托参会、通讯、现场及网络会
务、现场记录、文件签署、会议纪要及决议起草、发布、归
档等；
（二）起草监事会运作相关文件，起草并维护相关制度；
（三）督办监事会决议，协助相关单位、公司职能部门
落实监事会决议有关要求；
（四）建立并保持与监事的联系沟通，协助监事会及监
事开展履职工作，及时向监事提交履职所需的文件和材料。
第五条 监事会会议类型
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况
之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、部
门规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司
股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室
应当向全体监事征集会议提案，在注意相关保密要求的前提
下就议题向公司员工征求意见。
第七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公
室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
后 3 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通
知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时
向监管部门报告。
第八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。
第九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分
别提前 10 日、3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过
专人送出、传真、电子邮件、特快专递或者其他方式，提交
全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监
事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票
意向在签字确认后传真至监事会办公室。
第十二条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理
人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
第十四条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。
第十五条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
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点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参
照上述规定，整理会议记录。
第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十九条 决议的执行
监事及监事会办公室应当督促有关人员落实监事会决
议。监事会办公室应协助相关单位、公司职能部门落实监事
会决议有关要求。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
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监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第二十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
本规则由监事会解释。
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