北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中国核能电力股份有限公
司（以下简称“发行人”、“中国核电”或“公司”）非公开发行股票事项（以下
简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的法律顾问，就本次非公开发行的发
行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
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（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
2020 年 7 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次非公开发行的相关议案。
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2020 年 8 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述关于本次非公开发行的相关议案。
（二） 监管部门的核准
2020 年 7 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于中国核能
电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2020]423 号），
原则同意本次发行方案。
2020 年 10 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行的申请。
2020 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国核能电
力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2773 号），核准公司非
公开发行不超过 4,669,635,137 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取
得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程
序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、 本次非公开发行过程和结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行的保
荐机构及联席主承销商，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
担任本次非公开发行的联席主承销商。中信证券及中金公司与发行对象不存在关
联关系，中信证券及中金公司的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认
购的情形。
（一） 认购邀请
中国核电本次非公开发行启动时，共向 145 家机构及个人送达了认购邀请文
件。其中，前 20 大股东（剔除关联方）20 家、基金公司 42 家、证券公司 23 家、
保险公司 10 家、其他类型投资者 50 家。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
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（二） 投资者申报报价
2020 年 12 月 15 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 16 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。投资者的申购报价
情况如下：
申购价
序 发行对 关联 锁定期 申购金额 获配数量
发行对象 格（元/
号 象类别 关系 （月） （万元） （股）
股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
光大保德信资产管理有限
1 基金 无 6 3.95 20,000.00 -
公司
国信央企运营（广州）投
2 其他 无 6 3.94 20,000.00 -
资者基金（有限合伙）
3 南京钢铁股份有限公司 其他 无 6 3.9 50,000.00 -
4 平安证券股份有限公司 证券 无 6 4.02 20,000.00 -
厦门知璞行信息服务有限
5 其他 无 6 4.01 20,000.00 -
公司
6 太平资产管理有限公司 保险 无 6 4.13 225,000.00 559,701,492
国家军民融合产业投资基
7 其他 无 6 4.08 100,000.00 248,756,218
金有限责任公司
民生加银基金管理有限公
8 基金 无 6 4.07 50,000.00 124,378,109
司
中央企业贫困地区产业投 4.49 20,000.00
9 其他 无 6 124,378,109
资基金股份有限公司 4.07 50,000.00
4.12 30,300.00
10 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 4.08 40,640.00 106,069,651
4.04 42,640.00
4.1 23,980.00
11 财通基金管理有限公司 基金 无 6 4.02 27,780.00 69,104,477
3.94 30,680.00
12 国信证券股份有限公司 证券 无 6 4.11 20,000.00 49,751,243
4.2 20,000.00
13 华泰证券股份有限公司 证券 无 6 3.95 24,300.00 49,751,243
3.84 25,420.00
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申购价
序 发行对 关联 锁定期 申购金额 获配数量
发行对象 格（元/
号 象类别 关系 （月） （万元） （股）
股）
上海军民融合产业股权投
14 资基金合伙企业（有限合 其他 无 6 4.2 20,000.00 49,751,243
伙）
一重集团融创科技发展有
15 其他 无 6 4.1 20,000.00 49,751,243
限公司
南方天辰（北京）投资管
16 其他 无 6 4.02 20,010.00 11,393,042
理有限公司
小计 1,442,786,070
二、董事会预案确定的投资者
17 中国核工业集团有限公司 其他 是 18 - - 373,134,328
中核（浙江）新兴产业股
18 其他 是 18 - - 74626865
权投资基金（有限合伙）
小计 447,761,193
合计 1,890,547,263
（三） 发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.02 元/股，发行股数
1,890,547,263 股，募集资金总额 7,599,999,997.26 元。
本次发行对象最终确定为 13 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 太平资产管理有限公司 559,701,492 2,249,999,997.84 6
2 中国核工业集团有限公司 373,134,328 1,499,999,998.56 18
国家军民融合产业投资基金有限责任公
3 248,756,218 999,999,996.36 6
司
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
4 124,378,109 499,999,998.18 6
限公司
5 民生加银基金管理有限公司 124,378,109 499,999,998.18 6
6 诺德基金管理有限公司 106,069,651 426,399,997.02 6
中核（浙江）新兴产业股权投资基金
7 74,626,865 299,999,997.30 18
（有限合伙）
8 财通基金管理有限公司 69,104,477 277,799,997.54 6
9 华泰证券股份有限公司 49,751,243 199,999,996.86 6
10 上海军民融合产业股权投资基金合伙企 49,751,243 199,999,996.86 6
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获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
业（有限合伙）
11 国信证券股份有限公司 49,751,243 199,999,996.86 6
12 一重集团融创科技发展有限公司 49,751,243 199,999,996.86 6
13 南方天辰（北京）投资管理有限公司 11,393,042 45,800,028.84 6
合计 1,890,547,263 7,599,999,997.26 -
（四） 缴款与验资情况
1. 确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 13 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于 2020 年
12 月 18 日出具的《验证报告》（天健验〔2020〕1-185 号），截至 2020 年 12 月
18 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中国核电本次非公开发行开
立的专门缴款账户认购资金总额为 7,599,999,997.26 元。
3、2020 年 12 月 21 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健 2020 年 12 月 22 日出
具的《验资报告》（天健验〔2020〕1-189 号），截至 2020 年 12 月 21 日止，中国
核电已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 7,599,999,997.26 元，扣
除不含税承销及保荐费人民币 734,905.66 元、其他不含税发行费用人民币
1,697,221.44 元，募集资金净额为人民币 7,597,567,870.16 元，其中计入“股本”
人民币 1,890,547,263.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 5,707,020,607.16
元。
经核查，本所律师认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
非公开发行方案，发行过程符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会报备之发行方案的要求，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管
理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定。
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法律意见书
三、 本次非公开发行认购对象的合规性
（一） 认购对象适当性及备案情况核查
本次非公开发行的最终发行对象总人数不超过 35 人，均属于本次非公开发
行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和发行方案所确定的主体资格。
根据承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核
查，本次非公开发行认购对象备案情况如下：
1. 国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资
基金股份有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）、上海军
民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证
券投资基金业协会私募基金备案。南方天辰（北京）投资管理有限公司用于认购
本次非公开发行股票的基金已完成私募基金备案。
2. 民生加银基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及财通基金管理有
限公司以其管理的资产管理计划认购本次非公开发行股票，该等资产管理计划已
在基金业协会进行备案。
3. 太平资产管理有限公司以其管理的保险产品认购本次非公开发行股票，
该保险产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募
基金备案或私募基金管理人登记程序。
4. 中国核工业集团有限公司、华泰证券股份有限公司、国信证券股份有限公
司、一重集团融创科技发展有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基
金管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序。
（二） 发行对象的关联关系核查
经核查，本次非公开的认购对象除关联方中国核工业集团有限公司、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）外，不包括发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、本次非公开的承销商以及与上述机构及人
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法律意见书
员存在关联关系的关联方；除中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业
股权投资基金（有限合伙）外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式
参与本次非公开发行的股票认购。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合发行人董事会及股
东大会审议通过的非公开发行方案及《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门
核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施
细则》及《承销管理办法》的规定；本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办
法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，本次非公开发行股票的发行过程符合本次发行启动前保荐机构（主承
销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求；本次非公开发行的认购对象符合
发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案及《管理办法》《实施细则》
《承销管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
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