中国核能电力股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人
联席主承销商 联席主承销商
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘敬 马明泽 虞国平
杜运斌 车大水 刘修红
陈国庆 蒋德宽 武汉璟
赵建华 马恒儒 王岭
周世平 白萍 黄宪培
中国核能电力股份有限公司
年 月 日
2
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4
5
目录
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8
二、本次发行概要 .................................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 13
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 20
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 22
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 23
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 ..... 25
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 .......................................................... 25
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .......................................................... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 . 26
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 27
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 33
一、备查文件 .......................................................................................................... 33
二、查询地点 .......................................................................................................... 33
三、查询时间 .......................................................................................................... 33
6
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国核能电力股份有限公司，在用以描述资产与业务
公司/发行人/中国核电 指 情况时，根据文意需要，还包括中国核能电力股份有
限公司的子公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司
公司章程 指 《中国核能电力股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计师、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020 年 8 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 7 月 30 日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限
公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2020]423 号），原则同意本次
发行方案。
2、2020 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2020 年 10 月 27 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中国核能
电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2773 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据天健 2020 年 12 月 18 日出具的《验证报告》（天健验〔2020〕1-185 号），
截至 2020 年 12 月 18 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中国核电
本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 7,599,999,997.26 元。
2020 年 12 月 21 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健 2020 年 12 月 22 日出具
的《验资报告》（天健验〔2020〕1-189 号），截至 2020 年 12 月 21 日止，中国核
电已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 7,599,999,997.26 元，坐扣
承销保荐费用 779,000.00 元（含税，不含税金额为 734,905.66 元），另扣除律师
8
费、审计费、发行手续费等其他发行费用 1,697,221.44 元（不含税）后，募集资
金净额 7,597,567,870.16 元，其中：计入实收股本 1,890,547,263.00 元，计入资本
公积（股本溢价）5,707,020,607.16 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2020 年 12 月 30 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 1,890,547,263
股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 4,669,635,137 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即 2020
年 12 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 3.84 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.02
元/股。
（四）募集资金和发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 7,599,999,997.26 元 ， 坐 扣 承 销 保 荐 费 用
779,000.00 元（含税，不含税金额为 734,905.66 元），另扣除律师费、审计费、
9
发行手续费等其他发行费用 1,697,221.44 元（不含税）后，募集资金净额
7,597,567,870.16 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 4.02 元/股，发行股数
1,890,547,263 股，募集资金总额 7,599,999,997.26 元。
本次发行对象最终确定为 13 家，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 太平资产管理有限公司 559,701,492 2,249,999,997.84 6
2 中国核工业集团有限公司 373,134,328 1,499,999,998.56 18
国家军民融合产业投资基金有限责任
3 248,756,218 999,999,996.36 6
公司
中央企业贫困地区产业投资基金股份
4 124,378,109 499,999,998.18 6
有限公司
5 民生加银基金管理有限公司 124,378,109 499,999,998.18 6
6 诺德基金管理有限公司 106,069,651 426,399,997.02 6
中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有
7 74,626,865 299,999,997.30 18
限合伙）
8 财通基金管理有限公司 69,104,477 277,799,997.54 6
9 华泰证券股份有限公司 49,751,243 199,999,996.86 6
上海军民融合产业股权投资基金合伙
10 49,751,243 199,999,996.86 6
企业（有限合伙）
11 国信证券股份有限公司 49,751,243 199,999,996.86 6
12 一重集团融创科技发展有限公司 49,751,243 199,999,996.86 6
13 南方天辰（北京）投资管理有限公司 11,393,042 45,800,028.84 6
合计 1,890,547,263 7,599,999,997.26 -
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，中核集团、中核新兴产业基金认购的股份，自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（七）上市地点
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本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
中国核电本次非公开发行启动时，共向 145 家机构及个人送达了认购邀请文
件。其中，前 20 大股东（剔除关联方）20 家、基金公司 42 家、证券公司 23 家、
保险公司 10 家、其他类型投资者 50 家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第二十三条的相关规定。
2、申购报价情况
2020 年 12 月 15 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 16 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构、联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过
任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格：
1、投资者累计认购股数大于 4,669,635,137 股；
2、投资者累计认购总金额大于 760,000.00 万元；
3、获配的投资者数量达到 35 家；
最终本次投资者累计认购总金额大于 760,000.00 万元，发行价格确定为 4.02
元/股。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
11
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，国家军民融合产业投资基金有限责
任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、中核（浙江）新兴产业
股权投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，已在申购报价前履行了备案程序。
具体申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配数量（股）
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 光大保德信资产管理有限公司- 基金 无 6 3.95 20,000.00 -
国信央企运营（广州）投资者基金
2 其他 无 6 3.94 20,000.00 -
（有限合伙）
3 南京钢铁股份有限公司 其他 无 6 3.9 50,000.00 -
4 平安证券股份有限公司 证券 无 6 4.02 20,000.00 -
5 厦门知璞行信息服务有限公司 其他 无 6 4.01 20,000.00 -
6 太平资产管理有限公司 保险 无 6 4.13 225,000.00 559,701,492
国家军民融合产业投资基金有限
7 其他 无 6 4.08 100,000.00 248,756,218
责任公司
8 民生加银基金管理有限公司 基金 无 6 4.07 50,000.00 124,378,109
中央企业贫困地区产业投资基金 4.49 20,000.00
9 其他 无 6 124,378,109
股份有限公司 4.07 50,000.00
4.12 30,300.00
10 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 4.08 40,640.00 106,069,651
4.04 42,640.00
4.1 23,980.00
11 财通基金管理有限公司 基金 无 6 4.02 27,780.00 69,104,477
3.94 30,680.00
12 国信证券股份有限公司 证券 无 6 4.11 20,000.00 49,751,243
13 华泰证券股份有限公司 证券 无 6 4.2 20,000.00 49,751,243
12
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配数量（股）
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
3.95 24,300.00
3.84 25,420.00
上海军民融合产业股权投资基金
14 其他 无 6 4.2 20,000.00 49,751,243
合伙企业（有限合伙）
15 一重集团融创科技发展有限公司 其他 无 6 4.1 20,000.00 49,751,243
南方天辰（北京）投资管理有限公
16 其他 无 6 4.02 20,010.00 11,393,042
司
小计 1,442,786,070
二、董事会预案确定的投资者
17 中国核工业集团有限公司 其他 是 18 - - 373,134,328
中核（浙江）新兴产业股权投资基
18 其他 是 18 - - 74626865
金（有限合伙）
小计 447,761,193
合计 1,890,547,263
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
（1）中核集团
名称 中国核工业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市西城区三里河南三巷 1 号
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,950,000 万元
统一社会信用代码 91110000100009563N
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产
品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；
乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、
风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、
技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的
国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电
经营范围
站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、
环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构
件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境
外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软
件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材
13
料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
中核集团本次认购数量为 373,134,328 股，股份限售期为 18 个月。
（2）中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
名称 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷 3 号楼 8 层
住所
834
执行事务合伙人 中核产业基金管理（北京）有限公司
注册资本 200,100 万元
统一社会信用代码 91331102MA2E21EQ91
私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资（以上三项未经金融
经营范围 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）本次认购数量为 74,626,865
股，股份限售期为 18 个月。
（3）太平资产管理有限公司
名称 太平资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人 沙卫
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000792750044K
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、
外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委
经营范围
员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
太平资产管理有限公司本次认购数量为 559,701,492 股，股份限售期为 6 个
月。
（4）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
14
名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
法定代表人 龙红山
注册资本 5,600,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国家军民融合产业投资基金有限责任公司本次认购数量为 248,756,218 股，
股份限售期为 6 个月。
（5）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人 李汝革
注册资本 3,095,593.0854 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发
展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司本次认购数量为 124,378,109
股，股份限售期为 6 个月。
（6）民生加银基金管理有限公司
名称 民生加银基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
住所 深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A
法定代表人 张焕南
15
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403007178837879
一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许
经营范围
可的其他业务。
民生加银基金管理有限公司本次认购数量为 124,378,109 股，股份限售期为
6 个月。
（7）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购数量为 106,069,651 股，股份限售期为 6 个
月。
（8）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为 69,104,477 股，股份限售期为 6 个月。
（9）华泰证券股份有限公司
名称 华泰证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
16
住所 南京市江东中路 228 号
法定代表人 张伟
注册资本 907,665 万元人民币
统一社会信用代码 91320000704041011J
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企
业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为
期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，
经营范围 证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代
理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
华泰证券股份有限公司本次认购数量为 49,751,243 股，股份限售期为 6 个月。
（10）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
执行事务合伙人 上海军民融合产业投资管理有限公司
注册资本 292,900 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E
股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为
49,751,243 股，股份限售期为 6 个月。
（11）国信证券股份有限公司
名称 国信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 何如
注册资本 961,242.9377 万元人民币
统一社会信用代码 914403001922784445
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
经营范围 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代
销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票
期权做市。
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国信证券股份有限公司本次认购数量为 49,751,243 股，股份限售期为 6 个月。
（12）一重集团融创科技发展有限公司
名称 一重集团融创科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 10 号院 3 号楼 9 层 901
法定代表人 陈铎
注册资本 33,158.53 万元人民币
统一社会信用代码 91110106MA01RKXE4A
技术推广、技术咨询、技术转让、技术开发；项目投资；股权投资；
投资咨询；投资管理；资产管理；项目管理；销售机械设备、电子
产品及配件、五金交电、销售金属材料、特种材料；货物进出口、
经营范围 代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
一重集团融创科技发展有限公司本次认购数量为 49,751,243 股，股份限售期
为 6 个月。
（13）南方天辰（北京）投资管理有限公司
名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 陈明
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108780225592U
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
南方天辰（北京）投资管理有限公司本次认购数量为 11,393,042 股，股份限
售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
18
除董事会预案阶段确定的发行对象中核集团、中核（浙江）新兴产业股权投
资基金（有限合伙）外，上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，国家军民融合产业投资基金有限责
任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、中核（浙江）新兴产业
股权投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，已在申购报价前履行了备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次中国核电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求。经主承销商核查，13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适
当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接
19
受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及
前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金
来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：杨巍巍、任松涛
项目协办人：刘杰
项目组成员：黄艺彬、李婉璐、汪灏、孙绍恒
联系电话：010-60838282
传真：010-60836029
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
项目组成员：姚旭东、王鑫、周韶龙、杨旭、孙睿
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（三）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
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地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
经办律师：唐周俊、王霁虹、慕景丽
联系电话：010-50872866
传真：010-65681022
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、谢东良
联系电话：010-62166153
传真：010-62156158
（五）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、谢东良
联系电话：010-62166153
传真：010-62156158
21
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 中国核工业集团有限公司 国有法人 10,818,353,570 69.50
2 中国证券金融股份有限公司 国有法人 465,406,674 2.99
3 浙江浙能电力股份有限公司 国有法人 445,577,124 2.86
4 香港中央结算有限公司（陆股通） 未知 174,995,766 1.12
5 中国长江三峡集团有限公司 国有法人 50,000,000 0.32
易方达基金-农业银行-易方达中证
6 国有法人 33,763,000 0.22
金融资产管理计划
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融
7 国有法人 33,763,000 0.22
资产管理计划
广发基金-农业银行-广发中证金融
8 国有法人 33,763,000 0.22
资产管理计划
大成基金-农业银行-大成中证金融
9 国有法人 33,763,000 0.22
资产管理计划
博时基金-农业银行-博时中证金融
10 国有法人 33,763,000 0.22
资产管理计划
合计 12,123,148,134 77.89
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 中国核工业集团有限公司 11,191,487,898 64.11%
太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产
2 559,701,492 3.21%
品-022L-CT001 沪
3 中国证券金融股份有限公司 465,406,674 2.67%
4 浙江浙能电力股份有限公司 445,577,124 2.55%
5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 248,756,218 1.43%
6 香港中央结算有限公司(陆股通) 174,995,766 1.00%
22
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
7 124,378,109 0.71%
公司
8 民生加银基金管理有限公司 124,378,109 0.71%
9 诺德基金管理有限公司 106,069,651 0.61%
中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限
10 74,626,865 0.43%
合伙）
合计 13,515,377,906
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 1,890,547,263 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中核集团仍为公司控股
股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分
布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于核
电项目建设。本次非公开发行股票募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺
应当前大力发展清洁能源的经济和社会导向。本次募集资金投资项目将使公司在
业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能
力，实现中国核电长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加
公司的控股装机容量 2,000MW，以截至 2019 年底公司拥有的控股在役装机容量
19,112MW 为基础计算，增幅达 10.46%。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
23
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
除补充流动资金外，公司本次募集资金主要投向福建漳州核电厂一期工程项
目。截至目前，控股股东及其控制的其他企业的经营范围均不包含核电业务。因
此，本次募投项目不会新增同业竞争。
本次募集资金主要用于项目建设，涉及关联交易主要包括工程建设承包服务、
核燃料采购与设备及技术进口代理等，上述关联交易均已履行了规定的决策程序
和信息披露义务，且严格控制在日常关联交易额度范围内，不构成新增关联交易。
24
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的
发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国核能电力股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方
案的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购
对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除董事会
预案确定的发行对象外，其他通过询价获配的发行对象与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联
关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象符
合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，发行对象选择公平、公正；发行人
本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，符合本次发
行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，发行结
果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认
购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件
合法、有效；发行人尚需办理本次发行新股的证券登记以及增加注册资本与修改
《公司章程》的工商变更登记备案手续。
26
第五节 有关中介机构的声明
27
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对《中国核能电力股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杨巍巍 任松涛
项目协办人：
刘杰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
28
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
唐周俊
王霁虹
慕景丽
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
30
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周重揆
谢东良
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周重揆
谢东良
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的关于本次非
公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
中国核能电力股份有限公司
年 月 日
34
