中国核能电力股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见函



    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为中国核能电力股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
    一、对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的独
立意见
    公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金（以下
简称“本次募集资金置换”）符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金利用
效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的行为。本次募集资金置换
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已
履行了必要的审批程序。同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的议案》。
    二、对《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》
的独立意见
    2021 年 1 月 5 日，公司发布《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票
发行结果暨股份变动的公告》，公司非公开发行股票 1,890,547,263 股，总股本增
加至 17,456,015,589 股。根据公司股票期权激励计划关于公司配股或增发时授予
股票期权数量及行权价格调整调整的相关规定，自公司董事会审议通过本次调整
事项之日起，公司股权激励计划授予股票期权数量由 12277.2 万股调整为 12511.5
万股，行权价格由 5.09 元/股调整为 4.99 元/股。
    经审查，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权
激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。
同意《关于中国核电股权激励计划授予股票期权数量及首次授予股票期权行权价
格调整的议案》。
    三、对《关于提名更换部分非独立董事的议案》的独立意见
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    经审核，我们认为关杰林先生和唐亮先生符合《公司法》和《公司章程》等
法律、法规和制度中关于非独立董事任职资格的相关规定。同意关杰林先生和唐
亮先生为公司非独立董事候选人，同意《关于提名更换部分非独立董事的议案》，
并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
    四、对《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》的独立意见
    公司根据非公开发行股票结果及可转换公司债券转股情况相应地增加公司
注册资本并修订《公司章程》的部分条款符合《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利
益的行为。
    综上所述，我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》提交公司股东大会审议。
    五、对《关于公司 2021-2023 年日常关联交易框架协议的议案》的独立意见
    公司拟与中国核工业集团有限公司签署的《综合关联交易协议》、与中国原
子能工业有限公司签署的《加工服务及采购代理协议》、与中核财务有限责任公
司签署的《金融服务协议》、与中核融资租赁有限公司签署的《融资、保理业务
合作协议》及与中国核电工程有限公司签署的《工程建设总承包服务协议》等协
议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和
依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事对本
议案进行了回避表决，关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定。
    综上所述，我们一致同意《关于公司 2021-2023 年日常关联交易框架协议的
议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见函》之签字页）




独立董事签字：



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        马恒儒                     王岭                     白萍




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       周世平                     黄宪培




                                                               年   月   日




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