中国核能电力股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................ 1
2020 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................................ 3
1. 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ............................................................................ 5
2. 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 .......................................................................... 20
3. 关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 ...................................................................... 30
4. 关于公司 2021 年独立董事津贴方案的议案 .......................................................................... 38
5. 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 .............................................................................. 39
6. 关于聘用 2021 年审计机构的议案 ......................................................................................... 40
7. 关于公司 2020 年度股利分配方案的议案 .............................................................................. 42
8. 关于公司 2020 年度报告及摘要的议案 .................................................................................. 43
2020 年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以
下简称“公司”）2020 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵
守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会
上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提
问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，
递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为
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公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，
一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表
决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股
份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票
开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易
所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
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中国核能电力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份
有限公司
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1.关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
4.关于公司 2021 年独立董事津贴方案的议案
5.关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
6.关于聘用 2021 年审计机构的议案
7.关于公司 2020 年度股利分配方案的议案
8.关于公司 2020 年度报告及摘要的议案
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第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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议案一
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2020 年，面对严峻的国际形势与新冠肺炎疫情的冲击，中国核能电力股份
有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）董事会按照《公司法》和《公司
章程》所赋予的职责，始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻落实党的十九大及十九届二中、三中、四中、五中全会精神，保持战略
定力、准确判断形势、精心谋划部署、果断采取行动，全体董事始终勤勉尽责，
为公司发展定基调、提目标、促落实，督促、指导总经理部执行、落实股东大会、
董事会的各项重大经营决策，安全高效开展生产经营活动，持续推进全面深化改
革，积极探索中国核电的高质量发展之路，圆满完成“十三五”收官。
现将公司董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、报告期公司生产经营情况回顾
2020 年，面对纷繁复杂的内外部形势，公司经营层在董事会的督导下，立足
于危机中育先机、于变局中开新局，守责任、保安全、强创新、促协同，克服年
初疫情造成的 53 亿度发电量损失影响，超额完成了全年各项经济指标，创造了
机组安全业绩、运行业绩、经营指标、新能源新增装机 4 大历史最佳业绩，圆满
完成了“十三五”收官。报告期内的主要经营情况如下：
（一）超额完成经济指标，加快扩大有效投资
2020 年，公司采取多种有效措施，积极克服新冠疫情影响，主要经济指标全
面完成计划值，营业收入、利润总额相比 2019 年明显提升，营业收入 522.76 亿
元，同比增长 10.61%；利润总额 131.79 亿元，同比增长 25.65%；归母净利润
59.95 亿元，同比增长 26.02%；资产负债率从上年的 73.95%降至 69.49%，下降
6.03%。
2020 年，公司积极推进核电、核能新技术和新能源项目投资建设以及新能
源项目收并购，将投资与融资进行联动管理，从项目管理源头控制风险。同时，
加强核电项目投资效益分析，优化项目设计，提升核电项目安全性和经济性。年
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度投资计划 3,088,017 万元，年中根据实际情况调整为 3,023,603 万元，实际完
成投资 2,940,074 万元，占调整计划的 97.2%。其中，固定资产投资调整计划
2,647,598 万元，实际完成投资 2,576,018 万元，完成率 97.3%；股权投资调整
计划 376,005 万元，实际完成投资 364,056 万元，完成率 96.8%。
（二）机组安全稳定运行、工程建设进展顺利
2020 年，公司将疫情防控及安全生产工作放在首位，统筹协调，加强指导，
督促落实，凝聚各成员单位力量，一方面抓紧抓实各项防控方案及措施落实，另
一方面有序推动成员单位复工复产，推进各项重点工程建设施工，优先保障重点
单位、重大项目的核心岗位与一线员工需求,确保员工健康、生产工作“双安全”。
全年疫情防控整体平稳，运行机组和在建机组员工均实现“零感染”，安全生产
建设形势总体受控，安全运行业绩再创新高，工程建设有序推进。
1.安全生产情况
2020 年，公司新增运行机组 1 台（田湾 5 号机组），22 台机组共计发电
1483.36 亿度，克服疫情超额完成全年发电目标，同比增加 8.90%，累计完成 12
次大修，其中 11 次大修较计划提前完成，共提前 50.2 天，增加发电约 10.9 亿
千瓦时。新能源累计发电 56.40 亿千瓦时，同比增加 860.98%，超额完成既定目
标。公司旗下核电机组未发生国际核事件分级表（INES）一级及以上事件，核安
全保持良好记录，非计划紧急停机停堆事件数量与去年同期相比大幅降低。纳入
评价范围的 21 台运行机组 WANO 综合指数平均值 97.82，较 2019 年提升 1.35 分；
15 台机组 WANO 综合指数满分（WANO 组织内的全球 425 台机组 78 台满分），整
体运行指标国内领先，达到世界先进水平。此外，江苏核电编制的 WANO 导则《大
流行病威胁下核电厂响应指南》（GL 2020-04《Guideline for Members in
Response to Pandemic Threat》）在 WANO 官方网站正式发布，实现了我国核电
厂独立编制 WANO 导则“零”的突破。
2.在建工程建设情况
截至 2020 年底，5 台在建机组土建、安装、调试进展顺利，在确保安全的基
础上积极克服疫情对工程建设的影响，及时协调解决重大问题，各在建项目有序
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推进。其中华龙首堆——福清 5 号机组于 2021 年 1 月 30 日正式投入商业运行，
优于同期建设的其他海内外华龙一号机组工期；漳州能源 2 号机组实现 FCD。
（三）战略统筹、多措并举，坚决推进核能新项目落地
按照国家核电发展规划，结合各省能源需求形势和中国核电现有核电厂址开
发进展，制定核电项目核准和开工滚动计划，按照“一省一策，一厂一策”的推
进策略，稳步推进核电新项目开发；建立厂址成熟度评价体系，通过战略统筹、
目标设定、考核激励，提高开发主体的主观能动性，实现“军委管总，战区主战”
的项目开发管控模式；注重核能示范项目科研和设计改进优化，逐步完善项目技
术成熟度和经济性评价体系。为积极推动核能新项目核准和前期申请工作，2020
年，中国核电将核能新项目开发作为公司战略发展的重中之重，专设核能事业开
发部统筹推进核电新项目开发与厂址保护，目前各项工作有序推进。
（四）聚焦产业结构升级，推动新市场、新业态发展
1.深入研判政策形势，积极进行电力市场开发
中国核电组织成员单位加强与政府相关部门及电网的沟通，最大程度降低核
电调峰频率和深度，努力争取更多的年度发电指标，同时，做好 2020 年度和月
度电力交易，加强大客户服务管理，争取获得较好的市场电量与电价。
2020 年，公司市场化电量比例较上年略有增长，全年市场化累计交易电量
511.84 亿千瓦，综合平均电价与上年基本持平。田湾 5 号机组电价获批。积极
应对现货市场交易的风险挑战，各售电公司电力市场开拓成绩显著。
2.紧跟国家发展政策，推动新能源产业发展
2020 年，中国核电高度重视清洁能源产业发展，将其作为中国核电未来重
要经济增长点进行培育，公司根据新能源市场特点，对下属新能源成员公司进行
充分授权，对控股股东的可再生能源板块—中核汇能公司积极开展收购整合工作，
及时跟进并抓住市场机会，装机规模、经济效益实现跨越式发展。
截至 2020 年底，新能源在运装机容量 524.99 万千瓦，其中风电 175.69 万
千瓦，光伏 349.30 万千瓦；在建装机容量 170.24 万千瓦，其中风电 34.00 万千
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瓦，光伏 136.24 万千瓦，合计 695.23 万千瓦。新能源平台整合推进顺利，于
2020 年底前完成对中核汇能的收购。首个地热供暖项目和首个清洁能源集中供
热供冷项目投入试运行。新能源已逐渐成为公司非核经济增长的重要支撑。
3.克服疫情影响，技术服务市场拓展成效显著
2020 年，中国核电加大内部技术服务挖潜和外部技术服务市场开发，开拓
技术服务产品，延伸产业价值链，拓展技术服务覆盖领域。在全球疫情背景下，
公司精准开展国际市场开发，在国际市场取得新的突破，将无损检测、培训等多
个领域的专业技术服务产品输出国门。
4.改善公司资产结构，开展新业态、新产业布局
中国核电作为重资产企业，核电主业建设周期长、资金占用率高，有一定的
经营风险，对此，公司管理层主动思考、积极应对，开展敏捷端新产业探索。2020
年，公司积极寻找标的技术与项目，共计完成 23 家单位调研，初步确定了方向，
组织开展技术尽调和产业分析，策划体制机制创新，完成了敏捷端新产业初步规
划。
二、2019 年董事会日常工作回顾
（一）股东大会决议执行情况
公司全年共召开股东大会 4 次，均由董事会召集，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次，全部按照有关法律法规、监管制度要求采用现场投票及网络
投票相结合的方式，所有审议议案都顺利表决通过。
有关议案审议及落实情况如下：
1.第三届董事会第十一次会议议案 4 及 2020 年第一次临时股东大会议案 1
一次《关于公司 2020 年度投资计划的议案》
股东大会批准投资计划总额为 3,088,017 万元，用于核电、新能源、其他基
建项目、控股和参股公司资本金注入、收并购项目等。
年中公司根据实际情况调整为 3,023,603 万元（根据董事会授权管理办法，
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计划调减由经营层决策）；截至 2020 年底，实际完成投资 2,940,074 万元，占
调整计划的 97.2%，执行整体情况良好,。
2.第三届董事会第十一次会议议案 5 及 2020 年第一次临时股东大会议案
2——《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
2020 年度董事会批准营业收入预算 510.61 亿元，营业成本预算 289.55 亿
元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用 99.56 亿元。
截至 2020 年底，实际完成营业收入 522.76 亿元，完成率 102.38%；营业成
本 288.62 亿元，完成率 99.68%；销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费
用 93.70 亿元，完成率 94.11%；较好地完成了 2020 年度财务预算方案。
3.第三届董事会第十二次会议议案 3 及 2019 年年度股东大会议案 4 年度
《关于公司 2020 年度独立董事津贴的议案》
根据决议，2020 年度公司独立董事津贴按照 14.4 万元/人/年发放。
公司 2020 年度已为五名独立董事（均履职 12 个月）共计发放津贴 72 万元
（税前）。
4.第三届董事会第十二次会议议案 5 及 2019 年年度股东大会议案 6——《关
于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
根据决议，公司已于 2020 年 7 月 17 日向全体股东进行 2019 年度利润分配，
以截至 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 15,565,460,775 股为基数，每股派发现
金股利 0.1220 元（含税），共计派发现金红利 1,898,986,215 元（含税）。
5.第三届董事会第十二次会议议案 7 及 2019 年年度股东大会议案 7——《关
于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》
股东大会批准公司按照原有担保方式及担保余额为桃花江核电提供担保金
额不超过 95,892.95 万元的一般责任保证担保，后续根据银行审批及其他股东担
保情况由公司管理层具体办理。
5.第三届董事会第十二次会议议案 15 及 2019 年年度股东大会议案 10《关
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2020 年年度股东大会会议资料
于聘用 2020 年年度审计机构的议案》
公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度会计师事
务所；近期天健会计师事务所开展了公司 2020 年度财务决算审计、2020 年度内
部控制审计等。
6.第三届董事会第十一次会议议案 6 及 2020 年第一次临时股东大会议案 3
《关于公司申请开发行可续期债券的议案》
股东大会批准公司公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）可续期公
司债券，同意授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过
的框架和原则下，根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次债券相关
的一切事宜。目前公司已完成 90 亿元可续期公司债券发行。
7.第三届董事会第十二次会议议案 8 及 2019 年年度股东大会议案 8——《关
于公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案》
《中国核能电力股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要经董事会审议通
过后，已于 2020 年 5 月 28 日在上交所网站及法定披露媒体公开披露。
8.第三届董事会第十二次会议议案 14、第三届监事会第十七次会议议案 3
及 2019 年年度股东大会议案 9、2020 年第三次临时股东大会议案 3 第三《关于
修订<公司章程>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》
修订后的《公司章程》《监事会议事规则》已对外披露并正式生效。
9. 第三届董事会第十五次会议议案 1-12 及 2020 年第二次临时股东大会议
案 1-10——《关于公司非公开发行股票方案的议案》及配套议案
股东大会批准公司通过非公开发行股票募集不超过 76.00 亿元资金，非公开
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行股票数量不超过 4,669,635,137 股（含 4,669,635,137 股），数量上限不超
过本次发行前公司总股本的 30%，并同意授权董事会及董事长在有关法律、法规
及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜。公司已
于 2020 年 12 月完成发行，共募集资金 75.98 亿元。
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2020 年年度股东大会会议资料
10.第三届董事会第二十次会议议案 1 及 2020 年第三次临时股东大会议案
1—《关于公司拟收购中核汇能有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
2021 年 1 月 6 日，中核汇能 100%股权转让过户手续已完成，中核汇能已成
为公司全资子公司。
11.第三届董事会第二十次会议议案 2 及 2020 年第三次临时股东大会议案
2—《关于公司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案》
公司以现金 5 亿元增资中国铀业有限公司事宜经股东大会审议通过后已获
得国资委批准，中国铀业正在履行内部决策程序。
12.第三届董事会第十一次会议议案 9、第三届董事会第十三次会议议案 2、
第三届董事会第十六次会议议案 2、第三届监事会第九次会议议案 9、第三届监
事会第十一次会议议案 1 及 2020 年第一次临时股东大会议案 4、5、2019 年年度
股东大会议案 11、12、2020 年第二次临时股东大会议案 11 二《关于选举董事的
议案》《关于选举监事的议案》
根据决议，股东大会依次选举产生第三届董事会非独立董事刘修红、武汉璟、
刘敬、马明泽、杜运斌及第三届监事会监事樊孟仁、郭云峰，与之前选举产生的
董事、监事共同组成公司第三届董事会、第三届监事会。相关选举结果已完成工
商备案。
（二）董事会召开情况
2020 年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度的要
求，共召开了 10 次董事会会议，其中现场会议 4 次，通讯会议 6 次，受疫情影
响，现场会议均采用“现场+视频”方式召开，部分董事通过 welink 视频参会并
发表了意见。全年董事会共审议通过或听取议案 62 项，就公司年度经营计划、
定期报告、财务决算及预算、利润分配、非公开发行、股权收购等重大事项进行
决策，所有议案均获得顺利通过。详情如下：
召开时间 会议形式 会议名称 议 案
2020.3.16 通讯 公司 2019 年度总经理工作报告
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召开时间 会议形式 会议名称 议 案
关于公司 2019 年度内部审计工作报告和 2020 年内部审计工作
计划的议案
关于公司 2020 年经营计划的议案
关于公司 2020 年投资计划的议案
关于公司 2020 年财务预算报告的议案
第三届董事会 关于公司申请公开发行可续期公司债券的议案（分 16 项）
第十一次会议 关于公司 2020 年全面风险管理报告的议案
关于公司 2019 年度合规管理工作报告的议案
关于提名更换部分董事的议案（刘修红、武汉璟）
关于中国核电运行技术创新研究与保障基地（中核武汉总部）
项目建议书的议案
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
关于公司 2019 年度董事会工作报告（送审稿）的议案
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
关于公司 2020 年独立董事津贴方案的议案
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
关于公司 2019 年度股利分配方案的议案
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案
第三届董事会
2020.4.23 通讯 关于公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案
第十二次会议
关于公司 2020 年第一季度报告的议案
关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
关于公司 2019 年度风险与审计委员会履职情况报告的议案
关于公司 2019 年度社会责任报告的议案
关于公司 2019 年度环境、社会与公司治理报告的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于聘用 2020 年度审计机构的议案
关于聘任公司总经理的议案
第三届董事会
2020.4.30 通讯 关于提名更换部分董事的议案：刘敬、马明泽
第十三次会议
关于召开 2019 年年度股东大会的议案
第三届董事会 关于选举公司董事长的议案
2020.5.27 现场
第十四次会议 关于调整董事会各专门委员会委员的议案
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
关于公司非公开发行股票方案的议案（分 10 项）
关于公司非公开发行股票预案的议案
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
第三届董事会
2020.7.3 通讯 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
第十五次会议
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案
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召开时间 会议形式 会议名称 议 案
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
关于公司设立募集资金专用账户的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
关于适时召开公司股东大会的议案
关于公司向子公司发放委托贷款的议案
关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的
第三届董事会 议案
2020.7.16 通讯
第十六次会议 关于提名更换部分非独立董事的议案
关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
公司 2020 年 1-7 月总经理工作报告
关于公司 2020 年半年度报告及半年度报告摘要的议案
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
关于江苏田湾核电站 7、8 号机组项目申请报告的议案
第三届董事会
2020.8.19 现场 关于辽宁徐大堡核电 3、4 号机组项目申请报告的议案
第十七次会议
关于海南多用途模块化小型堆科技示范工程项目申请报告的议
案
关于解散中核行波堆投资（天津）有限公司的议案
关于解散中核河北核电有限公司的议案
关于公司 2020 年第三季度报告的议案
第三届董事会
2020.10.27 通讯 关于公司高级管理人员 2019 年度绩效考核结果与 2019-2020
第十八次会议
年度薪酬方案的议案
关于公司拟收购中核投资持有的三门核电股权暨关联交易的议
第三届董事会 案
2020.11.25 现场
第十九次会议 关于公司拟收购中核投资持有的辽宁核电股权暨关联交易的议
案
关于公司拟收购中核汇能有限公司 100%股权暨关联交易的议
第三届董事会 案
2020.12.11 现场
第二十次会议 关于公司拟参股投资中核铀业暨关联交易的议案
关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，
董事会就年度经营计划、定期报告、财务决算及预算、利润分配、股权激励及其
他公司重大经营决策等事宜均做出了有效决策。董事会决议内容和签署合法、合
规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职
权的行为，决议都得到了及时有效的执行。公司全体董事均亲自或委托出席了全
部应参加的董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，会前对各项议案认真了解、审
阅研究，与公司管理层及业务部门积极沟通，参会时结合自身专业经验提出专业
中肯建议意见。
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（三）董事会专门委员会及专题会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、风险与审计委员会、提名薪酬与考核委
员会及安全与环境委员会等四个专门委员会，均按照各自《实施细则》规定职数
与任职资格，经董事会决议任命了主席与委员。
董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开 16 次会议，其中战略与投
资委员会 4 次，风险与审计委员会 6 次，提名薪酬与考核委员会 5 次，安全与环
境委员会 1 次。委员们依据公司章程和各委员会实施细则的规定，根据自身的职
责及权限，发挥专业优势，以对公司高度负责的态度悉心了解公司情况，在发展
战略、重大投资、财务审计、高管薪酬与绩效考核等方面发挥着各自的专业优势，
提出专业意见建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
战略与投资委员会审议通过了公司年度投资计划、经营计划、重大项目申请
报告、股权收购等议案，为公司董事会对重大投资活动的决策提供了专业意见。
风险与审计委员会多次听取了关于公司内部审计及风险管控工作的汇报，对
公司 2019 年度财务决算报告、利润分配、2020 年度财务预算、定期报告、募集
资金存放与使用情况、全面风险管理报告等议案提出专业意见，为董事会管控公
司发展风险、科学决策提供了专业意见。
提名、薪酬与考核委员会审议通过了公司 2020 年度独立董事津贴、高级管
理人员薪酬及考核、选举董事、聘任高管等议案，为建立健全公司董事薪酬与考
核管理制度,完成股权激励、完善公司治理提供了专业意见。
安全与环境委员会审议了公司 2019 年度安全质量工作总结及 2020 年度工
作计划，为公司安全生产与环境保护提供了专业意见。
（四）独立董事履职
2020 年，公司五位独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行各项职责，
发挥自身专业优势，严格保持独立性，认真履行独立董事的职责和义务，积极参
与公司治理和各项重大决策，就公司定期报告、利润分配、董事更换、非公开发
行、关联交易等事项发表了独立意见，有力地维护了公司及中小股东合法权益。
14
2020 年年度股东大会会议资料
（五）现场调研
为掌握公司生产经营情况，提高决策科学性，2020 年 4 月公司新任董事刘
修红、武汉璟上任后即来公司调研，听取了关于公司安全生产、工程建设、再融
资及募集资金使用情况等方面的汇报；9 月，公司独立董事马恒儒、王岭、白萍、
周世平、黄宪培，董事车大水、刘修红、陈国庆、武汉璟、蒋德宽及监事一行赴
上海及浙江，对中国商飞总装制造中心、试飞中心、中国航发商发、海洋核动力、
运行研究院及三门核电等单位展开了公司设立以来规模最大、对象最广泛的一次
跨行业调研，详细了解建设及生产情况，就科技创新、电价政策研究、前期项目
风险、电力现货交易风险等方面与被调研单位、公司经理层及中国核电成员公司
进行了深入交流，提出了很多建设性的意见与建议。
（六）信息披露和投资者关系
公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，真实、准确、及时、完
整披露相关信息，全年披露各类定期和临时公告 90 余份，信息披露工作连续第
五年荣获上海证券交易所 A 级评价，得到了监管机构的高度好评。
公司逐步探索和开拓更多元化价值传递渠道，搭建与市场公众、投资者沟通
桥梁同时积极运用公众媒体向市场主动传递公司信息，进行价值解读，逐步深化
资本市场对中国核电的正向认知。2020 年公司主动在人民网等中央级媒体、法
定披露媒体等推送年报解读文章共计约 20 余篇次；策划多个主题活动，针对公
司重要经营事项（发电量、再融资等）进行主动策划宣传，促使市场增进对中国
核电的理解和支持。
三、2021 年公司面临的机遇挑战和工作思路安排
（一）面临的机遇、挑战与应对
2021 年，公司发展机遇与挑战并存，压力与动力同在，主要体现在以下四个
方面：
1.经济发展长期向好，能源革命深入推进，清洁低碳能源迎来广阔发展空间。
当前，疫情防控已经进入常态化阶段，国内经济形势已逐步复苏。总体看来，
15
2020 年年度股东大会会议资料
我国经济发展长期向好，仍处于重要战略机遇期。能源革命深入推进，清洁低碳
能源迎来广阔发展空间，核电发展机遇与挑战并存。经济增长拉动叠加电能替代
扩大实施，以及数据中心、5G 等新兴产业加快建设等因素，电力需求仍将维持中
高速增长。构建“清洁低碳、安全高效”现代能源体系以及 2030 碳达峰、2060
碳中和的目标是我国在新形势下的基本能源政策，清洁低碳能源将成为增量主体，
以核电为代表的稳定基荷能源与间歇性、分散性可再生能源互补发展的局面正加
快形成。
2.新发展格局加快构建，核能产业迎来“需求牵引供给、供给创造需求”高
质量联动新局面。
党的十九届五中全会指出，要积极构建以国内大循环为主体、国内国际双循
环相互促进的新发展格局，核能产业迎来“需求牵引供给、供给创造需求”高质
量联动发展新局面。一方面，社会的绿色发展和市场的多元需求促进了核能技术
的多样化发展，核能利用从单一发电逐步拓展到供热、供汽、海水淡化、制氢等
多种核能创新产品形式以满足社会经济发展需求，同时又以高质量供给引领和创
造新需求；另一方面，新一轮科技革命方兴未艾，通过国内大循环吸引全球资源
要素加快补齐短板弱项，不断提升核能产业国际合作和竞争优势，更好统筹国际
国内两个市场、两种资源，积极融入“双循环”格局实现产业加速发展。
3.电力体制改革持续推进，发电企业经营进一步承压的同时具备了向综合能
源服务产业拓展的条件。
新一轮电力体制改革向纵深推进，包括电力现货、辅助服务等各项改革举措
全面铺开，市场主体快速增多，市场规模快速扩大，发电企业将面临更严峻的消
纳环境。另一方面，电力体制改革大幅提升了电力行业市场化程度，电力终端市
场放开，使优质高效能源企业有机会进入配售电领域，进而拓展以电为主线的“发
电-输电-配电-售电-服务”产业链；同时，与电力生产联系紧密的储能、氢能等
技术已取得一定突破，清洁能源+储能、清洁能源+氢能有望成为未来能源供应常
态。中国核电迎来产业转型升级的新机遇。
4.国有经济地位凸显，国企改革深入推进为公司创新发展开辟新路径。
16
2020 年年度股东大会会议资料
《国企改革三年行动方案》等重大国企改革举措正在深入推进，国家将大力
支持做强做优做大国有资本和国有企业，发挥国有经济的战略支撑作用。上级有
关文件进一步鼓励企业主动探索、锐意创新。改革是对组织机构和管理体制的系
统性、整体性重构，通过改革解决发展痛点、破除传统制约，“以改革促发展”
将成为公司“十四五”期间创新发展的关键手段。中国核电正着力加大科技创新
能力建设和成果转化激励力度，建立符合社会主义市场经济规律的管控模式和激
励约束机制，持续增强创新发展动力和活力。
（二）2021 年的总体发展思路和经营目标
2021 年是公司“十四五”的开局之年，“十四五”期间，公司将按照“两个
十五年”战略安排，围绕质量变革、效率变革、动力变革三大变革，实施党建引
领、人才强企、科技攻关、产业经济升级、治理现代化、成本领先等六大工程，
持续提升八大核心能力(一是技术、安全、经济性领先水平；二是管理标准化水
平与输出能力；三是关键岗位人才储备水平；四是厂址资源开发与储备水平；五
是供应链管理与战略同盟组合能力；六是大规模投融资能力；七是成本控制能力；
八是市场营销能力与品牌影响)，实现由核电生产企业向清洁能源生产与服务企
业跨越。
2021 年，公司计划发电量 1700 亿千瓦时；安排重点任务 75 项，针对经营
发展中的重大问题，公司明确年度工作“四项聚焦”，分别是：
聚焦安全生产：开展安全整治三年专项行动，完善生产管理体系，加强安全
风险分级管控与隐患排查治理；
聚焦深化改革：对标一流，聚焦解放和发展生产力，推进产业组织、发展方
式、运作机制改革；
聚焦科技创新：建立科研创新体系，打好关键核心技术攻坚战，加强共性技
术平台建设；
聚焦市场开发：重点推进核电及核能综合利用厂址开发，加快推进新能源和
技术服务份额增长。
17
2020 年年度股东大会会议资料
（三）强化经营管理，确保完成全年经济指标
2021 年，董事会及其专门委员会经将采取多种方式，加强考核与专项督导，
敦促总经理部强化风险意识、担当意识，优化资源配置，在“规模化、标准化、
国际化”战略指引下，指导总经理部抓紧抓牢抓实年度各项重点任务，保证年度
目标的顺利完成。
一是要求确保机组安全稳定运行与工程建设“四大控制”，站稳经营发展立
足点；二是要求全面落实“安全生产专项整治三年行动”，抓准提高机组本质安
全着力点；三是要求充分研判地方需求、加强多方战略合作，找准核能新项目开
发的发力点；四是要求聚焦 30-60 目标，抢抓市场开发战略机遇，抓好公司产业
升级的切入点；五是要求推进全面深化改革、实施创新驱动，寻找提升公司核心
竞争力的着力点。六是要求创新专项激励机制，发力党建与经营深度融合的结合
点。
（四）完善法人治理结构，促进公司规范运作，提升决策水平
2021 年，董事会将进一步加强学习、贴近市场，通过专门委员会及其扩大
会、董事专题会、现场调研、点对点沟通等多种形式对上会议案开展深入、细致、
全面地研究，与电力、经济、财务、法律等领域的专业人士保持密切沟通，确保
公司在战略规划上走在前沿，同时充分发挥外部董事和独立董事的专业知识，提
升董事会决策水平。
2021 年，董事会将按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求，及时审
议相关议案，履行披露义务，确保每项董事会决议落实到位，为公司整体的顺畅
运作提供保障。将进一步加强资本市场价值传播工作，通过形式多样的传播方式，
构建多维度传播渠道，有计划有节奏的把公司投资价值传递给市场，组织具有针
对性的投资者沟通活动，提升外部市场关注度；参考有关电力上市公司回购股票
安排，继续策划公司中长期股票回购方案；发布公司市值评估报告，为统筹发挥
上市平台作用、推动新时代发展战略实施提供政策建议。
2021 年，董事会将进一步推动标准化建设工作，通过梳理会议会务的相关
流程，建章立制，推动董事会运作的规范性和有效性，促进公司持续稳定的发展；
18
2020 年年度股东大会会议资料
采取多种方式保障和增强董事履职能力，提升公司决策水平。公司也将进一步推
动两个“一以贯之”落地生根，组织优化升版“一章三制四规则”制度体系，梳
理完善“三重一大”权责清单并相应修订各项基本管理制度，进一步推动董事会
议案、决策及督办流程优化和信息化，推进公司持续发展。
同时，公司将积极研究新证券法等相关监管法律法规，研究董监高责任险等
相关事项，为董事会决策进行风险梳理和保障支持。
2021 年，是中国共产党建党百年，是被誉为“国之光荣”的秦山核电并网的
第三十个年头，也是首台华龙机组正式投入商运的一年。站在“十四五”发展的
新征程上，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在各股
东方大力支持下，领导公司团结一心，大力推动企业治理体系和治理能力现代化，
五业并举，产融双驱，以高度责任心和追求卓越的价值观，为加快建设新时代一
流核能企业而不懈努力！
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
2020 年，公司监事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司
章程》和股东大会赋予的职责，遵照《监事会议事规则》等有关制度规定，本着
对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分发挥监督职
能，深入了解公司生产经营情况，掌握董事会的决策情况和公司经营层的主要工
作情况，从维护股东权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，为
完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。
一、报告期公司生产经营情况回顾
2020 年，中国核电坚持党建引领、高效执行，公司经营层主动作为、迎难而
上，积极应对国内外新形势，按照年初制定的经营计划和年度重点工作部署，层
层落实，扎实推进，取得良好的经营业绩，利润总额及发电量再创历史新高，在
严峻形势下实现上市以来业绩持续增长。
2020 年，中国核电育先机、开新局，创造利润超 131 亿，超责任书 12 亿元，
约占集团公司利润总额的 65%以上；安全业绩达历史最优、15 台机组 WANO 满
分，迈入世界一流行列；田湾 5 号机组提前 3 个月商运、华龙首堆并网成功；新
能源装机实现再翻番，已形成新的利润增长点；成功发行永续债 105 亿元，年内
完成 76 亿非公开股票发行，资产负债率指标全面完成。中国核电坚持聚焦主责
主业、观大势、谋大局，以“年度指标和任务不改变、高质量经营发展不动摇”
的总目标，坚持底线思维、稳中求进的总基调，加快体系能力建设，以系统工程
的方法加强顶层设计，增强各项措施的集成性、关联性和协同性，根据年度考核
任务与计划安排，克服困难，认真组织所属成员单位开展各项生产经营工作，落
实年度重点工作部署，公司安全生产及经营管理等工作有序开展，着力为“十四
五”开局和实现两个“百年奋斗目标”打好基础。
(1)经济指标：中国核电积极克服新冠疫情影响，1-12 月主要经济指标全面
完成计划值，其中 1-12 月累计营业收入完成 518.86 亿元（年计划完成率 100.21%）
较去年同期增长 10.04%；利润完成 131.93 亿元（年计划完成率 110.8%），较去
20
2020 年年度股东大会会议资料
年同期增长 23.64%。
(2)生产运行：核电累计发电 1483.36 亿千瓦时，完成发电计划（1471.02 亿
千瓦时）的 100.84%，克服疫情超额完成全年发电目标；全年共发生 2 次非计划
停堆停机事件；新能源累计发电 54 亿千瓦时，完成发电计划（45 亿千瓦时）的
118.87%。
(3)MKJ 重点任务：2020 年共设置 MKJ 重点任务 27 项。截至 12 月底，3 项
任务因外部政策、国际环境等变化调整开发策略，其余均实现预期目标。
面对疫情带来的影响，中国核电坚持贯彻发展理念，强化战略引领，积极在
经济大变局中识别趋势，发现机遇，注意做好各种经营风险的预判和防范，加强
风险管控，全面提升企业应对外部变化的能力，尽全力完成集团下达的各项年度
目标任务。
二、2020 年监事会工作回顾
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共有监事 6 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，召开了 9 次监事会会议，由于新冠肺炎疫情影响，现场召开会议
2 次，通讯形式召开会议 7 次，共听取、审议通过议案 45 项（其中，审议议案
43 项），详细情况如下：
序 方
会次 时间 议案
号 式
1.公司 2019 年度总经理工作报告（听取报告）
2.关于公司 2019 年度内部审计工作报告和 2020 年内部审计
工作计划的议案
3.关于公司 2020 年经营计划的议案
通
第三届 4.关于公司 2020 年投资计划的议案
讯
1 第九次 3 月 16 日 5.关于公司 2020 年财务预算报告的议案
会
会议 6.关于公司申请公开发行可续期公司债券的议案
议
7.关于公司 2020 年全面风险管理报告的议案
8.关于公司 2019 年度合规管理工作报告的议案
9.关于提名并更换部分监事的议案
10.关于中国核电运行技术创新研究与保障基地（中核武汉总
21
2020 年年度股东大会会议资料
序 方
会次 时间 议案
号 式
部）项目建议书的议案
1.关于公司 2019 年度监事会工作报告（送审稿）的议案
2.关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
3.关于公司 2019 年度股利分配方案的议案
第三届 通 4.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
监事会 讯 5.关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案
2 4 月 23 日 6.关于公司 2019 年度报告及年度报告摘要的议案
第十次 会
会议 议 7.关于公司 2020 年第一季度报告的议案
8.关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
9. 关于修订《公司章程》的议案
10.关于聘用 2020 年度审计机构的议案
1.关于选举中国核能电力股份有限公司部分监事的议案（郭
第三届 通
云峰）
监事会 讯
3 4 月 30 日
第十一 会
次会议 议
1.关于选举中国核能电力股份有限公司监事会主席的议案
第三届 现
（郭云峰）
监事会 场
4 5 月 27 日
第十二 会
次会议 议
22
2020 年年度股东大会会议资料
序 方
会次 时间 议案
号 式
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.关于公司非公开发行股票方案的议案
3.关于公司非公开发行股票预案的议案
4.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
第三届 通 6.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
监事会 讯 7.关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
5 7月3日
第十三 会 案
次会议 议 8.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案
9.关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
10.关于公司设立募集资金专用账户的议案
11.关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案
12.关于公司向子公司发放委托贷款的议案
第三届 通 1.关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调
监事会 讯 整的议案
6 7 月 16 日
第十四 会
次会议 议
1.公司 2020 年 1-7 月总经理工作报告（听取报告）。
2.关于公司 2020 年半年度报告及半年度报告摘要的议案。
第三届 现 3.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
监事会 场 4.关于放弃中核投资有限公司持有的三门核电有限公司 5%
7 8 月 19 日
第十五 会 股权优先受让权的议案。
次会议 议 5.关于解散中核行波堆投资（天津）有限公司的议案。
6.关于解散中核河北核电有限公司的议案。
1.关于公司 2020 年第三季度报告的议案
第三届 通
监事会 讯
8 10 月 27 日
第十六 会
次会议 议
1.关于公司拟收购中核汇能有限公司 100%股权暨关联交易
第三届 通
的议案。
监 事 会 2020 年 12 讯
9 2.关于公司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案
第 十 七 月 11 日 会
3.关于修订《中国核能电力股份有限公司监事会议事规则》的
次会议 议
议案
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，
监事会对定期报告、募集资金使用、重大项目投资及其他公司重大经营决策等事
23
2020 年年度股东大会会议资料
宜均做出了有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在
违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为，决议都得到了及
时有效的执行。
报告期内，公司监事会成员列席了 10 次公司董事会会议（包括通讯会议），
列席审议 59 项议题，共计列席 55 人次，对公司董事会、经营层及高管履职以及
公司财务、内控、风险控制、信息披露等事项进行监督，切实保护了公司、股东、
职工及其他利益相关者的合法权益。
（二）监事会专题会召开情况
报告期内，召开了 1 次监事会专题会议（现场会议），共听取、审议通过议
案 7 项，详细情况如下：
序号 会次 时间 方式 议题
1.集中学习：《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》、《证券法》、及《上市公司监事
会工作指引》等。
2.讨论修订《中国核电监事会议事规则》。
3.审议《2020 年监事会工作报告》。
2020 年第一 11 月 12 日
1 现场 4.审议《2021 年监事会重点工作安排》。
次专题会议 -13 日
5.开展股权投资相关情况专项监督检查；
6.2020 年度财务预算执行情况监督检查。（提
出 4 条建议）
7.2020 年投资计划完成情况监督检查。（提出 3
条建议）
（三）现场调研
报告期内，开展了 1 次调研，先后前往中国商飞总装制造心、试飞中心、中
航商发、江南造船厂、中核海洋、运行研究院、三门核电等 7 家内外部单位开展
调研，详细了解核电项目安全生产运行情况、运行技术研究动态，就成本控制、
信息披露、市场开拓、在建项目经验反馈、上下游业务互补等方面与公司经理层
及成员公司进行了深入交流。
（四）专项检查
1.开展股权投资相关情况专项监督检查
24
2020 年年度股东大会会议资料
为规范股权投资行为、提升管理水平，根据集团公司《关于集团公司派出监
事开展专项监督检查的通知》要求，11 月 12 日-13 日，公司监事会组织召开专
题会，针对中国核电股权投资相关制度建设及执行情况，股权投资决策及落实情
况，股权投资后跟踪管理情况，包括新设公司、兼并收购、参股投资、增资扩股
等开展专项监督检查。
检查方式主要是查阅资料、听取汇报、下场调研、谈话问询等方式。通过监
督检查，提出两项重点关注项，要求经理层在后续工作中予以重点关注，提出两
条工作建议，要求经理层予以落实。
在监督检查过程中，充分发挥公司审计监督力量的作用，取得了较好监督效
果。
2.开展董事会决策执行情况监督检查
为督促经理层全面落实董事会会议决策，公司监事会于 11 月 12 日-13 日组
织召开专题会，检查了公司董事会审定的“2020 年度财务预算”执行情况，以及
“2020 年度投资计划”完成情况。
会议听取了公司财务部关于《中国核能电力股份有限公司 2020 年 1-9 月预
算执行及全年预计完成情况报告》，就预算执行情况的相关指标及有关问题进行
了充分交流。会议对公司年度预算执行情况给与了肯定，并向经理层提出 4 条工
作建议。
会议听取了公司战略投资部关于《关于中国核电 2020 年投资计划执行情况
的报告》，就投资计划完成情况的有关问题进行了充分交流。会议对于公司年度
投资计划预计完成率 98.4%，以及资金管控等方面工作给与了充分肯定，并向经
理层提出 3 条工作建议。
（五）制度建设
报告期内，监事会高度重视制度建设工作，召开监事会审议升版《中国核电
监事会议事规则》（第 4 版），并提请公司股东大会审议通过，修改内容为“第
九条 会议通知”中关于临时会议通知发出时间的要求。目前，该制度已经正式
发布执行。
25
2020 年年度股东大会会议资料
（六）学习培训
监事会积极加强政策法规学习，报告期内：
1.参加中核集团派出监事 2020 年度第一期培训班
共计 6 人次参加培训，培训内容为：集团管控与战略决策，公司治理与发展，
内部控制与风险管理，财务管理，监事实务，依法治企等六方面内容，共计 30
学时。全部参训 6 人均取得培训证书。
2.参加北京辖区上市公司 2020 年度董事监事专题培训
根据北京上市公司协会的培训要求，全体监事均参加了北京上市公司协会组
织的董事监事培训课程，均完成年度培训指标。6 位监事共计参加 14 期培训，
其中监管类 8 期、服务类 6 期。
3.组织开展专题培训
11 月 12 日组织开展专题培训，邀请专家前来授课，与会监事集中学习了《国
务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《证券法》《上市公司监事会工作指
引》等法规制度。
三、监事会对 2020 年度公司运作的独立意见
（一）对董事会、经营层的基本评价
2020 年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事
项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司
内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律法规及《公司章程》要求规范运作，有关决议合法有效，会议决
议能够很好地落实执行。公司董事和高级管理人员能够按照国家有关法律法规和
《公司章程》忠实履行职责，能够勤勉尽职，报告期内，未发现公司董事和高级
管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行
为。
（二）检查公司财务的情况
26
2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定及证监会、上
交所等监管机构的要求，按照公司相关制度要求，规范会计核算、财务管理及财
务报告编制工作，会计信息披露及时、准确、规范、完整。
监事会认真审核了公司全部定期报告，会计师事务所对公司年度财务报表进
行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
监事会认为：报告期内，公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及
公司相关制度的要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况
公司 2020 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关
联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，
未发现损害公司和股东利益的行为。
（四）审核公司内部控制的情况
报告期内公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反映了公司内部控制实
际情况。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，内部控制体系健全有效。
四、2021 年重点工作安排
（一）遵照法律法规，认真履行职责
2021 年，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法履行
职责，有效开展监督检查工作。一是继续加强落实监督职能，依法列席公司股东
大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；二是根据
《公司章程》《监事会议事规则》及年度工作计划，全年召开 4 次定期会议，主
要审议年度财务决算、投资、预算、利润分配、财务报告等议案并召开监事会对
有关议案进行表决；第四季度召开一次专题会议，梳理分析监事会年度工作情况，
研究制定下一年监事会工作计划，集中开展其它年度相关专项工作。
27
2020 年年度股东大会会议资料
（二）加强监事会自身建设，提升规范化水平
2021 年，监事会将进一步探索上市公司监事会建设的特点和规律，严格按
照《公司法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等规定，加强监事会自
身建设。一是完善工作流程，建立监事会审议议题清单，从制度层面进一步提升
监事会会议规范化水平；二是完善监事会成员信息交流、情况通报机制，定期开
展监事会自身建设专题研讨，采取请进来、走出去的方式开展调研学习，邀请公
司内外部专家为监事讲课，到其他上市公司监事会开展工作交流，从管理理念及
方式方法上寻求突破，取得实效；三是做好监事会年度计划及执行工作，要进一
步细化定期会议、专题会议、学习计划、调研计划、检查和评议计划等，不断强
化工作计划性。
（三）突出监督检查，防范经营风险
依法列席股东大会、董事会等会议。根据实际工作需要，选择列席参加公司
党委会、总经理办公会等公司级会议。
根据实际工作需要，开展对公司及成员公司的专项监督检查。关注内控，防
范风险，对重大风险点的落实整改进行督导，在投资风险、采购、库存、外委业
务等方面开展专项检查；坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务合规性情况
进行监督检查；关注子公司在重大投资、融资、内部控制、关联交易等重要方面
的合规性、合理性；坚持定期对公司董事及高级管理人员履职情况进行监督，督
促董事及高级管理人员认真履行职责。
（四）深入调查研究，抓好建言献策
监事会将紧紧围绕中心工作开展调查研究，以问题为导向，了解实情、总结
典型，提出合理化建议。一是到公司本部及成员单位一线调查研究，了解公司发
展现状及存在的突出问题并开展专题研究，为抓好建言献策奠定基础；二是到中
核集团公司专业化公司或直属单位开展调研，了解核电上下游相关产业发展现状
及最新发展动态，为履行职责提供参考和依据。
（五）注重能力提升，抓好队伍建设
要加强监事会队伍建设，创新监督工作机制和方法。要认清新形势，明确新
28
2020 年年度股东大会会议资料
要求，努力提高自身素质，提高履职能力，提高工作水平。通过现场调研、点对
点沟通等方式对上会议题开展深入、细致、全面研究，提升监事会监督水平，从
而更好地维护股东的权益；监事会成员有计划的参加有关培训和坚持自学，在参
加集团公司统一组织的培训基础上，全年至少开展一次集中学习，要重点围绕《证
券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等开展学习，同时，要充
分利用公司内部培训资源加强对监事的培训工作，不断拓宽专业知识和提高履职
能力；严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的
监督职能。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
监事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
2020 年度，公司全体独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内
部控制工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司
《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着对公司和股东负责的态
度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东
大会会议，认真审议各项议案，以诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责的态度，努力
维护公司和全体股东的利益。
现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
2018 年 12 月 28 日，公司实施了董事会换届工作。换届后至本报告出具之
日，公司第三届董事会有独立董事 5 名，分别为马恒儒先生、王岭先生、白萍女
士、周世平先生、黄宪培先生。第三届董事会中独立董事席位占全体董事的三分
之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
截至本报告出具之日，公司独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担
任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2020 年度公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 10 次（其中通讯会议 6
次），并根据需要召开董事会专门委员会 16 次；董事会共审议或听取议案 62 项。
全体独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，
并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的
专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存
30
2020 年年度股东大会会议资料
在投出弃权或反对票的情况。
2020 年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况
参加股
董事 本年应 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 东大会
姓名 参加次 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 次数
数 加次数 加会议
马恒儒 10 4 6 0 0 否 3
王 岭 10 4 6 0 0 否 2
白 萍 10 4 6 0 0 否 2
周世平 10 3 6 1 0 否 3
黄宪培 10 4 6 0 0 否 3
2020 年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门委员会 王岭 马恒儒 白萍 周世平 黄宪培
战略与投资委 通讯参会 2 - - 2 -
员会 亲自或委托出席 2 - - 2 -
风险与审计委 通讯参会 - 5 5 - 5
员会 亲自或委托出席 - 1 1 - 1
提名、薪酬与 通讯参会 - 5 5 5 -
考核委员会 亲自或委托出席 - 0 0 0 -
安全与环境委 通讯参会 1 - - - 1
员会 亲自或委托出席 0 - - - 0
注:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
（二）独立意见
2020 年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会
审议的财务报告、股权激励、再融资、公司治理、风险管控等事项均发表了事前
认可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。
（三）现场调研
2020 年，公司独立董事与其他董监事一道赴上海及浙江，对中核海洋、运行
研究院及三门核电等子公司开展现场指导，详细了解了运行电厂的安全生产、在
建核电工程进展、股权结构、管理模式、盈利模式、人才状况、上海地区核电发
展历史及相关产业政策等等情况，从技术创新、政策研究、风险管控等方面做出
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2020 年年度股东大会会议资料
了具体要求，从专业角度为公司发展提出了建议，并对中国商飞总装制造中心、
试飞中心、中国航发商发等外部单位开展调研，增强对相关行业整体认知，交流
学习先进管理经验。
（四）业务学习
公司独立董事就中国上市公司协会于 2020 年 8 月发布的《上市公司独立董
事履职指引》（修订版）及《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》进行了
专题学习和研讨，了解最新要求，提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
全体独立董事对公司第三届董事会第十九次会议《关于公司拟收购中核投资
持有的三门核电股权暨关联交易的议案》《关于公司拟收购中核投资持有的辽宁
核电股权暨关联交易的议案》、第三届董事会第二十次会议《关于公司拟收购中
核汇能有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于公司拟参股投资中国铀业
暨关联交易的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了事前认可意见，审议
通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司上述关联交易事
项由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形，议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，同意上述关联交易议案。
（二）对外担保情况
根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于
2020 年 4 月 23 日就公司 2019 年对外担保情况出具了专项说明。
2014 年 8 月 26 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会批准，公司按照持
股比例为桃花江核电的 102,192.95 万元银行贷款提供了担保；2019 年公司按照
原有担保方式及金额为桃花江核电提供担保。截止 2019 年 12 月 31 日，担保合
同仍在有效期内，担保余额为 96,492.95 万元。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到
32
2020 年年度股东大会会议资料
报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情
况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定。
（三）募集资金存放与使用情况
全体独立董事对公司出具的《关于公司募集资金 2019 年度存放与使用情况
专项报告》《关于 2020 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告》及非公
开发行涉及的《前次募集资金使用情况专项报告》出具了独立意见，认为上述报
告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况；公司 2015
年首次公开发行 A 股股票募集资金及 2019 年公开发行可转换债券募集资金在
2019 年度、2020 年 1-6 月的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）聘任审计机构情况
全体独立董事就公司第三届董事会第十二次会议聘用 2020 年度审计机构事
项出具了书面意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司
审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构。
（五）再融资情况
全体独立董事就公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司非公开发
行股票方案的议案》及相关议案出具了书面意见，认为：公司具备非公开发行股
票的条件；本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司的整体利益；公司制定
的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股
33
2020 年年度股东大会会议资料
东的利益；募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要；公司审议本次发行
相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事已回避表决，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东
大会审议，并在取得股东大会同意以及中国证监会核准后实施。截至本报告出具
之日，本次非公开发行已经执行完毕。
全体独立董事就公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司申请公开
发行可续期公司债券的议案》出具了书面意见，认为公司申请公开发行可续期公
司债券的相关事项符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》
等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。截
至本报告出具之日，相关可续期公司债券已发行完毕。
（六）现金分红及投资者回报情况
全体独立董事就公司第三届董事会第十二次会议审议的 2019 年度利润分配
方案出具了书面意见，认为公司根据《公司章程》和招股说明书的相关条款拟定
了 2019 年度利润分配方案，方案综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及
现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2020 年 7 月据此完
成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司
利益或中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
2020 年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露情况
2020 年，公司全年共披露 90 份公告及其附件。公司能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定
履行信息披露义务, 全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，
未出现信息披露违规情形。
34
2020 年年度股东大会会议资料
（九）内部控制情况
根据公司 2020 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控
制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2020 年，公司的内
部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着内外部环境的变化及时加以调整。
（十）董事选举及高级管理人员聘任情况
全体独立董事就公司第三届董事会第十一次会议《关于提名更换部分董事的
议案》、第三届董事会第十三次会议《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名
更换部分董事的议案》、第三届董事会第十六次会议《关于提名更换部分非独立
董事的议案》于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董
事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会选举产生的第三届董事会董
事刘修红、武汉璟、刘敬、马明泽、杜运斌及聘任的总经理马明泽符合《公司法》
和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事、高级管理人员任职资格的相关规
定，同意相关议案。
（十一）董事、高管薪酬情况
全体独立董事就公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于公司 2019 年
度独立董事津贴的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是
在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分
发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
全体独立董事就公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于公司高级管理
人员 2019 年度绩效考核结果与 2019-2020 年度薪酬方案的议案》出具了书面意
见，认为公司高级管理人员 2019-2020 年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际
情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员
2019 年度绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）股权激励情况
35
2020 年年度股东大会会议资料
全体独立董事就公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》出具了书面意见，认为公司本
次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国核能电力股份有限公司股票
期权激励计划》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益
的情况。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工
作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，
发挥了应有作用。
（十四）其他事项
全体独立董事还就公司 2019 年年度报告及年度报告摘要、2019 年度内部控
制评价报告、子公司注销等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符
合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，
不存在违规情形。
四、总体评价和建议
2020 年，全体独立董事认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关
制度与规范性文件，加深了对法律法规的认识和理解；通过阅读公司提供的相关
资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件
及政策对公司的影响，并就相关问题及时询问了公司管理层；利用自身专业优势，
为公司在战略规划、财务管理、项目投资、法治建设等方面提出了建设性意见，
并得到了公司的有效落实。
2021 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，注重自身学习，积极
参加各类证券法规方面的学习交流，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与协作，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，
按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，为公司董事会进行重大决策提供参考
建议，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
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2020 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司第三届董事会独立董事
马恒儒、王岭、白萍、周世平、黄宪培
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2020 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2021 年独立董事津贴方案的议案
根据《中国核能电力股份有限公司章程》，结合中国核能电力股份有限公司
（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平等，拟定了 2021
年公司独立董事津贴方案。
一、适用对象：在公司领取薪酬的独立董事。
二、适用期限：2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
三、津贴标准：每人每年 14.4 万元人民币。
除津贴及工作费用外，独立董事不在本公司获得任何形式的其他收入或福利。
上述董事津贴标准为税前收入，由公司代扣代缴个人所得税。
自 2022 年 1 月 1 日至 2021 年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按 2021
年度标准的月均额发放，待股东大会审议通过 2022 年度发放标准后按月均多退
少补。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
38
2020 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
公司 2020 年度财务决算报告包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表、2020 年度的合并及母公司利润表、2020 年度的合并及母公司现金流量
表、2020 年度的合并及母公司所有者权益变动表，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2020 年 12 月 31 日及 2020 年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元
主要财务指标 2020 年
营业总收入 522.76
营业总成本 398.63
利润总额 131.79
净利润 109.47
其中：归属于母公司净利润 59.95
资产总额 3,817.46
负债总额 2,652.56
所有者权益总额 1,164.90
其中：归属于母公司所有者权益 704.62
经营活动现金净流量 311.28
每股收益（元/股） 0.379
公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司
财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。本议
案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，天健会计师事务所出具的
《审计报告》已于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
全文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
39
2020 年年度股东大会会议资料
议案六
关于聘用 2021 年审计机构的议案
根据公司 2020 年年度股东大会有关决议，公司聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2020 年度审计机构。在 2020 年度审计工作中，天健会计师事务
所按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的 2020 年度
财务报告和内部控制审计等工作。
根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，会计师事务所连
续承担一家中央企业财务决算审计业务不少于 2 年，不超过 5 年；进入全国会计
师事务所综合评价排名前 15 位且质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、
国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限不应超过 8 年。由于天健会
计师事务所（特殊普通合伙）已连续 6 年为公司提供服务，为确保公司审计工作
的独立性和客观性，同时满足业务发展需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。公司已就
新聘会计师事务所事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，
其对此无异议。
建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司 2021
年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事对本
次拟变更年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见认为：公司拟聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关审计资质，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验和能力，符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工
作需要，能够满足公司 2021 年度审计工作的质量要求。公司变更年度审计机构
系满足财政部及国务院国有资产监督管理委员会对中央企业年度审计会计师事
务所连续服务年限的相关要求，变更理由恰当。公司聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事同意变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的
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2020 年年度股东大会会议资料
审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2020 年度股利分配方案的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2020 年 12 月 31 日，
公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润为 589,773.01 万元，累计可供上
市公司普通股股东分配利润为 1,233,193.55 万元。
根据公司章程和招股说明书之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的
长远发展，结合公司的现金状况，公司 2020 年度利润分配预案如下：
1. 建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金
股利 0.13 元（含税）。按 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 1,745,601.5589
万股为基数测算，股利分配总额约为 226,928.20 万元，相当于公司当
年归属于上市公司普通股股东净利润的 38.48%，且未超过累计可分配利
润。
2. 不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
42
2020 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2020 年度报告及摘要的议案
中国核电 2020 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第二十二次会议
审议通过，并于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
全文披露。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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