中国核电：北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股权激励计划相关调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书2021-06-05
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
股权激励计划相关调整及
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的法律意见书
二〇二一年六月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
股权激励计划相关调整及
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公
司（以下简称“中国核电”或“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期
权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到中国核电的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
法律意见书
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《中国核能
电力股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书
一、本次调整和行权的授权与批准
1. 2018 年 12 月 21 日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核
能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计
划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
2. 2018 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公司
股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划
实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。
3. 2019 年 1 月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》 国
资考分[2018]952 号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中
国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
4. 2019 年 1 月 28 日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电
力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5. 2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订
公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公
司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
6. 2019 年 5 月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《激励计划（二
次修订稿）》等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
7. 2019 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。
法律意见书
独立董事发表了独立意见。
2019 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
8. 2019 年 6 月 12 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股票期权激
励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实
施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事
宜的议案》。
9. 2019 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。独立董事发表了独立意见。同
日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象
名单及授予数量的议案》，监事会对此发表了审核意见。
10. 2019 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
11. 2020 年 7 月 16 日。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电
股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核
意见。
12. 2021 年 2 月 3 日。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》。独立董
事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》，监事会对
此发表了审核意见。
13. 2021 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
法律意见书
公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关
于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。
独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》，监事会对此发表了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和行权事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（二次修订
稿）》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分
期权的议案》，本次调整情况如下：
1. 公司 1 名激励对象因申请离职、27 名激励对象因工作调离、17 名激励对
象因退休，被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的 1,244.7 万
份股票期权将予以注销。
2. 182 名激励对象因 2020 年度个人绩效考核结果为 C，其可行权比例为已
获授股票期权的 80%，其已获授但尚未行权的 260.01 万份股票期权将予以注销。
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原 535 人调整为
490 人，授予的股票期权数量由原 12,511.5 万份调整为 11,006.8 万份，注销
1,504.71 万份。
经核查，本所律师认为，公司调整股权激励计划激励对象及授予期权数量并
注销部分期权事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中国核能电
力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
法律意见书
三、关于本次行权条件的成就情况
（一）本激励计划等待期的说明
根据《激励计划（二次修订稿）》的规定，首次授予的股票期权第一个行权
期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为 1/3。
本激励计划首次授予的股票期权已于 2019 年 6 月 24 日完成登记，股权激励
计划第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 6 月 23 日届满。公司本次可行权的
期权数量为 3,495.49 万股，占获授权益数量比例为 31.02%。
（二）本次行权条件成就的说明
序号 行权条件 满足行权条件的说明
公司业绩成就情况：
（1）公司首次授予股票期权生效
的前一财务年度（即 2020 年度）
公司业绩考核要求： 净 资 产 收 益 率 为 10.8% ， 高 于
（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一 9.5%，且高于标杆公司 75 分位水
财务年度，中国核电净资产收益率分别不低 平（7.71%）；
于 9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司 75 （2）公司首次授予股票期权生效
分位业绩水平；（2）在各批股票期权生效的 的前一财务年度（即 2020 年度）
1
前一财务年度，中国核电主营业务收入三年 较 2017 年主营业务收入三年复合
复合增长率不低于 13%，且不低于对标公司 增长率为 15.77%，高于 13%，且
75 分位业绩水平；（3）在各批股票期权生效 高 于 对 标 企 业 75 分 位 数 值
的前一财务年度，中国核电经济增加值的增 （14.55%）；
长值（ΔEVA）为正。 （3）公司首次授予股票期权生效
的前一财务年度（即 2020 年度）
经济增加值的增长值（ΔEVA）为
正。
个人绩效考核要求：
本次共有合计 490 名激励对象考
在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为
2 核结果达到 C 等或以上，满足全
C 等或以上，实际生效比例根据个人绩效考核
额/部分行权条件。
结果确定。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 公司未发生前述情形，满足行权
3
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 条件。
计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足
4 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
行权条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划第一个行权期对应的等待期将于
2021 年 6 月 23 日届满，除等待期外，《激励计划（二次修订稿）》规定的本激励
计划第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关
规定。
四、关于本次行权的安排
根据《激励计划（二次修订稿）》和公司提供的资料，本次行权的具体安排
如下：
1.授予日：2019 年 6 月 24 日。
2.可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 3,495.49 万股，本次行权
前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
法律意见书
事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
3.可行权人数：490 人。
4.行权价格：4.99 元/股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二次
修订稿）》相关规定进行调整。
5.行权方式：自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主
办券商。
6.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
7.行权安排：公司本次行权的行权期为首次授予股票期权的第一个行权期，
具体为 2021 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 23 日。行权所得股票可于行权日（T
日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗
口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选
择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
8.可行权日：在行权期内，激励对象可以申请行权，可行权日必须为交易日，
但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
9.激励对象名单及行权情况：
可行权股 占获授 剩余未行
获授股票 占公司
序 票期权数 股票期 权股票期
姓名 职务 期权数量 总股本
号 量（万 权数量 权数量
（万股） 的比例
股） 的比例 （万股）
法律意见书
马明泽 董事、总经 33.94 11.31 33.3% 0.0006% 22.63
1
理
2 杜云斌 董事 36.17 12.06 33.3% 0.0007% 24.11
3 顾健 副总经理 31.82 10.61 33.3% 0.0006% 21.21
张勇 总会计师、 35.61 11.87 33.3% 0.0007% 23.74
4
总法律顾问
5 罗小未 董事会秘书 36.17 12.06 33.3% 0.0007% 24.11
6 赵建华 职工董事 28.37 9.46 33.3% 0.0005% 18.91
其他激励对象（484 人） 11,064.75 3,428.12 30.98% 0.1964% 7,376.62
合计 11,266.81 3,495.49 31.02% 0.2002% 7,511.31
经核查，本所律师认为，公司本次行权的具体安排符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修
订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整和行权
事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司调整股权激励计划激励对象及授予期
权数量并注销部分期权事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中
国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公
司本激励计划第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 6 月 23 日届满，除等待期
外， 激励计划（二次修订稿）》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已成就；
公司本次行权的具体安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中国
核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股权激励计
划相关调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王霁虹
经办律师：
石 杰
年 月 日
