中国核能电力股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见函



    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为中国核能电力股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
    一、对《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销
部分期权的议案》的独立意见
    公司 1 名激励对象因申请离职、27 名激励对象因工作调离、17 名激励对象
因退休，被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的 1,244.7 万份
股票期权将予以注销。182 名激励对象因 2020 年度个人绩效考核结果为 C，其
可行权比例为已获授股票期权的 80%，其已获授但尚未行权的 260.01 万份股票
期权将予以注销。
    经过上述调整，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原 535 人调整
为 490 人，授予的股票期权数量由原 12,511.5 万份调整为 11,006.8 万份，注销
1,504.71 万份。
    经审查，公司本次调整及股票期权的注销安排符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存
在损害股东利益的情况。同意公司对股权激励计划对象及授予期权数量进行调整
并注销部分期权。
    二、对《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》的独立意见
    1.公司本次行权事项，符合公司《中国核能电力股份有限公司股票期权激励
计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）及相关规定。公
司首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于 2021 年 6 月 23 日届满，除等待
期外，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；
    2.独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 490 名激励对象已满足《激励
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计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体
资格合法、有效；
    3.公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规及《激励计划（二次修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上，独立董事同意公司按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理
股票期权行权的相关事宜。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见函》之签字页）




独立董事签字：



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        马恒儒                     王岭                     白萍

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       周世平                     黄宪培




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