中信证券股份有限公司

关于中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司 2021

       年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见



    作为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）2019
年公开发行可转换公司债券和 2020 年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，
对中国核电履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与中核财务有限
责任公司（以下简称“中核财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的
事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、财务公司基本情况与关联关系介绍

    1、基本信息

    中核财务公司隶属中国核工业集团有限公司，是由中国核工业集团有限公司
及其部分成员单位共同出资设立的非银行金融机构，经中国人民银行批复（银复
〔1997〕249 号文），于 1997 年 7 月 21 日取得国家工商行政管理局颁发的企业
法人营业执照，经中国银行业监督管理委员会批准，取得机构编码为
L0011H211000001 的金融许可证。2021 年 7 月 21 日，公司取得北京市市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000100027235R 的营业执照。

    注册地址：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼 7 至 8 层

    法定代表人：梁荣

    金融许可证机构编码：L0011H211000001

    统一社会信用代码：91110000100027235R

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注册资本：438582 万元人民币

股东构成：

1.中国核工业集团有限公司 49.01615%

2.中国核工业建设股份有限公司 8.35921%

3.秦山核电有限公司 6.42069%

4.中国中原对外工程有限公司 6.26017%

5.中核铀业有限责任公司 5.29707%

6.中国原子能工业有限公司 2.96227%

7.中国宝原投资有限公司 2.72879%

8.中核苏阀科技实业股份 有限公司 2.18887%

9.核电秦山联营有限公司 2.18887%

10.泰山第三核电有限公司 2.18887%

11.核工业总医院 2.04295%

12.深圳中核集团有限公司 1.82406%

13.中核兰州铀浓缩有限公司 1.28414%

14.中核建中核燃料元件有限公司 1.12362%

15.中核四〇四有限公司 1.12362%

16.上海中核浦原有限公司 0.89014%

17.北京原丰科技开发有限公司 0.80259%

18.四川红华实业有限公司 0.64207%

19.中核陕西铀浓缩有限 公司 0.5837%

20.核工业第二研究设计院 0.48155%

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    21.中核第四研究设计工程有限公司 0.48155%

    22.华业地学（北京）科技有限公司 0.48155%

    23.中国同辐股份有限公司 0.32103%

    24.成都巨变科技开发有限公司 0.16052%

    25.中核清原环境技术工程有限责任公司 0.14592%

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位
的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

    2、财务公司内部控制的基本情况

    中核财务公司在中国核工业集团公司的指导下根据银行监管的特殊要求结
合自身实际情况，采取“以我为主、内外结合”的方式开展内部控制体系的全面
建设工作。

    （1）控制环境

    1）中核财务公司治理结构完善

    中核财务公司建立了以股东会、董事会、监事会及经理层为主体的公司治理
架构。其中，股东会由全体 25 家股东单位组成，各股东按照出资比例行使表决
权。董事会是股东会的常设执行机构，在股东会闭会期间，负责组织实施股东会
决定的重大决策，并对股东会负责。董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委
员会、风险管理委员会、证券投资决策委员会、审计委员会等五个专门委员会。
经理层由董事会聘任，全面负责公司日常工作，通过综合管理部（董事会办公室）、
党群工作部、资金计划部、客户业务部、结算服务部、金融市场部、财务管理部、
风险管理部（法律合规部）、纪检监督部（审计部）、信息科技部等十三个职能部
门具体组织实施董事会决议。

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       2）中核财务公司内部控制组织结构完善

       中核财务公司董事会是内部控制的最高决策机构。董事会风险管理委员会和
审计委员会在董事会授权范围内，负责审查、监督内部控制的有效建立、实施和
内部控制评价情况。经理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受
的风险水平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施，并保
证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系的充分性与有效
性进行监测和评估。资产与风险管理委员会作为其经理层风险内控管理专业委员
会，履行经理层在内部控制管理中的有关职责。中核财务公司风险管理部是其内
控建设与实施的归口管理部门，牵头内部控制体系的统筹规划、建设落实工作。
各部门是内部控制建设与实施的执行部门，负责本部门内部控制的建设、实施和
维护，按照“业务工作谁主管，内控工作谁负责”的原则，确定内控工作联系人，
明确分工，落实责任，共同推进。

       3）中核财务公司内控制度健全

       在内控制度方面，中核财务公司建立了较为完备的规章制度体系，共涉及通
用管理类、专业管理类、业务类三个类别 19 个经营管理事项 180 余项内控制度
体系，制定了《内部控制管理规程》、《内部控制评价规程》两项内控管理专项制
度。

    中核财务公司继续深化内控体系建设，根据外部监管需要、集团公司要求、
内外部各项检查意见和内部职责、流程调整等，持续优化内控制度，每年及时修
订相关制度，适时更新《内控手册》相关流程。2021 年，公司根据年度制度编
修计划，审核新增或修订制度 32 项。

    （2）控制活动

    控制活动是内控建设的主要内容，为有效控制各项风险，中核财务公司制订
了《风险与内控体系整合建设实施方案》，建立了较为完善的内部控制体系，形
成了涵盖公司 26 项主要业务与管理事项、165 个末级流程、385 个关键控制点、
140 张流程图的《中核财务有限责任公司内部控制手册（2019 年版）》。

       此后，中核财务公司内控建设步入自我完善的良性轨道，持续探索内控体系

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与日常管理的相融合，已经形成“内控建设内控评价内控改进”闭环管理机制。
中核财务公司每年根据实施中发现的问题和内控评价发现的缺陷，组织对部分流
程进行修订。

    （4）内部控制总体评价

    中核财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。中核财务
公司在资金管理方面较好地控制了资金安全风险；在信贷业务方面建立了相应的
信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面制定了相应
的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。中核
财务公司在管理上坚持审慎经营、合规运作，内部控制制度执行有效，风险控制
在合理水平。

    3、中核财务公司经营管理及风险管理情况

    经查阅中核财务公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年
度审计报告（信会师报字[2022]第 ZG26276 号），截至 2021 年 12 月 31 日，中核
财务公司资产总额 957.63 亿元，负债总额 841.83 亿元，所有者权益合计 115.80
亿元。2021 年度，中核财务公司实现利润总额 17.45 亿元，净利润 13.48 亿元。。

    中核财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》《金融企业会计制度》《企
业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及其公司章程，持续规
范经营行为，不断加强内部管理。

    目前，中核财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好。根据《企业
集团财务公司管理办法》规定，截至 2021 年 12 月 31 日，中核财务公司的各项
监管指标均符合规定要求。公司与中核财务公司之间发生的关联存、贷款等金融
业务目前风险可控。

    二、关联交易概述

    经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，签署了 2021-2023 年度《中
核财务有限责任公司与中国核能电力股份有限公司金融服务协议》，包括交易款
项的收付；内部转账、结算；吸收存款；授信业务；委托贷款；公司（企业）债
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券发行承销；保险顾问；风险管理咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；
外汇资金集中及外汇市场相关产品等服务。

    1、2021 年度，公司及子公司接受关联方中核财务公司提供的金融服务。公
司与中核财务公司发生的日常关联交易主要内容为中核财务公司为公司提供的
存款、贷款、结算等服务。公司在中核财务公司的存款利率将符合国家法律法规
和规范性文件的规定。

    2、中核财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律
法规规定，中核财务公司系公司的关联法人，中核财务公司为本公司提供存款、
贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

    三、《金融服务协议》的主要内容及条款

    甲方：中国核能电力股份有限公司

    乙方：中核财务有限责任公司

    1、交易内容：

    交易双方发生的交易内容为：乙方向甲方及其成员公司提供：交易款项的收
付；内部转账、结算；吸收存款；授信业务；委托贷款；公司（企业）债券发行
承销；保险顾问；风险管理咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇
资金集中及外汇市场相关产品等服务。

    2、交易总量区间：

    （1）接受存款类预计交易额，2021 年、2022 年、2023 年每年的年日均余
额不超过 220 亿元人民币。

    （2）发放贷款类预计交易额，2021 年、2022 年、2023 年每年的年日均自
营贷款余额不超过 600 亿元人民币。

    （3）其他金融服务预计交易额，2021 年、2022 年、2023 年每年不超过 50
亿元人民币。


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       （4）2021 年、2022 年、2023 年甲方及其成员公司在乙方的年日均存款余
额不超过乙方给予甲方及其成员公司的年日均贷款余额。

       四、《金融服务协议》定价原则

       甲方：中国核能电力股份有限公司

       乙方：中核财务有限责任公司

       1、乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公
布的同类存款基准利率、甲方及其成员公司存放在国内商业银行的同类存款利率
以及乙方给予中国核工业集团有限公司其他成员公司的同类存款利率执行。

       2、乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率按照不高于甲方及其
成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及乙方给予中国核工业集团有
限公司其他成员公司的同类贷款利率执行。

       3、乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构
同等业务费用水平。

       4、交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以
双方签署的具体合同为准。

       五、关联交易标的基本情况

       截至 2021 年 12 月 31 日，公司银行存款余额 129.53 亿元，其中存放中核财
务公司 70.59 亿元，存放商业银行 58.94 亿元。公司在中核财务的存款利率为
0.385%/年-3.025%/年，公司在中核财务的存款不会影响公司正常生产经营；公司
贷款余额 2,126.67 亿元，中核财务贷款余额 349.70 亿元。根据公司与中核财务
公司签署的《金融服务协议》规定，公司在中核财务公司的存款及贷款余额均在
约定交易区间限额内，由此，公司在中核财务公司存款比例和贷款比例具备合理
性。

    经核查，公司在中核财务公司存款的安全性和流动性良好，并且中核财务公
司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生中核财务公司因现
金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。

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2021 年度，《金融服务协议》执行情况良好。

       六、风险评估情况

    中核财务公司制定了完善的内部控制管理制度和全面风险管理体系，设立了
对董事会负责的董事会下设风险管理委员会，按照董事会授权负责拟定风险管理
政策，监督和评估中核财务公司整体风险状况和风险管理活动；中核财务公司风
险管理部每年定期向董事会报告风险管理情况，并按监管要求向北京银监局报送
风险管理有关专项报告；设立审计监察部，对中核财务公司风险管理体系运行情
况与业务活动风险状况进行监督和审计。各业务部门根据各项业务制定相应的标
准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务
操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

       七、交易目的和对上市公司的影响

    中核财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员
单位提供金融服务的各项资质，中核财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其
他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公
司可充分利用中核财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提
高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司主营业务发
展提供稳定的资金支持，符合公司和股东的利益。

       八、上市公司保证资金安全的措施

    公司建立了完善的内部控制制度，可有效防范、及时控制和化解公司在中核
财务公司存款的资金风险，维护资金安全。公司及时取得中核财务公司相关财务
数据和监管指标，分析并出具《风险评估报告》，如出现重大风险，立即启动应
急处置程序，制定方案；与中核财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变
现中核财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

    经核查，2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措
置。

       九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况


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    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议与 2021 年第一次
临时股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对
本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。

    公司于 2021 年 2 月 4 日发布了《中国核能电力股份有限公司关于 2021-2023
年度日常关联交易框架协议的公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款、
定价原则与交易影响。

    经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真
实、准确、完整。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；
公司与中核财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向中核财
务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在中
核财务公司存款的安全性和流动性良好，2021 年度，《金融服务协议》执行情况
良好。根据公司对中核财务公司风险管理的了解和评价，未发现中核财务公司风
险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与中核财务公司之间发生的关联存
贷款等金融业务，不存在风险问题。2021 年度，公司未发生相关风险事项，无
需执行相关风险处置措置。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信
息披露及时、真实、准确、完整。

    （以下无正文）




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