中国核能电力股份有限公司

                 2021 年度独立董事述职报告


    2021 年度，公司全体独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部
控制工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则及
对公司和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发
展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及相关主
体的调查和监督工作，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合
法权益。

    现将 2021 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事概况

    2021 年 12 月 27 日，公司实施了董事会换届工作。换届前，公司第三届董
事会共有董事 15 名，其中独立董事 5 名，分别为马恒儒先生、王岭先生、白萍
女士、周世平先生、黄宪培先生；换届后，公司第四届董事会共有董事 12 名，
其中独立董事 4 名，分别为马恒儒先生、录大恩先生、秦玉秀女士、黄宪培先生。
第三、四届董事会中，独立董事席位均占全体董事的三分之一，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。

    截至本报告出具之日，公司独立董事均依照相关规定在监管机构完成备案，
未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任
何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性
的规定。

    二、独立董事履职情况

    （一）出席会议
       2021 年度公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 12 次（其中通讯会议 6 次），
   并根据需要召开董事会专门委员会 21 次；董事会共审议或听取议案 73 项。全体
   独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并
   以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专
   业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在
   投出弃权或反对票的情况。

       2021 年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：

                                    参加董事会情况
                                                                                参加股
   董事       本年应              以通讯                        是否连续两
                        亲自出            委托出 缺席次                         东大会
   姓名       参加次              方式参                        次未亲自参
                        席次数            席次数   数                           次数
                数                加次数                          加会议
   马恒儒       12         6        6       0      0                否               4
   录大恩        1         1        0       0      0                否               0
   秦玉秀        1         1        0       0      0                否               0
   黄宪培       12         6        6       0      0                否               4
   王 岭        11         4        6       1      0                否               4
   白 萍        11         4        6       1      0                否               2
   周世平       11         5        6       0      0                否               4
       2021 年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：

      董事会专门委员会             马恒儒   录大恩   秦玉秀   黄宪培   王岭   白萍       周世平
战略与投资委      通讯参会           -        0        -        -        4      -          4
    员会      亲自或委托出席         -        0        -        -        3      -          3
风险与审计委      通讯参会           3        0        0        3        -      3          -
    员会      亲自或委托出席         3        0        0        3        -      3          -
提名、薪酬与      通讯参会           7        -        0        -        5      2          7
考核委员会    亲自或委托出席         0        -        0        0        0      0          0
安全与环境委      通讯参会           -        -        -        1        1      -          -
    员会      亲自或委托出席         -        -        -        0        0      -          -
   注 1:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
   注 2：秦玉秀、录大恩于 2021 年 12 月 27 日被选举为相应专门委员会成员，2021 年度不需
   参会。
       （二）独立意见

       2021 年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
   见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审
   议的财务报告、股权激励、再融资、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认
可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。

    （三）现场调研

    2021 年，公司独立董事与其他董监事一道赴江西景德镇及江苏南京、连云
港，对中航工业昌河飞机工业（集团）有限责任公司、中国核工业华兴建设有限
公司、江苏核电有限公司等成员单位与核产业链上下游相关单位、同行企业等开
展调研，就成本控制、运维管理等方面与被调研单位、公司经理层及成员公司进
行了深入交流，提出了很多建设性的意见与建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    全体独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议《关于公司 2021-2023 年
日常关联交易框架协议的议案》、第三届董事会第二十七次会议《关于设立低温
供热堆平台公司暨关联交易的议案》、第三届董事会第二十九次会议《关于桃花
江核电以非公开协议方式向中核华兴转让混凝土搅拌站资产暨关联交易的议案》、
第三届董事会第三十一次会议《关于与中核财资管理有限公司签订 2022-2023 年
度日常关联交易框架协议的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了事前认
可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司上
述关联交易符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、
政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；公司关联
董事对相关议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意上述关联交易议案。

    （二）对外担保情况

    根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于
2021 年 4 月 25 日就公司 2020 年对外担保情况出具了专项说明。

    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于为湖南桃花江核电有限公司提
供担保的议案》，同意公司按照持股比例为子公司湖南桃花江核电有限公司的
95,892.95 万元银行贷款提供担保。公司已于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站披露《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-
017）。此担保已于 2020 年 11 月到期终止。

    除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情
况。也没有发现公司存在违规担保的情形。

    全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定。

    （三）募集资金存放与使用情况

    全体独立董事对公司出具的《关于公司募集资金 2020 年度存放与使用情况

专项报告》《关于 2021 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独
立意见，认为上述报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和
重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使
用情况；公司募集资金在 2020 年度、2021 年 1-6 月的存放与使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。

    全体独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议《关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的议案》出具了独立意见并与董事会决议一道对外
披露，认为公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的行为。本次募集资金置换符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序，同意
该议案。

    （四）聘任审计机构情况

    全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议《关于聘用 2021 年度审
计机构的议案》出具了书面意见，认为公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）拥有相关审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工作需要，能够满足公司 2021
年度审计工作的质量要求。公司变更年度审计机构系满足财政部及国务院国有资
产监督管理委员会对中央企业年度审计会计师事务所连续服务年限的相关要求，
变更理由恰当。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分恰
当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

    （五）变更注册资本

    全体独立董事就公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于变更注册资
本并修订<公司章程>的议案》出具了书面意见，认为公司根据非公开发行股票结
果及可转换公司债券转股情况相应地增加公司注册资本并修订《公司章程》的部
分条款符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。

    （六）现金分红及投资者回报情况

    全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议审议的 2020 年度利润分
配方案出具了书面意见，认为公司根据《公司章程》的相关条款拟定的 2020 年
度利润分配方案，综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，
符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

    该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2021 年 7 月据此完
成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司
利益或中小股东利益的情形。

    （七）内部控制情况

    根据公司 2021 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控
制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2021 年，公司的内
部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着内外部环境的变化及时加以调整。

    全体独立董事出具了独立意见，认为公司 2020 年度内部控制评价报告的内
容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控
制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制
的有效性。

    （八）董事选举及高级管理人员聘任情况

    第三届董事会全体独立董事就公司第三届董事会第二十一次会议《关于提名
更换部分非独立董事的议案》、第三届董事会第二十五次会议《关于提名更换部
分非独立董事的议案》、第三届董事会第二十六次会议《关于聘任公司高级管理
人员的议案》、第三届董事会第三十一次会议《关于公司第四届董事会董事人选
提名暨董事会换届选举的议案》于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具
了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会选举产生
的第三届董事会董事关杰林、唐亮、卢铁忠，聘任的副总经理陈富彬以及选举产
生的第四届董事会全体董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中
关于董事、高级管理人员任职资格的相关规定，同意相关议案。

    第四届董事会全体独立董事就公司第四届董事会第一次会议《关于聘任公司
总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员
的议案》于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会
决议一道对外披露，认为公司董事会聘任的第四届董事会总经理马明泽、董事会
秘书罗小未、总会计师兼总法律顾问张勇、副总经理陈富彬的提名、表决程序符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有
关规定。上述人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合公
司高级管理人员任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任
公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期
的情况，本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董
事会表决程序合法有效，同意相关议案。

    （九）董事、高管薪酬情况
    全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议《关于公司 2021 年独立
董事津贴方案的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在
结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发
挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    全体独立董事就公司第三届董事会第二十八次会议《关于公司高级管理人员
2020 年度绩效考核结果与 2020-2021 年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认
为公司高级管理人员 2020-2021 年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，
参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员 2020 年
度绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （十）股权激励情况

    全体独立董事就公司第三届董事会第二十一次会议《关于调整公司股权激励
计划股票期权授予数量及行权价格的议案》、第三届董事会第二十四次会议《关
于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期数量并注销部分期权的议案》
《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、
第三届董事会第二十六次会议《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行
权价格调整的议案》出具了书面意见，认为公司股权激励计划激励对象名单、授
予数量、行权价格的历次调整及第一个行权期行权安排符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，
不存在损害股东利益的情况。

    （十一）公司及股东承诺履行情况

    2021 年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。

    （十二）信息披露情况

    2021 年，公司全年共披露 109 份公告及其附件。公司能够严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规
定履行信息披露义务, 全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，
未出现信息披露违规情形。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工
作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，
发挥了应有作用。

    （十四）其他事项

    全体独立董事还就公司 2020 年年度报告及年度报告摘要、变更会计政策、
新能源公司整合等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证
监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在
违规情形。

    四、总体评价和建议

    2021 年，全体独立董事按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利
用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司
和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、
经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

    2022 年，我们将继续独立公正地履行职责，为公司董事会提供决策参考建
议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专
业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中
小股东利益等方面做出贡献。




                          中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事

                                        马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培