中信证券股份有限公司
关于中国核能电力股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国核能电力股份
有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等法律法规，对公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查
情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2773 号）的核准，公司通过向特定对象
发行人民币普通股（A 股）1,890,547,263 股，每股发行价格为人民币 4.02 元。
公司于 2020 年 12 月 30 日完成了 A 股非公开发行，共发行 1,890,547,263
股，由 13 家股东认购，公司股本从 15,565,468,326 股变更为 17,456,015,589
股。其中 11 家发行对象认购的 1,442,786,070 股已经于 2021 年 7 月 8 日起上市
流通，11 家股东分别为：太平资产管理有限公司、国家军民融合产业投资基金
有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、民生加银基金
管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券股
份有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证
券股份有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、南方天辰（北京）投资管
理有限公司（详见公司 2021-060 号公告）。根据《上海证券交易所股票上市规
则》，公司控股股东中国核工业集团有限公司和关联方中核（浙江）新兴产业
股权投资基金认购的 447,761,193 股将于 2022 年 7 月 1 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
1
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 17,456,019,161 股，其中包括自
2020 年 12 月 30 日完成 A 股非公开发行以来新增的、由 13 家股东分别持有
的、有限售条件的流通股份 1,890,547,263 股。2021 年 7 月 8 日起，其中 11 家
发行对象认购的 1,442,786,070 股上市流通，有限售条件的流通股份由
1,890,547,263 股减少至 447,761,193 股，分别由公司控股股东中国核工业集团有
限公司和关联方中核（浙江）新兴产业股权投资基金持有。
截至 2022 年 6 月 27 日，公司因“核能转债”转股及股票期权激励计划行权
致总股本增加至 18,850,401,757 股，其中有限售条件的流通股份为 447,761,193
股，无限售条件的流通股份为 18,402,640,564 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的相关规定，本次非公开发行对象中国核工业集团有限公司，中核（浙
江）新兴产业股权投资基金认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得上市交
易。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，持有公司本次非公开发行 A 股股票的股东均严格
履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股
上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 447,761,193 股，上市流通日期为 2022 年 7 月
1 日。本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
剩余限售
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通
股数量
号 名称 数量（股） 司总股本比例 数量（股）
（股）
1 中国核工业集团有限公司 373,134,328 1.98% 373,134,328 0
中核（浙江）新兴产业股权
2 74,626,865 0.39% 74,626,865 0
投资基金（有限合伙）
2
剩余限售
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通
股数量
号 名称 数量（股） 司总股本比例 数量（股）
（股）
合计 447,761,193 2.37% 447,761,193 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 447,761,193 -447,761,193 0
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 - - -
的流通股份 3、境内自然人持有股份 - - -
有限售条件的流通股份合计 447,761,193 -447,761,193 0
无限售条件 A 股 18,402,640,564 447,761,193 18,850,401,757
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 18,402,640,564 447,761,193 18,850,401,757
股份总额 18,850,401,757 0 18,850,401,757
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中国核电限售股份持
有人严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，中国核电与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构同意中国核电本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文为《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨巍巍 任松涛
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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