证券代码：601985           证券简称：中国核电       公告编号：2022-071
债券代码：163678           债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096           债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285           债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425           债券简称：20 核电 Y5



                   中国核能电力股份有限公司
 关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购锡林郭勒
      盟镶黄旗协鑫能源有限公司 100%股权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
       中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限
       公司（以下简称中核汇能）拟与协鑫能源科技股份有限公司(以下简称协
       鑫能科)下属控股子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下
       简称苏州协鑫）签订股权转让协议，以人民币 29,800 万元的价格受让苏
       州协鑫持有的锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司（以下简称镶黄旗协
       鑫、镶黄旗能源、标的公司、目标公司）100%股权。
       本次交易不构成关联交易
       本次交易不构成重大资产重组


    一、交易概述
   1．交易基本情况


   中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）为中国核能电力股份有限公司（以
下简称公司）控股子公司。锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司(以下简称镶黄


                                    1
旗协鑫、镶黄旗能源、标的公司、目标公司)为协鑫能源科技股份有限公司(以下
简称协鑫能科)下属控股子公司，协鑫能科下属控股子公司协鑫智慧(苏州)能源电
力投资有限公司(以下简称苏州协鑫)持有镶黄旗协鑫 100%的股权。
    为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，2022
年 9 月 21 日，中核汇能与苏州协鑫签订了《锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公
司股权转让协议》，中核汇能以人民币 29,800 万元的价格受让苏州协鑫持有的
镶黄旗协鑫 100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能的自有资金。
    2．本次交易履行的审批程序
    中核汇能于 2022 年 8 月 30 日召开 2022 年第 36 次总经理办公会审议通过
了《关于中核汇能拟收购锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司（镶黄旗 125MW
风电项目）100%股权投资决策的议题》。本次股权收购事项属于中核汇能总经理
办公会的审批权限范围。
    3．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方情况介绍
    1．基本情况
    企业名称：协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91320594301881489U
    成立日期：2014 年 05 月 05 日
    注册地点：苏州工业园区星龙街 1 号办公楼 1 楼 103 室
    法定代表人：黄岳元
    注册资本：50,000 万人民币
    经营范围：电力项目投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨询、电力项目
相关的技术开发、技术转让及技术咨询，销售：电力设备及相关材料。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东：协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称协鑫智慧能源），持股比
例 100%
    2．与上市公司之间的关系

                                    2
    苏州协鑫及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1．交易标的
    本次交易标的为苏州协鑫持有的镶黄旗协鑫 100%股权。
    2．标的公司基本情况
    企业名称：锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司
    统一社会信用代码：91152528MA0MY0M88X
    法定代表人：曹许昌
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)
    成立日期：2016 年 6 月 1 日
    注册资本：16,600 万元人民币
    核准日期：2022 年 9 月 19 日
    营业期限自：2016 年 6 月 1 日
    营业期限至：2046 年 6 月 1 日
    登记状态：存续（在营、开业、在册）
    住所：镶黄旗新宝拉格镇宝格都路
    经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产和销售电力；风力发电设
备的运营、检修维护，并提供相关技术服务。
    现有股东情况：
        股东名称             认缴出资额（万元）     出资比例（%）
 协鑫智慧（苏州）能源电
                                    16,600               100
     力投资有限公司
   经核查，镶黄旗协鑫不存在被列入失信被执行人名单的情形。
   3．交易标的权属情况
    苏州协鑫合法持有且有权转让镶黄旗协鑫 100%股权，标的股权权属清晰。
不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法

                                     3
措施。除因融资需要将标的资产已质押给融资租赁公司外，不存在妨碍权属转移
的其他情况。在本次交易前，将先行解除标的资产质押手续。
    （二）交易标的主要财务信息
    镶黄旗协鑫最近一年及基准日的主要财务数据如下：

                                                      金额单位：人民币元



             项目                2022 年 4 月 30 日       2021 年 12 月 31 日

                                       （经审计）             （经审计)

 资产总额                                847,422,220.22         842,431,572.43

 负债总额                                693,612,909.42         679,463,067.51

 应收款项总额                             7,751,835.97           6,165,296.28

 净资产                                 153,809,310.80          162,968,504.92

                                   2022 年 1-4 月          2021 年 1-12 月

 营业收入                                25,115,202.01           5,456,014.41

 营业利润                                 -9,159,194.11           -351,609.37

 净利润                                   -9,159,194.11           -351,609.37

 经营活动产生的现金流量净额              94,676,700.97            -635,468.24


    四、交易标的评估、定价情况

    本次交易定价，根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 7 月
18 日出具的基准日为 2022 年 4 月 30 日的《专项审计报告》(中审亚太审字
[2022]006617 号)，经双方协商，确定本次镶黄旗能源 100%股权转让价格合计为
人民币 29,800 万元(最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整)，本
次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。
    五、协议的主要内容
    协鑫电力投资与中核汇能签订的《股权转让协议》，主要内容如下：



                                   4
    转让方：协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称甲方） 受让
方：中核汇能有限公司（以下简称乙方）
    鉴于：
    甲方持有镶黄旗能源 100%股权，镶黄旗能源依法设立并有效存续，注册资
本为人民币 16,600 万元。乙方注册资本为人民币 154,844 万元。甲方同意将其
所持有的镶黄旗能源 100%股权转让给受让方，乙方同意以现金方式受让镶黄旗
能源 100%股权。
    为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本
协议，以资共同遵守。
    1、转让标的
    转让标的为转让方持有的镶黄旗能源 100%的股权。
    2、股转转让价格
    经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币 29,800 万
元。
    3．股权转让价款的支付方式
    本协议项下的股权转让价款分三期支付：第一期为在本协议生效之日起 3 个
工作日内乙方向共管账户支付 50%股权转让价款，并在工商变更当日释放共管
账户款项；第二期为目标公司文件资料和档案交接后 3 个工作日内，乙方向甲方
支付 45%股权转让价款；第三期为交割日起 3 个月后的 5 个工作日内，乙方向甲
方支付剩余股权转让价款。
    4．交割先决条件
    (1)镶黄旗能源的股权质押已经解除。
    (2)协鑫智慧能源对目标公司及本项目的所有担保已解除。
    (3)镶黄旗能源不存在任何劳动用工情况。
    5、协议生效条件
    (1)各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
    (2)甲乙双方已按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以
及双方公司章程之规定，经双方董事会和/或股东会等有权机构决策审议通过。
    6．过渡期损益
    标的股权所对应的在过渡期间损益由乙方享有或承担。

                                   5
    7．税费负担
    本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
    8．争议解决
    凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼。


    六、购买资产对上市公司的影响
    （一）本次股权转让完成后，公司下属控股子公司中核汇能成为镶黄旗能源
的股控股股东，公司合并报表范围发生变更，镶黄旗能源纳入公司合并报表范围。
    本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略
和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）本次交易涉及人员安置。根据《股权转让协议》约定，由转让方负责
镶黄旗能源员工安置；确保在股权交割日前镶黄旗能源不存在任何劳动合同、劳
务合同等形式的用工。
    （三）本次交易不涉及土地租赁。
    （四）交易完成后，标的公司管理层由中核汇能进行任命。
    （五）交易完成后不会产生关联交易。
    （六）本次交易不会产生同业竞争。
    （七）交易完成后，公司新增控股子公司镶黄旗协鑫对外无担保、委托理财
等相关情况。


    特此公告。


                                         中国核能电力股份有限公司董事会
                                                       2022 年 9 月 23 日




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