证券代码：601985          证券简称：中国核电         编号：2023-007

债券代码：163678          债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096          债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285          债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425          债券简称：20 核电 Y5



                   中国核能电力股份有限公司
      关于调整公司股票期权激励计划对标企业的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）根据公司 2018 年
年度股东大会的授权，于 2023 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第十次会议，审
议通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》，现将有
关事项说明如下：
    一、股权激励计划情况说明
    1、2018 年 12 月 21 日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核
能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计
划（草案）》）等相关文件，并经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
    2、2018 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公
司股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公
司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励
计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。
    3、2019 年 1 月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》 国
资考分[2018]952 号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中
国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
    4、2019 年 1 月 28 日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能
电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
    5、2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修
订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
    6、2019 年 5 月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电
力股份有限公司股票期权激励计划(二次修订稿)》（以下简称《激励计划》（二
次修订稿））等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议通过。
    7、2019 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。
独立董事发表了独立意见。2019 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会议审
议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发
表了审核意见。
    8、2019 年 6 月 12 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《激励计划（二
次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办
法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
    9、2019 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表
了审核意见。
    10、2019 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
    11、2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电
股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核
意见。
    12、2021 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司
股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意
见。
    13、2021 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审
议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部
分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
    14、2021 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发
表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国
核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了
审核意见。
    15、2022 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
    16、2022 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于
调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。
独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》，监事会对此发表了审核意见。
    17、2023 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计
划对标企业有关事项的议案》，监事会对此发表了审核意见。
    二、调整对标企业原因、依据及调整情况
    （一）调整前对标企业情况
    依据公司 2019 年 5 月公告的《激励计划》（二次修订稿），公司原选取了
与公司经营规模和业绩可比的 A 股上市电力、热力生产和供应行业国有控股企业
以及在港股上市的“中广核电力”等 27 家公司，具体如下：
    （二）对标企业调整依据
    1、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称工作指引）
第四章第三十九条第（二）项规定：“对标企业在权益授予后的考核期内原则上
不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业
绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予
以披露及说明”。
    2、《激励计划》（二次修订稿）第八章第十六条规定：“在年度考核过程
中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。
    （三）对标企业调整原因及调整方案
    对标企业 2021 年年度报告发布后，公司对 27 家对标企业 2017-2021 年度经
营情况进行了分析并关注其 2022 年相关公告，发现对比 2018 年国资委审批的中
国核电股权激励计划方案，其中 7 家企业已发生重大资产重组、主营业务重大变
化等特殊情况，业绩指标已不具备可比性，拟将有关企业剔除对标企业名单，具
体情况说明如下：
    1、东方盛虹（原“东方市场”，000301.SZ）：主营业务发生重大变化
    东方盛虹经过 2018 年的重大资产重组、2019 年产业链整合以及 2021 年发
行股份购买资产等交易已对主营业务进行了重大变更。依据东方盛虹年报信息，
东方盛虹 2021 年化纤、石化及化工新材料业务占比已超过 96%，电力、热能业
务占比已由 2017 年的 71.37%降为 0%。鉴于东方盛虹主营业务发生重大变化，相
关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。
    2、湖南发展（000722.SZ）：主营业务发生重大变化
    依据湖南发展年报有关信息，湖南发展电力业务占比 2017 年为 93.98%，至
2021 年已降至 41.04%，主营业务占比最高为砂石销售，约占 56.33%。鉴于湖南
发展主营业务发生重大变化，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。
    3、电投产融（原“东方能源”，000958.SZ）：主营业务发生重大变化，重
大资产重组导致经营业绩发生重大变化
    2019 年 12 月，东方能源完成重大资产重组，经营范围扩大至财务公司、保
险经纪、信托、期货等多项金融业务，同比主营业务收入增长 189%。依据电投产
融年报信息，电投产融电力、热力业务已从 2017 年的 98%下降至 2021 年的 40%，
金融业务占比上升至近 60%，所属板块变更为非银金融，2022 年 5 月更名为国家
电投产融控股股份有限公司，简称电投产融。鉴于电投产融因主营业务发生重大
变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等原因，相关数据已不具可比性，
拟将该企业调出对标企业。
    4、三峡水利（600116.SH）：重大资产重组导致经营业绩发生重大变化
    2020 年 5 月，三峡水利收购了重庆长电联合能源有限责任公司控股权及重
庆两江长兴电力有限公司 100%股权,导致当年主营业务收入增长 304%。鉴于三峡
水利因重大资产重组导致经营业绩发生重大变化,相关数据已不具可比性，拟将
该企业调出对标企业。
    5、宁波能源（原“宁波热电”，600982.SH）：重大资产重组导致经营业绩
发生重大变化
    宁波能源 2019 年以发行股份方式购买明州热电 100%股权、宁波热力 100%股
权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权和溪口蓄能
51.49%股权，主营业务收入增长 97%。2021 年，宁波能源主营结构发生变化，贸
易业务占比将近 70%，热电业务已经不到 30%。鉴于宁波能源因主营业务发生重
大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等原因，相关数据已不具可比
性，拟将该企业调出对标企业。
    6、南网储能（原“文山电力”600995.SH）：主营业务发生重大变化，重大
资产重组导致经营业绩发生重大变化
    2022 年 9 月，文山电力因发生重大资产置换、发行股份购买资产，导致主
营业务发生重大变更，主营业务从水力发电、供电、电力配售等转变为抽水蓄能、
调风水电及电网侧储能业务开发、投资、建设和运营，并于当月更名为“南网储
能”。根据南网储能发布的 2022 年年度业绩预告，因置入资产中梅蓄、阳蓄电
站全面投产等因素影响，预计归属于母公司所有者的净利润同比增长 10,288%。
鉴于南网储能因主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变
化等原因，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。
    7、国电电力（600795.SH）：重大资产重组导致经营业绩发生重大变化
    2019 年 1 月，国电电力与中国神华合资组建的北京国电电力有限公司全部
标的资产完成交割，合并范围增加原属于中国神华的 17 家企业，国电电力控股
装机容量增加 3053 万千瓦，导致当年主营业务收入增长 78%。鉴于国电电力因
重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，相关数据已不具可比性，拟将该企业
调出对标企业。
    （四）调整后对标企业情况
    按上述建议调整后，公司激励计划对标企业由 27 家变更为 20 家，具体如
下：

        证券代码       证券简称       证券代码       证券简称

       601991.SH       大唐发电       002039.SZ      黔源电力
       600011.SH       华能国际       600483.SH      福能股份
       600027.SH       华电国际       601016.SH      节能风电
       600886.SH       国投电力       600864.SH      哈投股份
       600023.SH       浙能电力       000531.SZ      穗恒运 A
       600021.SH       上海电力       600969.SH      郴电国际
       600578.SH       京能电力       000899.SZ      赣能股份
       000027.SZ       深圳能源       000993.SZ      闽东电力
       000600.SZ       建投能源       600101.SH      明星电力
       000543.SZ       皖能电力        HK.1816      中广核电力
    三、独立董事意见
    公司调整股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及公司股票期权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必
要的程序。同意《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。
    四、监事会意见
    由于公司股票期权激励计划的对标企业中 7 家对标公司主营业务于业绩考
核期内发生重大变化或重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，权益授予后的
考核期内公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标
企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，公
司对对标企业进行了调整，此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司
股票期权激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
    五、法律意见书的结论性意见
    公司本次调整股权激励计划对标企业事项已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司
章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。


    特此公告。


                                       中国核能电力股份有限公司董事会
                                                   2023 年 2 月 24 日