中金公司：中金公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告2022-09-14
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临 2022-030
中国国际金融股份有限公司
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以
下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为维
护全体股东的合法权益，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了相关分析，
提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员亦对保障填补回报措施得
到切实履行作出承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设 2022 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化；
2、假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2022 年 6 月 30 日的
总 股 本 4,827,256,868 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 配 股 数 量 按 最 大 可 配 售 数 量
1,448,177,060 股计算，本次发行完成后公司总股本为 6,275,433,928 股（上述数
量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司
根据监管要求和市场环境确定）；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为 270 亿元；
4、假设本次配股于 2022 年 11 月末完成（上述时间仅用于计算本次配股摊
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薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、
募集金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设 2022 年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润较 2021 年度分别增长 10%、持平和下降 10%（上述利润值
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务表现（如财务
费用、投资收益）等的影响；
7、假设 2022 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他
对公司股份总数有影响的事项。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行完成前后对每股收益的影响，具体
情况如下：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行完成前 本次发行完成后
期末普通股总股本（亿股） 48.27 48.27 62.75
加权平均普通股总股本（亿股） 48.27 48.27 49.48
假设一：2022 年度归属于母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公
司普通股股东的净利润分别较 2021 年度增长 10%。
归属于母公司普通股股东的净
104.23 114.66 114.66
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润（亿 102.98 113.28 113.28
元）
基本每股收益（元/股） 2.16 2.38 2.32
稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后基本每股
2.13 2.35 2.29
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
不适用 不适用 不适用
收益（元/股）
假设二：2022 年度归属于母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公
司普通股股东的净利润分别较 2021 年度持平。
归属于母公司普通股股东的净
104.23 104.23 104.23
利润（亿元）
2
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行完成前 本次发行完成后
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润（亿 102.98 102.98 102.98
元）
基本每股收益（元/股） 2.16 2.16 2.11
稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后基本每股
2.13 2.13 2.08
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
不适用 不适用 不适用
收益（元/股）
假设三：2022 年度归属于母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公
司普通股股东的净利润分别较 2021 年度下降 10%。
归属于母公司普通股股东的净
104.23 93.81 93.81
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润（亿 102.98 92.68 92.68
元）
基本每股收益（元/股） 2.16 1.94 1.90
稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后基本每股
2.13 1.92 1.87
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
不适用 不适用 不适用
收益（元/股）
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计
值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募
集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要
依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司配股发行股票后即期回报存在被摊
薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的
每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
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三、本次发行的必要性及合理性
（一）本次发行的必要性
1、响应国家战略，把握资本市场与证券行业发展机遇
随着资本市场改革发展深入推进，多层次市场体系持续完善，金融体系向以
直接融资为主加速演进，以及市场双向开放提升至更高水平，资本市场对实体经
济的适配性和支持力度不断增强，服务实体经济的广度和深度显著拓展。在此背
景下，国家鼓励和引导证券公司进一步充实资本、丰富服务功能、优化激励约束
机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打
造航母级头部证券公司，证券公司转型发展步入快车道。
公司积极响应国家战略，不断夯实自身资本实力，通过资本运用和业务创新
加大对实体经济的支持力度；巩固并发挥跨境综合金融服务优势，加快融入和助
力“双循环”新发展格局；加快推进财富管理和资产管理业务转型，依托多层次
资本市场，促进居民资产配置多元化，从而把握资本市场改革与证券行业发展的
战略机遇。
2、提升核心竞争力，积极参与国际市场竞争
当前金融业双向开放不断提速，面对来自外资金融机构和跨领域机构的竞争，
本土头部券商需加速国际化步伐，积极参与国际市场，并加大数字化转型力度，
优化商业模式、提升经营能效。同时，资本市场改革深化、监管扶优限劣推动证
券公司加快差异化发展。注册制改革持续推进、机构服务综合化加速、财富管理
业务转型、资管业务主动化发展等趋势，正在加速提升证券行业集中度，资本实
力雄厚、全价值链协同突出的头部券商将进一步巩固竞争优势。
本次发行将提升公司的资本实力，缩小与其他国内头部券商和国际投行的资
本差距，推动公司加快规模化发展，拓展境内外市场网络及业务布局，加大资本
投入服务全球客户综合跨境需求，在专业服务、国际业务、数字化转型等方面巩
固和提升核心竞争力。
3、加速业务发展，优化业务布局，为长远发展奠定基础
证券行业属于资本密集型行业，证券公司的业务发展和综合服务能力与资本
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规模息息相关，充足的资本金将为证券公司扩大业务规模、拓展业务范围、优化
盈利模式以及建立以客户为中心的业务架构和专业服务能力提供有力保障。
本次发行将进一步拓展公司业务发展空间，推动公司巩固既有优势、扩大业
务规模、加速提升新兴业务能力。本次募集资金一是支持资本金业务的创新和拓
展，促进公司更好运用资产负债表为客户提供综合服务；二是巩固和扩大传统优
势业务规模，提升业务承接能力，并加快发展新兴业务；三是进一步加强金融科
技、国际化布局投入，适时把握战略性并购机会，加快推进数字化发展转型，提
升国际市场竞争力和影响力。本次发行有助于公司提升全价值链综合服务能力，
实现均衡业务布局和多元收入结构，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
4、持续满足净资本监管要求，提升风险抵御能力
目前，我国证券监管机构对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控
制指标管理，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是其抵御风险、实
现稳健发展的重要基础。2008 年 10 月，中国证监会颁布《证券公司业务范围审
批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，需“最近 1 年各
项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。2016 年 6
月，中国证监会修订发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，
调整了净资本和风险资本准备的计算方法，增设了资本杠杆率不低于 8%的监管
标准，明确了具体业务条线的指标监管要求。2020 年，公司被中国证监会纳入首
批并表监管试点范围，这对公司的风险管理能力提出了更高的要求。
近年来，公司主要风险控制指标持续符合监管标准，但随着公司持续发展并
拓展新业务、新产品，境内外资产负债表业务规模不断扩大，资本杠杆率等主要
监管指标的压力日益增加，对净资本和净资产规模提出较高需求。本次发行契合
公司业务发展需要，有助于确保公司持续满足净资本监管要求，进一步提升公司
抵御风险的能力，为公司拓展业务规模和加快业务发展提供有效保障。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
经过综合治理和规范，公司采取了一系列加强内部控制的有力措施，目前，
公司拥有完善的法人治理结构、充分健全的内部控制制度以及实时的风险监控系
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统，具备了较强的风险控制能力，这为公司未来持续盈利提供了有力保障。同时，
公司资产质量和财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进
一步推进证券经营机构创新发展的 15 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本
并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定，要求各证券公司重视资本补充
工作，依据自身发展战略，认真评估测算未来三年可能的业务发展规模，并对不
同压力情景下所需资本补充规模和补充途径事先做好规划安排，原则上各证券公
司未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模
与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配，并明确指出支持
证券公司通过发行股份补充资本。
2016 年 6 月及 2020 年 3 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理
办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控
制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
2016 年 6 月及 2020 年 1 月，中国证监会发布及修订《证券公司风险控制指
标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，
提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
2019 年 11 月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第
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3353 号（财税金融类 280 号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司
充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际
化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、
可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利
模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步
补充资本。随着业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，公司当前净资本规
模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次发行是公司顺应中国
证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是中国第一家中外合资投资银行，为境内外企业、机构及个人客户提供
综合化、一站式的全方位投资银行服务，主要包括投资银行业务、股票业务、固
定收益业务、资产管理业务、私募股权业务、财富管理业务等。本次发行募集资
金总额预计不超过人民币 270 亿元，扣除发行费用后将用于补充资本金支持各项
业务发展，以及补充其他营运资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，
资本实力将进一步增强，有利于扩大公司业务规模，增强公司在境内外市场的综
合竞争力，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司高度重视人才梯队建设，拥有高素质的管理层和境内
外员工队伍。公司高级管理团队大多来自于知名的境内外金融机构，对境内外资
本市场及证券行业有着丰富经验，积极开拓新市场和新业务；公司持续吸引境内
外优秀大学毕业生以及业内优质人才。公司建立了全方位、系统性的员工培养和
培训体系，持续提升员工专业能力。同时，公司借鉴国际经验建立人才选拔和培
育机制，为公司长期可持续发展储备了大批优秀人才。
在技术储备方面，公司具有完善的信息技术管理架构和自主研发的核心业务
系统及平台，构建了基础交易、产品和服务、风控和运营管理三大基础技术体系，
能够为客户及各业务部门提供全流程、端到端的复杂金融产品服务，以及全方位
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的业务运营和管理能力支持。公司近年来持续加大对信息技术的资源投入，完善
信息系统基础设施建设，优化组织架构和运作模式，积极探索新技术在各业务领
域的应用，促进业务和技术的融合，全面提升公司线上化、数字化经营管理水平。
在市场储备方面，截至 2022 年 6 月底，公司在全国 30 个省、自治区、直辖
市拥有 220 家证券营业部，此外在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、旧金山、法
兰克福、东京七个国际金融中心设有分支机构。公司拥有高质量、广泛深厚的企
业、机构及财富客户基础，公司与客户建立长期合作，并为其提供综合、定制化、
跨境的产品和服务。近年来，公司致力于提升业务能力、网络布局、客户基础以
及品牌影响力等方面核心竞争力，加速创新业务的投入，推动具有前瞻性且发展
均衡的业务布局，并着力扩大收入规模、提升市场份额。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次配股可能使得即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则
和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充
分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一）持续推动业务全面发展，为客户和股东创造更大价值
公司将在推动传统优势业务稳步增长的同时，积极拓展以科创板、私募股权
及财富管理等为代表的新兴业务机会，支持主经纪商、衍生品、固定收益产品等
资本金业务创新，充分利用公司在运用资产负债表、服务客户高端复杂的业务需
求等方面积累的较强能力，推动业务全面发展，为客户提供全方位的金融服务，
不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，为客户和股东创造更大价值。
（二）加强募集资金监管，规范募集资金使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中国国际金融股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定《中国国际金融股份有限公司募
集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行
了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，
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坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资
产配置，提高资金使用效率。
（三）巩固提高对资产负债表的运用，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步完善资产负债表业务布局，全面加强各业务线用表能力，围绕
客户需求重点发展符合公司战略和业务转型升级要求的业务和产品。在开发新产
品、开展新业务过程中，遵守公司的资产负债管理制度和流程，主动加强对资产
的风险程度、收益水平、监管指标占用、投资期限、流动性等特征的把握，助力
公司优化资产负债表配置，提高盈利能力。同时，公司将加强成本管理，强化预
算执行监督，全面有效地提升经营和管理效率。
（四）强化风险管理措施，推动公司稳健发展
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能
力，推动公司稳健发展。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求并结合公司实
际情况完善现金分红政策，在《公司章程》等文件中对利润分配政策作出了制度
性安排。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理
投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理
准则》 上海证券交易所股票上市规则》 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
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中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员关于本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规
范性文件的要求，公司董事、高级管理人员将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并将根据监管机构的相关规定对本次配股摊薄即期
回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）在本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施
及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 13 日
10
