中国国际金融股份有限公司
 独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议
           相关事项及对外担保情况的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《中国国际金融
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国国际金融股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立非执行董事，经认真审阅会议议案及其他资料并了解相关情况，
基于独立判断的立场，发表以下独立意见：

    一、关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

    （一）《关于<2022 年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》

    公司 2022 年高级管理人员薪酬分配方案符合公司实际情况和制度规定；相
关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。

    （二）《关于 2022 年度利润分配方案的议案》

    公司 2022 年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》等的规定，符
合公司实际情况和股东的整体、长期利益，有利于公司的长远发展；同意该议案，
并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （三）《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件
及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。

    （四）《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》

    公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提
供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易
预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该
议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
       二、关于 2022 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

       （一）关于 2022 年度公司对外担保情况的专项说明

       截至 2022 年末，公司及控股子公司的担保总额合计约人民币 333.09 亿元1，
占公司经审计净资产2的比例为 33.58%，均为公司直接持股全资子公司中国国际
金融（国际）有限公司（以下简称“中金国际”）对其下属全资子公司（即公司
间接持股全资子公司）提供的担保，具体包括：

       1、中金国际为其下属全资子公司发行境外中期票据提供担保

       中金国际为 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited 设立的境外中期票
据计划下发行的中期票据提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括票据
本金、利息及票据和信托契据下的其他付款义务。

       2022 年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited 根据中期票据计划进
行 2 次发行，发行本金总额为 12.5 亿美元，全部为 3 年期品种。截至 2022 年末，
中金国际为 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited 前述发行项下的偿付义
务提供的担保余额约合人民币 97.42 亿元。

       除前述 2022 年新增发行及担保外，截至 2022 年末，该中期票据计划下尚未
到期的其他发行及相关担保情况为：2020 年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN
Limited 根据中期票据计划进行 2 次发行，发行本金总额为 15 亿美元，全部为 3
年期品种。2021 年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited 根据中期票据
计划进行 2 次发行，发行本金总额为 15 亿美元，其中 3 年期品种发行本金总额
10 亿美元， 年期品种发行本金总额 5 亿美元。截至 2022 年末，中金国际为 CICC
Hong Kong Finance 2016 MTN Limited 前述发行项下的偿付义务提供的担保余额
约合人民币 213.68 亿元。

       2、中金国际为其下属全资子公司境外银行贷款提供担保

       2022 年内无新增。截至 2022 年末，担保余额约合人民币 21.98 亿元。




1   涉及汇率的，按照 2022 年 12 月 31 日人民币兑美元、人民币兑港币汇率折算，下同。
2
    指截至 2022 年末公司合并财务报表归属于母公司股东的权益总额。
    此外，公司对拟设立的全资资管子公司另有不超过人民币 30 亿元（含）的
净资本担保承诺暂未履行。

    （二）关于 2022 年度公司对外担保情况的独立意见

    公司按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会对董事会授权方案》《董
事会对管理委员会授权方案》等的规定和授权，严格控制担保风险，依法合规履
行了对外担保事项的相关决策程序和信息披露义务。

    2022 年度，公司不存在违反规定决策程序和授权范围对外提供担保的情况。




                   刘力、吴港平、陆正飞、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）
                                                       2023 年 3 月 31 日