人民网股份有限公司
               独立董事对相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国

有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件及《人民网股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于

独立的立场及判断，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案

进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    1、公司不存在《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范

性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划

的主体资格。

    2、《人民网股份有限公司2020年限制性股票计划（草案）》所

确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等

法律、法规和规范性文件有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不

存在《管理办法》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的

主体资格合法、有效。

    3、本次股权激励计划的制定、审议程序及内容符合《公司法》、

《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象
限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、

授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件）等事项

未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东

的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    5、本次股权激励计划的实施有助于完善公司的激励约束机制，

充分调动激励对象的积极性、增强激励对象的责任感与使命感，将其

与公司利益紧密结合，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。公

司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    6、公司就本次股权激励计划已制定相应的激励对象考核管理办

法，并建立了完善的绩效评价考核体系与激励约束机制，相关考核体

系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学

性和合理性，对激励对象可以起到约束效果，能够达到本次股权激励

计划的考核目的。

    综上，经过认真审核本次股权激励计划相关材料，我们认为本次

股权激励计划实施有利于促进公司持续健康发展，不会损害公司及全

体股东的利益。因此，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意

公司根据后续安排将相关议案提交股东大会审议。

    独立董事：施丹丹   刘凯湘   涂子沛 曹伟



                                              2020 年 3 月 16 日