人民网:2019年度独立董事述职报告2020-04-17
人民网股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为人民网股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我
们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求以及《人民网
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《人民网股
份有限公司独立董事制度》(以下简称“《独立董事制度》”)的
规定,规范履职、勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了
公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报
告如下:
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事 4 名,分别是施丹丹女士、刘凯湘先生、
涂子沛先生和曹伟先生,其中施丹丹女士为会计专业人士,符合
相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要
求。独立董事具体情况如下:
1、施丹丹女士,现任大华会计师事务所合伙人。2015 年 6
月 30 日至今任本公司独立董事。
2、刘凯湘先生,现任北京大学法学院教授。2016 年 12 月
1
14 日至今任本公司独立董事。
3、涂子沛先生,现任数文明(广东)科技有限公司 CEO。
2016 年 12 月 14 日至今任本公司独立董事。
4、曹伟先生,现任高瓴雅礼(北京)投资咨询有限公司董
事总经理及合伙人。2017 年 12 月 27 日至今任本公司独立董
事。
公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事,2019 年我们认真履行诚信、勤勉义务,积
极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,慎重
审议董事会和董事会专门委员会的各项提案,对相关事项发表独
立意见,充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方
面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东
的合法权益,促进公司规范运作;另一方面,发挥自身专业优
势,为公司持续稳健发展提供积极有力支持。
1、本年度出席董事会的情况
独立董事姓名 应参加董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
施丹丹 9 9 0 0
刘凯湘 9 9 0 0
2
涂子沛 9 9 0 0
曹伟 9 9 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
2019 年,审计委员会召开了 5 次会议,主要审议定期报告
及其他相关议案;薪酬与考核委员会召开 1 次会议,主要审议公
司董事及高级管理人员 2018 年薪酬和独立董事津贴等事项;提
名委员会召开 3 次会议,主要审议提名、聘任董事和高级管理人
员的相关议案;战略委员会召开 2 次会议,审议有关投资事项及
公司战略规划报告的相关议案;编辑政策委员会召开 2 次会议,
主要审议推荐公司总编辑、副总编辑候选人的议案。我们均亲自
出席了所在专门委员会的全部会议,对有关议案提出了建议和意
见,履行了相应职责。
3、其他履职情况介绍
在公司年度报告编制和披露过程中,我们根据《公司章
程》、《独立董事制度》以及《人民网股份有限公司独立董事年
报工作制度》的规定,切实履行独立董事的责任和义务,听取公
司管理层关于报告期经营情况和重大事项进展情况的报告;敦促
公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工作,确保公司
高质高效地完成年度报告的编制和披露工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
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导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本年度
公司需要独立董事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审
查,并发表如下独立意见:
(一)关联交易情况
报告期内,公司严格执行中国证监会、上海证券交易所与
关联交易相关的各项规定及《公司章程》、《人民网股份有限公
司关联交易管理制度》等规章制度。我们对公司《关于 2019 年
度日常关联交易预计及协议签署的议案》、《关于与人民日报社
签署<地方频道内容审读协议>暨关联交易的议案》、《关于投
资设立人民日报健康科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事
前审核,提交董事会审议。董事会在审议议案时,关联董事回避
了表决,关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确
定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合
法、有效。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定,
我们对公司关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。公司不
存在关联方违规占用公司资金的情形,也不存在对外担保的情
形。
(三)募集资金使用情况
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根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《人民网股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定,我们对
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实,
认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对拟增补的董事和拟聘任的高级管理人员
候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立
意见,候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业的薪酬
水平、结合公司具体情况制定的,符合公司实际,有利于调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管
理水平,有利于公司的长期可持续性发展,不存在损害公司及投
资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
(五)聘任或者更换会计师事务情况
报告期内,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务
期满后,经 2019 年 6 月 19 日召开的 2018 年年度股东大会审议
通过,公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为
2019 年度审计机构和内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
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公 司 重 视 对 投 资 者 的 回 报 , 2018 年 度 以 总 股 本
1,105,691,056 股为基数,向全体股东每股派发现金股利人民币
0.13 元(含税),共计分配现金股利人民币 143,739,837.28 元
(含税),剩余未分配利润结转下一年度。公司实施连续、稳定
的利润分配政策,重视股东的合理投资回报,有效保障了广大投
资者的利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们积极推动公司及股东履行各项承诺,并持
续关注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知,公司对
上市前公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,并以临时公
告的方式向社会公开披露。我们认为,在本报告期内公司及股东
的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制
人违反同业竞争等承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,认为公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》、《人民网股份有限公司
信息披露管理制度》的规定,遵守“公开、公平、公正”的原则,
披露的相关信息真实、准确、完整。公司根据法律法规的相关要
求,按照预约披露时间及时、完整地披露了《2018 年年度报
告》等四个定期报告。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等违规现象。
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(九)内部控制的执行情况
报告期内,公司已按照上市公司内部控制规范体系和相关
规定以及中国证监会相关要求,在所有重大方面保持了有效的内
部控制。公司对内部控制体系进行持续的改进及优化,强化内控
规范体系的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,
对公司内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2018
年度内部控制评价报告》,并聘请瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司财务报告内部控制有效性进行审计。瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具《内部控制审计报告》认为,公司于
2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员,严格按
照《公司章程》及各委员会议事规则的规定,对公司历次董事会
审议的事项进行审阅,独立、客观、审慎地行使表决权;及时了
解公司的经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、
关联交易、业务发展和投资项目的情况,并结合各自经验与专长
提出优化建议,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支
持。
四、总体评价和建议
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报告期内,我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行独
立董事义务和职责,遵守法律、法规及公司章程的有关规定,切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。积极出席相关会
议,对各项议案进行认真审议,积极关注公司经营管理、发展战
略以及财务状况,并针对重大事项提出合理意见。
2020 年,我们将继续忠实履行独立董事的义务,充分发挥
独立董事的专业优势和独立判断作用,为公司董事会提供决策参
考建议,提高公司董事会的科学决策能力,切实维护公司和全体
股东的合法权益。进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及
中小股东之间的沟通、交流,推进公司治理结构的完善与优化,
保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益
及全体股东的合法权益。
独立董事:施丹丹、刘凯湘、涂子沛、曹伟
2020 年 4 月 15 日
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