内幕信息知情人管理制度

                            人民网股份有限公司

                         内幕信息知情人管理制度


                                   第一章    总则

    第一条   为规范人民网股份有限公司 （以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强
内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏
内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规、规范性
文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。

    第二条   公司建立内幕信息知情人登记管理制度，并按照中国证监会关于内幕信息登
记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时出具书面承诺，保证所填报
内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律
法规对内幕信息知情人的相关规定。

    第三条   公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整，并按照要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情
人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书在前条规定的书面承诺上签署确认意见。
监事会对内幕信息知情人报送工作进行监督。

    第四条   董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理及信息披露工作。公司董事
会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股
东的接待、咨询（质询）和服务等工作。

    第五条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司都应当配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                                         1
                                                               内幕信息知情人管理制度
                       第二章   内幕信息及内幕信息知情人

    第六条   本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；尚未公开是指公司尚未在
中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

    本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行
职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；


                                       2
                                                                内幕信息知情人管理制度
    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第七条     本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定的有关人员，
包括：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

    第八条     公司发生下列事项的，按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

                                         3
                                                              内幕信息知情人管理制度
    （四）要约收购；

    （五）发行证券；

    （六）合并、分立；

    （七）回购股份；

    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。

    第九条   公司按照本制度第七条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩
散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如
发生第八条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员（如有）；

    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业
机构及其法定代表人和经办人（如有）；

    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。




                         第三章   内幕信息知情人登记备案

    第十条   在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度如实、完整填写《内幕信息知
情人登记表》（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、


                                        4
                                                                内幕信息知情人管理制度
依据、方式、内容等信息，供公司自查和监管机构查询，内幕信息知情人应进行确认。

    内幕信息知情人档案包括：

    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

    （三）知悉内幕信息时间、方式；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；

    （五）登记时间、登记人等其他信息。

    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一
时间。

    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。

    第十一条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规
定填写《内幕信息知情人登记表》外，还需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司督
促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十二条     公司应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人登记
表》及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

    第十三条     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司需及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十四条     公司的股东、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当
积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。中介服务机构应当协助配合上
市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对

                                         5
                                                                内幕信息知情人管理制度
相关信息进行核实。

    第十五条     内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存十年。




                             第四章   内幕信息保密管理

    第十六条     董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。

    第十七条     未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软 （磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报
道、传送，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

    第十八条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公
开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合操纵公司股票及其衍生
品种交易价格。

    第十九条     公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露
前，应将信息知情范围控制到最小。

    第二十条     公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影
响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价
格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或
者直接向中国证监会北京监管局或上海证券交易所报告。

    第二十一条     在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子
公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

    第二十二条     由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内
幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

    第二十三条     工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无
关人员不得滞留现场。

    第二十四条     内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑

                                         6
                                                                内幕信息知情人管理制度
储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第二十五条     内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、
软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

    第二十六条     公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息
的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

    第二十七条     非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知
悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。




                                  第五章   责任追究

    第二十八条     内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、
降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或
并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

    第二十九条     持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第三十条     为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关
人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制
度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会
或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第三十一条     内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成
重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

    第三十二条     公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会北京监
管局和上海证券交易所备案。




                                           7
                                                              内幕信息知情人管理制度
                                 第六章     附则

    第三十三条   公司加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

    第三十四条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、《上
市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、《上市规则》、《公司
章程》的规定执行。

    第三十五条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。

    第三十六条   本制度及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效，并作为《人民
网股份有限公司信息披露管理制度》的补充。

    第三十七条   本制度由董事会负责解释。

    附件：《人民网股份有限公司内幕信息知情人登记表》




                                       8
                                                                                                          内幕信息知情人管理制度


附件：

                                人民网股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：                    公司代码：
内幕信息事项注 1：
内幕信息责任人（签字）：
                                                                                                  报备时间：      年    月   日
     内幕信    内幕信息
                                                内幕信
     息知情    知情人企
                                                息知情   知悉内   知悉内   知悉内幕            内幕信
序   人名称     业代码     所在单位   职务/岗                                         内幕信               登记
                                                人与公   幕信息   幕信息   信息方式            息所处                  登记人
号   （个人    （自然人     /部门       位                                            息内容               时间
                                                司关系    时间     地点       注3
                                                                                               阶段注 4
     填写姓     身份证
                                                  注2


      名）       号）




                                                            9
                                                                                                     内幕信息知情人管理制度


注 1
    内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分
别报送备案。
注2
    内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门
职务等，登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。
注3
    填报获悉原因及方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、文件传递等。
注4
    填写内幕信息所处阶段，如商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




                                                          10