关联交易管理制度

                             人民网股份有限公司

                              关联交易管理制度



                                 第一章       总 则

    第一条   为规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大
投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性
文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

    第二条   董事会办公室主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查
及信息披露等工作，并协调公司各部门、公司全资或控股子公司及其他关联人配合实施本
制度。

    第三条   公司各部门及全资或控股子公司负责人应督促其部门或公司严格执行本制
度，确保发生的关联交易及时通报公司董事会办公室及财务部。

    第四条   公司关联交易应遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

    （二）不损害公司及非关联人合法权益原则；

    （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，特殊情况下确实无法回避
的，应征得有权部门同意；

    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避；

    （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见及事前认可意见；

    （七）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明
确、具体。

    第五条   公司在处理关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。


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                             第二章   关联交易和关联人

    第六条   公司的关联交易，是指公司或公司全资、控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）签订许可协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

    第七条   本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。


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    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。

    第八条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及其控制的
其他主体以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第九条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第十条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联
人：

    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第八条或第九条所


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述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。



                            第三章   关联交易的审议权限

    第十一条   董事长有权审批的关联交易是指：

    （一）公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以下的交易。

    第十二条   董事会有权判断并实施的关联交易是指：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    第十三条   应由股东大会授权并实施的关联交易：

    公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。

    公司关联交易事项达到本条第二款规定的标准，应当聘请具有执业证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。

    公司关联交易事项未达到本条第二款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应
当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十四条   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提


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交股东大会审议。

    第十五条   公司发生的交易按照《上市规则》的规定适用连续 12 个月累计计算原则
时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交
易事项。

    公司已按照《上市规则》的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。

    第十六条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分
别适用本制度第十二条、第十三条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易，该“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制，
或相互存在股权控制关系的其他关联人；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东大会审议标准的，
参照适用本制度第十五条规定。

    第十七条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合
理预计，以额度作为计算标准进行披露。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十八条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。



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    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。

    第十九条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条规定。



                       第四章    关联交易的提出及初步审查

    第二十条   公司各部门及全资或控股子公司在经营管理过程中，如遇到本制度规定的
关联交易情况，相关部门及公司须在交易内容基本确定后及时将有关关联交易情况以书面
形式报告公司董事会办公室及财务部。

    该书面报告必须包括以下内容：
    （一）关联交易方的名称、住所；
    （二）具体关联交易的内容以及交易金额；
    （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
    （四）须载明的其他事项。

    第二十一条 董事会办公室负责与法律顾问、监管机构保持联系，安排董事会、股东
大会审批有关关联交易事项，安排对须公布的关联交易进行公告。

    第二十二条 对于日常性关联交易，由财务部按月统计并按照本制度的要求履行相关
程序。

    第二十三条 对于非日常性关联交易，需及时通知董事会办公室，待按照规定履行相
应决策程序后签署相关交易协议。



                          第五章     关联交易的审议程序

    第二十四条 本制度规定的需经董事会、股东大会审议的关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理


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其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家
庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商
业判断可能受到影响的人士。

    第二十六条 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    第二十七条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席
会议董事可以要求公司管理层说明其是否已积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从
而以替代与关联人发生交易；管理层应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与
第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

    第二十八条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

    （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能否自行购
买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优
惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会
应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担
部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

    （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人
生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。


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    （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究
和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依
据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    第二十九条 董事会在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力，是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估。

    董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。

    第三十条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第三十一条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

    第三十二条 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见。

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                           第六章   关联交易的执行

    第三十三条 关联交易经履行相关批准程序通过后，公司应与关联人签订有关关联交
易的书面协议（或合同），明确交易双方的权利义务、定价政策及法律责任。

    第三十四条 关联人交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司各部门及全
资、控股子公司应严格按批准后的交易条件进行交易。公司管理层在执行过程中不得自行
更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同
的，合同双方当事人可签订补充协议（或合同）以终止或修改原合同。



                           第七章   关联交易的披露

    第三十五条 达到以下标准的关联交易须披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易，应当及时披露。

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披
露。

    （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易
提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。

    第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》的要求向上海证券交
易所提交所需文件。

    第三十七条 公司披露的关联交易公告应当按照《上市规则》的要求披露所需内容。

    第三十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

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    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （五）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他情况。

    第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据
上海证券交易所的规定重新履行相关审议程序和披露义务。



                               第八章 检查监督

    第四十条   公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记录。

    第四十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

    第四十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。



                                第九章        附 则

    第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、《上市规则》


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或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

    第四十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。

    第四十五条 本制度及其修订自股东大会普通决议通过之日起生效。

    第四十六条 本制度由董事会负责解释。




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