浙江奥康鞋业股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十一日
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奥康国际 2011 年度股东大会会议材料
目 录
2011 年度股东大会会议议程 ......................................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 4
议案一-2011 年度董事会工作报告 ................................................................................................ 6
议案二-2011 年度监事会工作报告 .............................................................................................. 14
议案三-2011 年度财务决算报告 .................................................................................................. 16
议案四-2011 年度利润分配预案 .................................................................................................. 21
议案五-关于聘任公司 2012 年度财务审计机构的议案 ............................................................. 22
议案六-关于 2012 年度董事报酬事项的议案.............................................................................. 23
议案七-关于 2012 年度监事报酬事项的议案.............................................................................. 24
议案八-关于修订《信息披露管理制度》的议案........................................................................ 25
议案九-关于补选公司董事的议案 ............................................................................................... 42
议案十-关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案 .................................................... 43
议案十一-关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案 .................................................... 45
议案十二-关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案 ............ 47
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2011 年度股东大会会议议程
会议召开时间：2012 年 6 月 28 日（星期四）下午 13:30 开始。
会议召开地点：浙江省温州市永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律
师及其他中介机构人员。
大会表决方式：现场表决与网络表决相结合。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1. 审议《2011 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2011 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2011 年度财务决算报告》；
4. 审议《2011 年度利润分配预案》；
5. 审议《关于聘任公司 2012 年度财务审计机构的议案》；
6. 审议《关于公司 2012 年度董事报酬事项的议案》；
7. 审议《关于公司 2012 年度监事报酬事项的议案》；
8. 审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
9. 审议《关于补选公司董事的议案》；
10. 审议《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》；
11. 审议《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》；
12. 审议《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议
案》。
三、 听取《2011 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
四、 进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（股东及股东代表中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会议以
举手表决方式通过计票、监票人员。
五、 安排股东或股东代理人发言，同时进行现场表决及网络投票情况汇总。
六、 主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、 与会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
八、 律师发表见证意见。
九、 主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为无效票，作弃权处理。本次会议的表决结果将综合现场会议及网络投票的表
决结果。
8、 本次股东大会审议 12 个议案，进行普通决议，即由参加表决的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
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9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一
议案一- 2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2011 年度董事会工作情况汇报如下：
一、 管理层讨论与分析
1、2011 年经营业绩回顾
（1） 行业概况及市场机遇
2011 年是“十二五”开局之年，国家前期出台的鼓励各区域发展的政策和措施正在发
挥着积极的作用，加之国内市场潜力巨大，消费升级和城镇化都在发展过程中，收入分配改
革力度加大，转变发展方式和调整经济结构步伐加快，总体来说经济持续增长的动能较为充
足。但因消费拉动型经济的增速相对较慢，未来我国经济增长转变为主要由消费推动后，经
济增速有可能低于原有水平。
2011 年，制鞋行业产销量较 2010 年实现稳步增长，全国皮鞋产量达到 42.7 亿双，同
比增长 16.09%。但在行业产销量增长、行业产业链集中度提高的同时整个行业依然面临诸
多困难：人工、原材料成本继续呈上涨趋势；低端市场处于萎缩状态；中小企业利润下降，
生存困难，行业洗牌加速；制鞋行业整体制造水平虽不断在提高，但行业制造标准还有待进
一步提高完善。
以上已存在的行业问题促使着整个行业的变革，这也为已拥有一定市场地位的本公司创
造了可以继续提高市场份额、稳固行业地位，提高产业链运营效率，促进更多行业资源整合
的机会。同时也为公司引导行业标准的制定提供了平台。
（2） 品牌建设情况
公司在 2011 年依然将品牌运营作为重点工作之一，希望可以通过实施一系列品牌推广
活动，进一步提升公司品牌影响力及知名度。主要品牌推广活动如下：
“奥康”品牌：第五代终端形象更新，终端覆盖率超过 75%；开展品牌“舒尚工程”，
推出“舒尚制鞋”哲学；与施华洛世奇、江苏卫视、浙江卫视确立战略合作关系；登录中国
时装周；参加上海皮革展会；全年开展了 2 场产品发布会；继续在七大航空杂志上开展媒体
宣传工作；与都市时尚剧《踮起脚尖吻到爱》合作进行广告植入宣传；隆重推出“奥康非凡
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体”。2011 年，“奥康”品牌实现男皮鞋市场占有率 6.49%，排名第一，女皮鞋市场占有率
2.12%，排名第十二。
“康龙”品牌：进行第四代终端新形象全面推广；更新产品包装系统；继续在七大航空
杂志上开展媒体宣传工作；与浙江经视合作，冠名年度剧场；在湖南卫视《快乐大本营》投
放广告，聘请快乐家族为康龙形象代言人，结合产品开发代言人卡通形象；冠名《“康龙十
年快乐发声”芒果 Radio 校园 DJ 争霸赛》。
“红火鸟”品牌：终端形象更新；产品包装系统更新；开展红火鸟春夏产品鉴赏会。
（3） 渠道建设情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司由直营店和经销店组成的位于全国各地的销售网点共
4,512 家。其中直营店铺 477 家，较上年同期增加 103 家；经销店铺 4,035 家，较上年同期
增加 540 家。
2、2011 年度经营情况分析
（1） 主营业务收入分析
2011 年主营业收入为 2,946,837,309.26 元，比 2010 年增长 33.48%。并实现净利润
457,403,908.04 元，同比增长 63.33%。收入增长原因主要为：①经营网点增加；②单店销
售额提升；③加大了品牌推广投入。
a) 主营业务按产品情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
男鞋 144,868.90 49.16% 112,847.12 51.12%
女鞋 127,940.65 43.42% 96,227.33 43.59%
皮具 21,874.18 7.42% 11,694.48 5.30%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00%
2011 年度女鞋、皮具的收入增长较大，2011 年度女鞋收入较上年增长了 1,713.32 万元，
同比增长率为 32.96%；2011 年度皮具收入较上年增长了 10,179.70 万元，同比增长率为
87.05%。2011 年皮具销售快速增长，成为公司新的收入增长点。
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b) 主营业务按地区经营情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度
地区名称
金额 占比 金额 占比
华东 151,246.49 51.33% 100,246.50 45.41%
西部 38,451.47 13.05% 29,892.05 13.54%
华中 36,866.51 12.51% 27,593.65 12.50%
华南 15,031.63 5.10% 15,879.12 7.19%
华北 9,959.32 3.38% 11,392.38 5.16%
东北 7,532.05 2.56% 4,905.69 2.22%
出口 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00%
华东区域为公司产品强势区域，依然保持较好的增长，较 2010 年华东区域收入增长
50.87%。东北区域较 2010 年增长了 53.54%，西部、华中有较稳定的增长分别增长 28.63%、
33.61%。
c) 主营业务按渠道经营情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直营渠道 62,923.62 21.35% 44,539.95 20.17%
经销商渠道 196,163.86 66.57% 145,369.43 65.85%
OEM/ODM 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00%
直营渠道收入的增长中，直营店独立店收入的增长是主要原因。2010 年以来，公司一
直对直营商场店进行调整，因此导致了直营商场店收入的波动。2011 年受市场环境的影响，
商场销售不景气，也是导致直营商场店收入有所下降的原因。经销渠道收入的增长，除去经
销商新开经销店的原因，公司一直对不同类型的经销商有着不同的针对性的扶持政策，且公
司一系列的广告推广活动积累起来的品牌美誉度，也对经销渠道收入的增长做出了贡献。
（2） 主营业务变化情况说明
报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，公司主营业务
市场、主营业务成本结构未发生重大变化。
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3、主营业务毛利率变动情况
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度
营业收入 296,588.48 221,089.61
营业成本 194,095.33 148,998.20
营业毛利 102,493.15 72,091.40
综合毛利率 34.56% 32.61%
毛利上升主要原因为：①随着直营渠道的建设，公司直营店数不断增加，毛利率较低的
OEM/ODM 销售比例不断下降，使得公司整体毛利率水平不断提高。②随着公司生产规模的扩
大，公司自产产品的单位成本不断的降低。③公司有效地对供应链进行管控，与供应商进行
战略合作，有效地控制了采购成本。
4、主要客户、供应商
（1） 前五大客户
单位：万元
前五名客户 金额 比例
GEOX S.P.A. 166,882,603.43 5.66%
上海鼎嘉商贸有限公司 161,945,019.03 5.49%
宁波市尚荣商贸有限公司 90,295,584.15 3.06%
成都福腾商贸有限公司 84,088,461.85 2.85%
杭州源弈贸易有限公司 68,156,575.23 2.31%
合计 571,368,243.69 19.37%
（2） 前五大供应商
单位：万元
供应商名称 金额 占采购总额的比例
兴业皮革科技股份有限公司 2,951.95 1.75%
温州市中原皮塑有限公司 2,611.55 1.55%
温州三强皮业有限公司 1,665.93 0.99%
佛山市建阳鞋材有限公司 1,617.16 0.96%
德州兴隆皮革制品有限公司 1,237.01 0.73%
合计 10,083.61 5.99%
注：上述数据统计不含公司为国外品牌进行来料加工而购进的原辅材料
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5、费用变动情况分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 29,416.12 9.92% 18,927.43 8.56%
管理费用 16,745.70 5.65% 11,475.66 5.19%
财务费用 840.91 0.28% 3,167.92 1.43%
期间费用合计 47,002.73 15.85% 33,571.02 15.18%
2011 年销售费用为 294,161,181.78 元，比 2010 年增加 55.42%。主要原因为：1）公
司加大了营销推广力度，增加了广告费投入；2）生产及销售规模扩大，员工人数增加；3）
新设终端店铺，导致租赁费大幅提升。
2011 年管理费用为 167,457,018.41 元，比 2010 年增加 45.92%。主要原因为：①公司
加大新产品和新技术的研发力度；②购买了土地使用权和万利威德商标权，无形资产摊销
增加；③业务规模扩大，员工人数增加，导致薪酬福利增加；④加强对员工的职业培训。
2011 年财务费用为 8,409,054.21 元，比 2010 年减少 70.46%。主要是因为本期票据贴
现利息支出减少所致。
6、现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,799.63 31,948.86
投资活动产生的现金流量净额 -11,619.74 -27,078.37
筹资活动产生的现金流量净额 -2,479.88 1,865.93
现金及现金等价物净增加额 14,043.43 6,686.49
2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010 年减少了 4,149.23 万元，主要是 2010 年
支付的其他与经营活动有关的现金较上年增长了 17,157.96 万元。支付的其他与经营活动有
关的现金主要是支付的广告费、研究开发费用、培训会务费、租赁费和运输费等。
2011 年公司投资活动产生的现金流量净额为-11,619.74 万元。其中，投资活动现金流
入为 4,006.36 万元，投资活动现金流出为 15,626.09 万元，主要为购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付的现金。
2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,479.89 万元。其中，筹资活动现金流入
为 32,992.53 万元，筹资活动现金流出为 35,472.42 万元。筹资活动产生的现金流入主要是
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借款所收到的现金为 30,970.51 万元。筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务所支付的现
金为 34,208.19 万元。
二、 2012 年公司发展展望
1、行业、市场环境展望
随着全球经济波动的影响，2012 年我国经济内外形势将变得更加复杂严峻，但经济发
展的基本面并不会发生根本变化。从短期来看，我国内需增长仍然稳健，从中长期看，我国
经济仍处于工业化和城市化加速发展的阶段，工业要发展、基础设施要改进，居民生活水平
要提高，这些都会对经济产生持续的拉动作用。
2011 年 12 月，普华永道发布的《2012 年亚洲零售及消费品行业前景展望》中提到 2012
年中国消费品市场需求将强劲增长 12.7%，在预测剩余时间内将呈现温和增长。尽管中国政
府采取措施遏制物价上涨和通胀，但居民平均收入在 2012 年-2015 年将快速提高，推动销
售强劲增长。2011 年中国服装市场需求预计增长 7.9%，低于此前预测期的 10.8%。不过，
在整个预测期内，服装方面的支出将持续增长。推动需求上升的因素包括个人可支配收入增
加，以及消费者（尤其是大城市的居民）越来越注重时尚服饰。
虽然 2012 年我国消费市场面临的内外部环境比较复杂，影响消费增长的不确定因素也
较多，但是总体看，在国家鼓励扩大内需的大政策下，随着居民收入稳步增加、社保体系逐
步完善，伴随着未来推出一些新的消费促进措施，我国消费市场仍将保持稳步增长的态势。
2、业务发展计划
2012 年，随着首次公开发行股票募集资金的到位，公司将积极开展募集资金投资项目
的建设，配合正在进行的对现有销售网络的整合，完成全国销售网络的优化与升级；通过实
施公司品牌推广策略，提升公司品牌知名度和亲和力；通过精细化终端管理，提升单店盈利
水平；通过物流中心的建设与营运，提高公司运营效率。
主要措施如下：
1) 研发体系整合。
结合研发中心扩建项目，引进国际标准的研发设备，实行数字研发，提高研发的科技含
量，提高研发效率。实时把握市场动态，根据市场信息做出快速反应，使研发出的产品向引
导市场需求的方向发展。同时加强对女鞋产品的研发，结合流行趋势、市场需求及时研发出
符合产品定位、消费者需求的产品。
2) 生产技术改造。
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结合研发体系的整合，对生产线进行逐步改造；引进高科技生产设备，提高生产效率，
提高生产系统对新型产品的适应性。从技术角度满足公司对提高产品科技含量的需求，进一
步提高产品的生产工艺及产品品质。改善生产环境，为员工创造更好的工作环境，帮助员工
提高生产技能，提高工作效率。
3) 营销体系整合。
建设物流中心，形成区域销售配货圈，使订货、生产、配货的运作形成良性循环，加快
产品周转速度。利用区域优势，增强管理效率，避免信息丢失，使产品信息能从终端及时传
递到运营层，促使运营层快速反应并做出有效决策。
优化供应链，培养核心供应商，提高采购管理水平，形成研产销核心优势。根据市场信
息，及时调整采购策略或供应链结构。提供更多的机会给更有优质的供应商，加强对供应商
的管理。
继续发挥街边店的核心优势，大力拓展终端渠道，特别是加快康龙、红火鸟品牌的拓展
力度。继续坚持“大城开多店，小城开大店”的渠道拓展策略，突出优势集中开发，提高渠
道拓展成功率。
细化终端管理，提升终端管理能力，特别注重对终端管理人才的培养。将终端管理理念
输入到每一个终端店铺，进一步规范终端店铺的管理。针对终端不同层次的需求，积极组织
终端人员的培训，提高终端管理人员的业务及管理能力。打造标杆明星店；提高单店平效；
培养重点区域经销商。
整合资源发展商场。按区域划分与各集团性商场合作，利用区域集合性优势拓展商场渠
道。针对不同区域消费习惯制定与商场相适应的商场经营策略。
电子商务市场拓展。稳步发展电子商务，加强电子商务实力，通过建立电子商务体系及
相对应的物流、管理体系，实现电子商务的可持续性发展，使之与实体店形成良性互补。
4) 信息系统升级。
结合公司信息化系统建设项目，加强信息系统升级，扩大终端信息系统覆盖面。使终端
管理、营销过程管控、预算跟踪等工作智能化。通过对采购系统、销售系统、终端系统的管
理，提高公司对终端管控的力度，提升管理效率。
三、 董事会日常工作情况
1、 报告期内会议情况
会议名称 日期
第四届董事会第二次会议 2011 年 1 月 22 日
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会议名称 日期
第四届董事会第三次会议 2011 年 5 月 5 日
第四届董事会第四次会议 2011 年 5 月 24 日
第四届董事会第五次会议 2011 年 7 月 30 日
第四届董事会第六次会议 2011 年 11 月 12 日
2、董事会对股东大会决议执行情况
2011 年 2 月 10 日召开 2011 年第一次临时股东大会。审议通过的《关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》，公司的 IPO 申请于 2011 年 9 月 23 日通过证监
会发审委审核；《关于制订首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市适用的<公司章程（草
案）>的议案》，待公司首次公开发行股票并上市后，尽快办理公司章程的工商变更登记。
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案的议案》已按决议内容进
行利润滚存。
2011 年 5 月 25 日召开 2010 年度股东大会，审议通过的《2010 年度利润分配预案》，
公司已确定了本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕。《关于聘任公司 2011
年度财务审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为
本公司 2011 年度财务报告审计机构，聘期为一年。
2011 年 6 月 8 日召开 2011 年第二次临时股东大会，《关于申请中国银行授信的议案》；
《关于申请中国农业银行授信的议案》；《关于申请兴业银行授信的议案》；《关于申请交
通银行授信的议案》，公司已按决议内容实施授信事宜。《关于公司购买奥康集团千石生活
小区的议案》，公司已实施完毕，千石生活小区已正常使用。《关于解除 2008 年度广告宣
传费用分摊协议的议案》，公司已实施完毕。
2011 年 12 月 1 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程（草
案）的议案》，待公司首次公开发行股票并上市后，尽快办理公司章程的工商变更登记。
本报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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奥康国际 2011 年度股东大会会议材料
议案二
议案二- 2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2011 年监事会工作情况汇报如下：
2011 年,公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司董事、高级管
理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进行了依法监督；检查了公司
的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；直接参与了公司董事会各项
议案的审议及重大投资项目的研究讨论。
一、 监事会会议召开情况：
会议名称 日期
第四届监事会第二次会议 2011 年 5 月 5 日
第四届监事会第三次会议 2011 年 10 月 10 日
二、 公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认为公司的财务
决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，天健正信会计
师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
三、 公司董事、经营层尽职情况
报告期内，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有关法律法
规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监事会
认为：
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、法规进行规
范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司经营层建立了较
为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理
并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
四、 公司收购、出售资产情况
截止2011年12月31日，公司资产未发生变动。
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五、 公司关联交易情况
公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双
方均严格按协议履行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害股东利益，无内幕交易行为，
关联交易做到了公平。
六、 股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告
和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认
为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
2012 年，为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如既往地履行好工作职责，加强
监督，对全体股东负责。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
监事会
2012 年 6 月 21 日
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议案三
议案三- 2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》相关规定，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）编
制了 2011 年度财务决算报告，具体内容如下：
一、 合并报表范围及审计
1. 2011 年度公司合并报表范围
母公司：浙江奥康鞋业股份有限公司
控股子公司：奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）、重庆红火鸟鞋业有限
公司
2. 2011 年度公司合并报表审计
公司 2011 年度财务决算报表业经天健正信会计师事务所有限公司审计验证，并于 2012
年 01 月 20 日出具了天健正信审(2012)GF 字第 150002 号无保留意见的审计报告。
二、 主要财务指标完成情况
1. 2011 年度预算执行情况
单位：人民币万元
项目 2011 年实绩 2011 年预算 比预算增长
营业收入 296,588.48 286,483.77 3.53%
营业成本 194,095.33 186,509.76 4.07%
营业税金及附加 1,857.65 1,820.61 2.03%
销售费用 29,416.12 31,905.48 -7.80%
管理费用 16,745.70 14,133.54 18.48%
财务费用 840.91 1,466.30 -42.65%
资产减值损失 212.73 340.00 -37.43%
投资收益 2.36 0.00
营业利润 53,422.40 50,308.09 6.19%
营业外收入 6,292.91 5,273.00 19.34%
营业外支出 97.18 45.00 115.95%
利润总额 59,618.14 55,536.09 7.35%
所得税费用 13,877.75 11,877.00 16.85%
净利润 45,740.39 43,659.09 4.77%
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从上表可以看出，2011 年较好地完成了 2011 年的预算目标，管理费用较预算增长
18.48%，主要原因是公司加大了新产品和新技术的研发力度；公司业务规模的不断扩大，造
成职工薪酬增加。
2. 2011 年度经营指标及上年同期对比情况
单位：人民币万元
项目 2011 年度 2010 年度 增减(%)
营业收入 296,588.48 221,089.61 34.15%
营业成本 194,095.33 148,998.20 30.27%
营业利润 53,422.40 36,431.43 46.64%
利润总额 59,618.14 37,154.84 60.46%
所得税费用 13,877.75 9,149.80 51.67%
净利润 45,740.39 28,005.05 63.33%
扣除非经常性损益后净利润 40,553.02 27,406.06 47.97%
基本每股收益 1.4295 0.8830 61.89%
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.2674 0.8641 46.67%
加权平均净资产收益率 46.22% 55.38% -16.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 40.98% 54.20% -24.39%
经营活动产生的现金流量净额 27,799.63 31,948.86 -12.99%
3. 2011 年 12 月 31 日公司财务状况及主要财务指标分析
单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减（%）
流动资产 187,887.20 140,304.51 33.91%
非流动资产 48,481.67 41,577.60 16.61%
流动负债 118,558.68 109,812.30 7.96%
归属于母公司所有者权益 117,810.20 72,069.81 63.47%
总资产 236,368.88 181,882.10 29.96%
资产负债率 50.16% 60.38% -16.92%
流动比率 1.58 1.28 23.43%
速动比率 1.21 0.93 30.11%
股本 31,998.00 31,998.00 ---
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三、 2011 年度公司财务决算说明
（一） 财务状况说明
1. 资产结构分析
截止 2011 年末，公司资产总额达 236,368.88 万元，较上年同期增长 29.96%，主要受
应收账款、货币资金及存货增长的影响，三项资产合计占总资产的比重为 74.39%。应收
账款、货币资金及存货余额分别为 78,874.93 万元、52,574.86 万元、44,386.95 万元，
较同期增长了 48.69%、29.64%及 15.38%，主要是销售增长所致。
2. 资本结构分析
截止 2011 年末，公司负债总额为 118,558.68 万元，较上年同期增加 8,746.38 万元。
其中短期借款减少 12,737.68 万元，应付票据增加 15,937.94 万元，应交税费增加 2,428.07
万元。公司负债均为流动负债。
截止 2011 年末，归属于母公司股东权益总额 117，810.20 万元，其中股本 31,998.00
万元，资本公积 404.42 万元，盈余公积 3,008.02 万元，未分配利润 82,399.76 万元。股
东权益总额较上年增加 45,740.39 万元，主要是公司留存收益增加所致。
（二） 经营情况说明
1. 营业收入及利润增长幅度
单位：人民币万元
项目 2011 年度 2010 年度 增减(%)
营业收入 296,588.48 221,089.61 34.15%
归属于母公司股东净利润 45,740.39 28,005.05 63.33%
公司 2011 年度营业收入较上年增加 75,498.87 万元，增长 34.15%。其中主营业务收
入为 294,683.73 万元，主要是男鞋、女鞋、皮具三大产品的销售，其中皮具销售增长较
快，2011 年度三大产品与上年同期销售情况如下：
单位：人民币万元
产品名称 2011 年度 2010 年度 增长率
男鞋 144,868.90 112,847.12 28.38%
女鞋 127,940.65 96,227.33 32.96%
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产品名称 2011 年度 2010 年度 增长率
皮具 21,874.18 11,694.48 87.05%
合计 294,683.73 220,768.92 33.48%
公司 2011 年主营业务收入增长主要原因是：1）营销网络的扩张带来收入的快速增长，
2011 年营销网络店铺数 4,512 家，较上年增加 643 家； 2）奥运营销战略的实施，带动
了直营网络及经销网络单店收入增长。
2. 成本费用变动分析
单位：人民币万元
项目 2011 年度 2010 年度 增长幅度
营业成本 194,095.33 148,998.20 30.27%
营业税金及附加 1,857.65 1,463.37 26.94%
销售费用 29,416.12 18,927.43 55.42%
管理费用 16,745.70 11,475.66 45.92%
财务费用 840.91 3,167.92 -73.46%
公司 2011 年度营业成本、销售税金及附加的增长与收入增长保持均衡，2011 年度销
售费用较上年同期增加 10,488.69 万元，增长了 55.42%，主要原因是：1）公司加大了营
销推广力度，增加了广告费投入；2）生产及销售规模扩大，员工人数增加；3）销售公司
下属子公司新设终端店铺，导致租赁费大幅提升。
2011 年管理费用增加了 5,270.04 万元，增长了 45.92%，主要原因是：1）公司加大了
新产品及新技术的研发力度；2）随着业务规模的不断扩大，员工人数增加，导致薪酬福
利增加；3）员工培训费用增加。
3. 实现利润情况
本年度实现利润总额 59,618.14 万元，所得税费用 13,877.75 万元，归属母公司股东
净利润 45,740.39 万元。
（三） 现金流情况说明
2011 年度公司现金流入总量为 355,728.06 万元，其中经营活动产生的现金流入
318,385.75 万元、投资活动产生的现金流入 4,006.36 万元、筹资活动产生的现金流入
32,992.53 万元、汇率变动对现金的影响额 343.42 万元。资金流出总量为 341,684.63 万
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元，其中经营活动产生的现金流出 290,586.12 万元、投资活动产生的现金流出 15,626.09
万元、筹资活动产生的现金流出 35,472.42 万元。
现金净增加额 14,043.43 万元。其中经营活动产生的现金流量净额为 27,799.63 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-11,619.74 万元，筹资活动产生的现金流量净额为
-2,479.89 万元，汇率变动对现金的影响额 343.42 万元。
四、经营范围变化情况
本公司经营范围包括：鞋及制鞋材料、皮具、服装的研发生产、销售；经营进出口业务；
仓储服务（除危险品）、售后服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目），2011 年度经营范围未发生变化。
五、对外投资
公司本期无对外投资。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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议案四
议案四- 2011 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF 字第 150002 号《审
计报告》，2011 年 12 月 31 日母公司实现净利润为 111,646,518.76 元。根据《公司法》及
《公司章程》等有关规定，按当年度的税后利润 10%提取法定盈余公积 11,164,651.88 元，
加上上年度未分配利润 102,875,969.80 元，累计可分配利润 203,357,836.68 元。
以母公司 2011 年当年可供分配利润 100,481,866.88 元为依据，首次公开发行股票后
总股本 400,980,000 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），共计
派发现金红利 92,225,400.00 元（含税），剩余未分配利润 111,132,436.68 元结转以后年
度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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议案五
议案五- 关于聘任公司 2012 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健正信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，较好的履行了聘约所规
定的权利和义务，为保持 2012 年度财务报告审计的连续性和正常运行，公司拟聘任天健正
信会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务审计机构，聘期为一年。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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议案六
议案六- 关于 2012 年度董事报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司 2012 年董事的薪酬拟确定如
下：
姓名 职务 2012 年薪资（万元）
王振滔 董事长兼总裁 42.12
王进权 董事兼副总裁 31.23
赵树清 董事兼副总裁 31.25
冯仑 独立董事 8.84
楚修齐 独立董事 8.84
徐经长 独立董事 8.84
王伟斌 独立董事 8.84
注：1、公司原董事徐晓杰先生于 2012 年 5 月 28 日辞去董事、副总裁和审计委员会委员的职务。
徐晓杰先生的董事薪酬于 2012 年 6 月停止发放。
2、董事吴守忠先生不在本公司领取薪酬。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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议案七
议案七- 关于 2012 年度监事报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司 2012 年监事的薪酬拟确定如
下：
姓名 职务 2012 年薪资（万元）
黄渊翔 监事会主席 10.67
徐旭亮 监事 16.77
周盘山 监事 15.48
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
监事会
2012 年 6 月 21 日
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议案八
议案八- 关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，公司修订了《信息披露管理
制度》，具体内容请参见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
附件：《信息披露管理制度》
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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浙江奥康鞋业股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则
第一条 为规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律法规及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的要求，特制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交
易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第七条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不
得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
第九条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经
中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
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第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的
补充公告。
第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公
告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度的第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
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（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其他
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及
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时回复上海证券交易所的问讯，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披
露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站
上披露修改后的定期报告全文。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证
监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节临时报告
第三十条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法
律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十一条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第三十三条 公司的控股子公司发生的本制度第二十八条规定的重大事件，可能对
公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
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股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三章信息披露事务管理
第一节信息披露编制、审核及披露程序
第三十七条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高级管理
人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）由公司证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在两
个工作日内报上海证券交易所审核后披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征求其它相关
部门意见或聘请中介机构出具意见；
2、提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
3、由证券事务部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，
在规定时间内报上海证券交易所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
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1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立
即向董事长报告；
2、经董事长同意，董事会秘书组织证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核
并签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露；
3、证券事务部负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十九条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在 24 小时内报告公司
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与
本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确
认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有
必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协
议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真
实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；需履行
审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报
告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于
公司住所供社会公众查询；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
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第四十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，
由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行
回复。
第四十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信
息。
第二节信息披露职责划分
第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露
的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息
披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司证券事务部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办
理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常
工作。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司的
主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。
持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关
联人）也应承担相应的信息披露义务。
第四十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当
及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
第四十六条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会
应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处
理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易
所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公
司信息披露管理制度进行监督检查的情况。
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未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四十七条 公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及子
公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地
向公司董事会报告。
第四十八条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处
理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
第四十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相
应责任。
第五十条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构和个人不得
干预董事会秘书的工作。
第五十一条 公司董事和董事会，监事和监事会，总裁、副总裁、财务总监等高级
管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理
部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董
事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
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（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第五十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构
提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
第三节信息披露的记录和保管制度
第五十八条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露相关文
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件的职责和提供资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第六十条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录
等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信
息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，
并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券事务部供社会公众查阅。查阅
前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第四章信息保密
第六十二条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证
券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，
行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十三条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十四条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他
高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部
门、本公司保密工作的第一责任人。
第六十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
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度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督。
第六章投资者、证券服务机构、媒体等对外信息沟通制度
第六十八条 公司明确董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得接受采访，不得进行投资者关系活动。
第六十九条 证券事务部为公司投资者关系管理部门，负责投资者关系活动档案的
建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、
时间、地点、内容及承诺书的保管等。
第七十条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通
前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，指派专人陪同、接待，合理、妥善地
安排参观过程。陪同人员负责回答问题、记录沟通内容，涉及公司未公开信息的问题，
陪同人员可拒绝回答。
在开展上述投资者关系活动中，未经公司许可不得拍照、摄影摄像、录音。
第七十一条 公司在每年年报披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的生
产经营、业绩等情况。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第七十二条 为防止泄漏未公开重大信息，公司在定期报告披露前 15 日内应尽量避
免进行投资者关系活动。
第七十三条 未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务人应提醒
获悉信息的人必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买
卖公司股票，同时立即报告上交所并进行公告。
第七十四条 公司进行投资者关系活动应建立相关的档案，由证券事务部进行管理。
投资者关系活动档案至少应包括如下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）承诺书等其他内容。
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第七章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十五条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和
报告的第一责任人。
第七十六条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，按公司信息披露
备案流程及时向证券事务部或董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十七条 公司各部门和下属公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应按照本制度的要求向公司董事会
秘书或证券事务部报告，公司负责根据本制度规定组织信息披露工作。
第七十八条 公司各部门和下属公司发生本制度第二十八条规定以外的可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会
秘书或证券事务部报告，公司负责根据本制度规定组织信息披露工作。
第七十九条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司
应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第八章董事、监事和高管买卖公司股份的管理
第八十条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
第八十一条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事、监事和高管，并提示相关风险。
第八十二条 在下列期间，公司董事、监事和高管不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第八十三条 公司董事、监事和高管应在买卖公司股份及其衍生品种的 2 个交易日
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内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第八十四条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董
事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第八十五条 公司董事、监事和高管违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当
收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第八十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第八十二条
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第八十七条 公司董事会秘书应对董事、监事、高管及本制度第八十二条规定的自
然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督。
公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份及其衍生品种
的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。
第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度
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第八十八条 公司董事会秘书收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，
除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十九条 董事会秘书按照本制度第三十九条规定的程序对监管部门问询函等函
件及相关问题及时回复、报告。
第十章监督管理、法律责任与违规处罚机制
第九十条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监
会、上海证券交易所的监督。
第九十一条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上海证
券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调
查。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十三条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关
法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由于公司董事、监
事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应
给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要
求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确
的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重
大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会或董事会直接对相关责任人给予行政
及经济处罚。
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第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章附则
第九十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第九十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
第九十七条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。
浙江奥康鞋业股份有限公司
2012年6月21日
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议案九
议案九- 关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于原公司董事徐晓杰先生于 2012 年 5 月 28 日向公司董事会提出辞去公司董事、副总
裁、审计委员会委员职务。
为保证公司董事会工作良好运行，公司董事会提名委员会提名余雄平先生为公司第四届
董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
附董事候选人余雄平先生简历：
余雄平，男，1976 年 2 月 21 日出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于东北
财经大学，大学学历。先后担任奥康集团财务部经理、财务总监，公司财务总监。现任
公司董事会秘书。
余雄平先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，与持有上市公司 5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案十
议案十- 关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
现将使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案汇报如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股
票的批复》证监许可[2012]415 号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）81,000,000 股，发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集
资金总额为人民币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
2,006,699,497.79 元，其中超募资金 984,339,497.79 元。上述款项已于 2012 年 4 月
23 日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综
字第 150001 号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、使用部份超募资金永久性补充流动资金的合理性、必要性及具体使用计划
随着公司业务规模的不断发展和扩大，相应的渠道拓展和采购规模也不断扩大。公
司对经营性流动资金需求逐年增加。为满足公司持续健康发展，缓解公司流动资金需求
的压力，促进公司生产经营发展，节约财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集
资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用部份超募资金永久性补充流动资金，
以确保日常经营的顺利开展。公司计划使用部份超募资金 30,000 万元永久性补充流动
资金。
使用部份超募资金永久性补充流动资金具体情况：
序号 超募资金存放银行 超募资金余额（元） 超募资金使用金额（元） 本次超募资金用途
1 中国银行股份有限公司永嘉县支行 538,705,997.79 150,000,000.00 补充流动资金
2 浙商银行股份有限公司温州分行 445,633,500.00 150,000,000.00 补充流动资金
合计 984,339,497.79 300,000,000.00
使用部份超募资金永久性补充流动资金不与募投项目的实施计划相抵触，不构成关
联交易，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益
的情况。公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，并承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷
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款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。公司将严格
按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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议案十一
关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案
议案十一-
各位股东及股东代表：
现将使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案汇报如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》证监许可[2012]415 号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）81,000,000 股，发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为人
民币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79
元，其中超募资金 984,339,497.79 元。上述款项已于 2012 年 4 月 23 日全部到帐，经天健
正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第 150001 号”《验资报
告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、使用部份超募资金偿还部分银行借款的合理性、必要性及偿还明细
随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。为了缓解公司流动资金
需求压力，同时降低公司财务成本、增加公司营业利润，提高超募资金使用效率，公司决定
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用部份超募资金用于偿还部份银行借款，
具体明细如下：
单位：万元
公司名称 贷款银行 到期日期 年利率% 借款金额 拟偿还金额
浙江奥康 中国银行股份有限公司永嘉县支行 2012-11-17 7.544 2,500 2,500
鞋业股份 交通银行股份有限公司温州分行 2012-8-26 7.216 2,000 2,000
有限公司 小计 4,500 4,500
中国银行股份有限公司永嘉县支行 2013-3-16 7.216 2,000 2,000
奥康鞋业 交通银行股份有限公司温州分行 2013-1-1 7.216 3,000 3,000
销售有限 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 2012-6-29 6.405 5,000 5,000
公司 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 2012-6-30 6.405 5,000 5,000
小计 15,000 15,000
合计 19,500 19,500
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按照一年期贷款利率 6.56%来计算，本次使用部份超募资金提前偿还部份银行贷款，预
计可降低财务费用约 1,279.2 万元，提高超募资金的利用效率，有利于维护公司全体股东的
利益。
使用部份超募资金偿还部份银行借款不与募投项目的实施计划相抵触，不构成关联交
易，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并
承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务
资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法
规规范使用募集资金并及时对外披露。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 21 日
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议案十二
关于使用部份超募资金向全资子公司增资
议案十二-
投资电子商务运营项目的议案
各位股东及股东代表：
现将使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案汇报如下：
一、 公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》证监许可[2012]415 号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）81,000,000 股，发行价格为人民币 25.50 元/股，本次发行募集资金总额为人
民币 2,065,500,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79
元，其中超募资金 984,339,497.79 元。上述款项已于 2012 年 4 月 23 日全部到帐，经天健
正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第 150001 号”《验资报
告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、 本次超募资金的使用计划
公司拟使用部份超募资金 9,000 万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称
“销售公司”）增资，用于销售公司投资电子商务运营项目，其中 1,000 万元计入销售公司
注册资本，剩余 8,000 万元计入资本公积。拟将销售公司的注册资本从 5,180 万元增资到
6,180 万元，项目投资金额不足部分使用销售公司自筹资金，以完成电子商务运营项目的实
施。本次增资属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。。
(一) 增资对象基本情况：
1. 公司名称：奥康鞋业销售有限公司
2. 注册号码： 330324000009038
3. 公司地址：浙江省永嘉县瓯北镇千石奥康工业园
4. 法定代表：王进权
5. 注册资本： 5180 万元
6. 实收资本： 5180 万元
7. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
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8. 经营范围：鞋、服装、皮革制品、五金电器、阀门、塑料制品的销售及上述商品的
网上销售；技术咨询与技术服务
9. 成立时间：2006 年 12 月 6 日
10. 营业期限：2006 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日
11. 股权结构：浙江奥康鞋业股份有限公司 100%持股
(二) 增资对象（销售公司）财务状况
单位：万元
项目名称 2012 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
资产总额合计 149,696.98 120,195.43
负债合计 96,136.02 60,252.70
所有者权益合计 53,560.96 59,942.73
营业收入 232,795.69 53,751.08
利润总额 33,219.37 8,509.03
上述数据中：截止 2011 年 12 月 31 日的财务数据，已经天健正信会计师事务所有限公
司深圳分所审计，2012 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。销售公司的资产不存在抵押、质
押或者侵害其他第三人权利，涉及资产不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
三、 投资项目实施计划和预算
投资项目拟用于销售公司购置土地及房屋建筑物，该土地及房屋建筑物座落于浙江省永
嘉县黄田街道千石工业区，占地面积 8,302.7 平方米，建筑面积 15,149.93 平方米，原房屋
所有权人、土地使用权人为浙江保罗卫士实业有限公司的。公司计划通过改造将此处建筑物
升级为集电子商务运营中心、语音呼叫中心、现代化仓储配送中心、品牌直销厅等为一体的
多功能电子商务综合园区。
项目总投资额预计 11,500 万元，其中使用超募资金 9,000 万元，不足部份使用销售公
司自筹资金完成项目实施。根据市场交易行情和双方议价，公司拟以不超过 6,710 万元的价
格将该处建筑物购入，该处建筑物定价符合当地市场行情，交易价格公允，原房屋所有权人、
土地使用权人浙江保罗卫士实业有限公司及其股东与公司及其下属公司不存在关联关系。不
构成关联交易。
1. 具体实施计划如下：
序号 内容 完成时间 备注
1 协议签订、产权变更、资产接收 2012 年 6 月
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序号 内容 完成时间 备注
2 总体规划设计 2012 年 6 月
3 办公大楼装修 2012 年 8 月
4 仓储设备安装、调试 2012 年 8 月
5 B/C 平台系统及订单管理系统开发 2012 年 10 月
2. 投资项目预算
单位：万元
序号 筹建项目 金额 备注
1 仓储办公场地购置、产权登记 6,710
2 办公仓储大楼、展示厅装修 1,000
3 电脑、机柜等办公设施购置 200
4 仓储自动化流水线购置 400
5 B/C 商城系统及订单管理系统开发 100
6 语音呼叫中心 60
7 宿舍及食堂建设 30
8 流动资金 3,000
合计 11,500
四、 本次投资项目的目标及对公司的影响
本次投资项目通过信息化、自动化设备的建设能够加快物流中转环节，缩短产品运输周
期，加快产品和资金的周转速度。且电子商务运营中心位于公司所在区域，可享受到当地政
府对电子商务扶持的相关政策。同时可以借助公司现有的资源，更快、更好的树立公司电子
商务形象，促进公司品牌快速稳健发展，实现公司战略目标。通过本次投资项目的实施，公
司将完善电子商务运营体系，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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