K|NC&W D 北京市朝 阳区东三环中路7号 北京财富中心写字楼A座 40层 邮编 1O0020 MALLES○ NS 40th F|oor,○ 矸 |ce ToⅥ /er A,Be刂 ing Fodune P|aza 7Dongsanhuan Zhong|u,Chaoyang Distr ot 金杜律师事务所 :eung1ooo20丿 Ch na T+861058785588 F+861058785566 wWW,kWm.com 北京市金杜律师事务所关于 淅江奥康鞋业股份有限公 司 ⒛11年 年度股 东太会的 法律 意见 书 致 :浙 江奥康鞋 业股份有 限公 司 根据 《中华人 民共和国公 司法》、《中华人 民共和国证券法》、 证 券监督管 理委 员会 《上 市公 司股 东大会规 则》、《关于加 强社会公众股股 东权 益保 护的若干 规 定》及 《上 海证券交 易所上 市公 司股 东大会 网络投 票实施细则 》等 法律 、法规 及规 范性文件和 《浙江奥康鞋 业股份有 限公 司章程 》(以 下简称 叫公 司章程 》”) “ ” 的规定 ,北 京市金 杜律师事务所 (以 下简称 金杜 )接 受浙江奥康鞋 业股份有 限 公 司 (以 下简称 “奥康 国际”或 “公 司”)的 委托 ,指 派律师列席奥康 国际 2011 “ ” 年年度 股 东大会 (以 下简称 本 次股 东大会 ),对 本 次股 东大会 的召开 过程 进行 见证 9并 就本次股 东大会 的相 关事项出具本 法律意见 书。 具本法律意见 书,金 杜审查 了奥康 国际提供的以下文件 ,包 括 : 1,《 公 司章程 》 ; 2.奥 康 国际于 ⒛12年 3月 17日 召开的第 四属 董事会第八 次会议决议 ; 3。 奥康 国际于 ⒛12年 6月 6日 召开的第四属董事会 第十一次会议决议 ; 4,奥 康 国际于 ⒛ 12年 3月 17日 召开的第四属监 事会 第 四次会议决议 ; 5。 奥康 国际于 ⒛12年 6月 6日 召开的第四属监 事会 第六次会议决议 ; 金杜律师事务所国际联盟成员所 北京 |布 里斯班 |堪 培拉 |成 都 |重 庆 |广 州 |杭 州 |香 港 |济 南 叫仑敦 |墨 尔本 |纽 约 |佩 斯 |青 岛 |上 海 |深 圳 |硅 谷 |苏 州 |悉 尼 |天 津 |东 京 Member"rm ofthe K ng&Wood Ma"esons notWork see Www kwm com for moro nformauon 8e刂 ing l B"sbane l Canberra l Che∩ gd∪ l Chongq∩ g|G∪ angzhou|Hangzhou l Hon9Kong lJ na∩ l London l Mp bourne l Neψ York l Perth|0∩ gdao|shangha|shenzhen s"oon∨ a"oy|suzho∪ l syd∩ ey|Tian"∩ |Tokyo 6,奥 康 国际于 ⒛ 12年 6月 8日 在 《中国证券报 》、《上海证券报 》、《证券时 报 》、《证券 日报 》以及上 海证券交易所 网站上刊登的 《浙江奥康鞋 业股份 有 限公 司关于召开 ⒛11年 年度 股 东大会 的通知》 ; 7,本 次股 东大会股 登 记记 录及凭证 资料 ; 8,本 次股 东大会相 关议案 。 艮据 有 关法律 法规的要求 ,按 照律师行 业公认 的业务标准 、道德规 范和勤勉尽责精神 ,出 席 了本 次股 东大会 ,并 对本 次股 东大会召集 、召开和表 决 的有 关事实以及奥康 国际提供的有 关文件 资料 进行 了核查验证 ,现 出具法律意见 如下 : 一 、 本次股 东大会 的召集、召开程序 根据奥康 国际第 四属董事会 第八 次会议决议 、第四属董事会 第十一次会议决 、 议、第四届监 事会 第四次会议决议、第四属监 事会 第六次会议决议及股东大会 通知 ,⒛ 12年 6月 28日 ,本 次股 东大会按照前述决议与通知 的时间、地`点 ,采 取 现场投票和 网络投票相 结合的方式召开 ,并 完成了前 议 与通知 议程 。 金杜认为,本 次股 东大会的召集、召开程序符合 法律 、法规、《上市公 司股 东 大会规则》、《上海证券交易所上市公 司股 东大会网络投票实施细则》及 《公 司章 程》的有 关规定。 二 、 出席本次股 东大会人 员、召 人 格 根据对 出席本次股 东大会人 员提 交的股 东持股凭证 、法定代表人 身份证明、 ψ | 股 授权委托书和个人 身份证明等相 关资料 的验证 ,现 场出席本次股 东大会的 股 及委托代理人共 7名 ,代 表有表 决权股份 304,169,0O0股 ,占 奥康国际有表决 | 权 股 份 `总 数 的 75,86%。 经 金 杜 核 查 验 证 ,出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 均 持 有 效 证 明 文 件 。 | 有 根据上证 所信 ∫忽网络有 限公 司在本次股 东大会 网络投票结束后提供给奥康国 际的网络投票统计结果 ,通 过网络投票的方式参加本次股 东大会投 票的股 东共 8 名 ,代 表有表 决权股份 2,255,583股 ,占 奥康国际有表 决权股份 `总 数的 0,56%。 鉴于网络投 票股 格 系在其进行 网络投票时,由 上海证券交易所交易系统 进行认证 ,因 此金杜无法对 网络投 票股 东资格进行核查及确认。在参与网络投票 的股 格 均符合法律 、法规、规 范性文件及 《公 司章程 》规定 的前提下 ,金 杜 认为,上 述参会人 员均有权或 已获得合 法有效的授权出席本次股 东大会 ,其 资格 符合法律 、法规、规范性文件及 《公 司章程》的有 关规定。 出席本次股 东大会 人 员除上述股 及委托代理人外 ,还 有奥康国际的董事、 监事、 级管理人 员、金杜律师和保荐机构代表列席 了本次股 东大会。 综上 ,金 杜认 为 ,上 述出席会议人 员的资格符合 法律 、法规、规 范性文件及 《公 司章程》的有 关规定。 本次股 东大会 的召集人 为奥康国际董事会 ,召 人 资格符合法律 、法规、规 范性文件及 巛公 司章程 》的有 关规定。 三、 本次股 东大会 的表决程序与表决结果 经金杜律师见证 ,本 次股 东大会采取记名投 票的方式进行表 决,网 络会议投 票结果由上证所信 `包 网络有 限公 司提供。 经金杜律师见证 ,本 次股 东大会按 《上市公 司股 东大会规 则 、《上海证券交 易所上市公 司股 东大会 网络投票实施细则》和 公 司章程 》的规定逐项表 决通过 了下列各项议案 : 1、 《⒛ 1l年 度董事会工作报告》 ; 2、 《⒛ 11年 度监 事会 工作报告》; 3、 《⒛ 11年 度财务决算报告 》 ; 4、 《⒛ 11年 度利润分配预案》; 5、 《关于聘任公 司 ⒛ 12年 度财务审计 议案》 ; 6、 《关于 ⒛12年度董事报酬事项 议案》 ; 7、 《关于 ⒛12年度监事报酬事项的议案》; 8、 《关于修订 〈信 `息 披露管理制度 〉的议案》 ; 9、 《关于补选公 司董事的议案》; 10、 《关于使用部份超募资金永久性补充流动 金的议案》 ; 11、 《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款 的议案》 ; 12、 《关于使用部份超 募资金向全资子公 司增资投 资 电子商务运营项 目 议 案》。 金杜认 为 ,本 次股 东大会表 决程序及表决票数符合 法律 、法规、规 范性文件 及 《公 司章程》 规定 ,表 决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述 ,金 杜认 为 ,本 次股 东大会 的召集、召开程序符合 法律 、法规、规 范性文件及 《公 司章程 》的规定;出 席会议人 员资格 、召集人 资格合法有效;会 议 的表决程序及表决结果合法有效;股 东大会决议合法有效。 本法律意见 正本一式贰份。 (下 接签字盖章页 ) (本 页为股 东大会见证意见之签字页,无 正文) o ∵ 单位 负责人 : :-o--+:l ,Fl)t,\H