奥康国际：2012年第二次临时股东大会会议材料2012-10-18
浙江奥康鞋业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议材料
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
二〇一二年十月十九日
奥康国际 2012 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2012 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 2
会议须知........................................................................................................................................... 3
议案一-关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案 .......... 5
议案二-关于提议修改公司章程部分内容的议案.......................................................................... 8
议案三-关于变更审计机构的议案 ............................................................................................... 10
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奥康国际 2012 年第二次临时股东大会会议材料
2012 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2012 年 10 月 26 日（星期五）下午 13:30 开始。
会议召开地点：浙江省温州市永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律
师及其他中介机构人员。
大会表决方式：现场表决
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1. 审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限
的议案》；
2. 审议《关于提议修改公司章程部分内容的议案》；
3. 审议《关于变更审计机构的议案》；
三、 进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定
1 名），监票人 2 名（股东及股东代表中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会议以
举手表决方式通过计票、监票人员。
四、 安排股东或股东代理人发言，同时进行现场表决投票情况汇总。
五、 主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
六、 与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、 律师发表见证意见。
八、 主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次会议采用现场投票的方式。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞
成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效
票，作弃权处理。
8、 本次股东大会审议 3 个议案，其中议案 1 和议案 3 进行普通决议，议案 2 进行特别
决议。
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9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一
关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实
议案一-
施期限的议案
各位股东及股东代表：
为更好的提高募集资金使用效率，实现营销网络建设项目的预期收益，保证浙江奥康鞋业股份
有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司结合实际经营情况，拟对营销网络募投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整，
具体内容如下：
一、募集资金投资项目概述：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2012]415号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股（以下简
称“本次发行”），发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00
元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元，上述款项已于2012年4月23日全
部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第150001号”验
资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —
二、营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的情况和原因
（一）原营销网络建设项目基本情况
营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，120家直营标准店和180家商场店
中店，具体明细如下：
项目 计划店铺数 购买店数 2 租用、合作、 租用、合作、
购买面积(m ) 联营店数 2
联营面积(m )
旗舰店 12 12 3,000 - -
形象店 36 36 5,400 - -
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项目 计划店铺数 购买店数 2 租用、合作、 租用、合作、
购买面积(m ) 联营店数 2
联营面积(m )
标准店 120 20 2,000 100 10,000
商场店中店 180 - - 180 8,100
合计 348 68 10,400 280 18,100
营销网络建设项目原计划开设区域如下：
所在省份 所在 计划开设店 计划开设店
序号 区域销售子公司名称
/直辖市 城市 铺数 铺总面积
1 北京 北京 北京奥嘉康鞋业销售有限公司 29 2375
杭州 杭州奥杭鞋业营销有限公司
2 浙江 47 4325
温州 永嘉奥康鞋业营销有限公司
南京 南京奥宁鞋业销售有限公司
3 江苏 29 2375
常熟 常熟奥康鞋业销售有限公司
4 湖南 株洲 株州奥湘鞋业营销有限公司 29 2375
5 广东 广州 广州奥广鞋业销售有限公司 29 2375
6 四川 成都 成都奥都鞋业营销有限公司 29 2375
合肥 合肥奥康鞋业销售有限公司
7 安徽 29 2375
芜湖 芜湖奥康鞋业营销有限公司
8 上海 上海 上海奥海鞋业销售有限公司 30 2525
9 福建 福州 福州奥闽鞋业销售有限公司 28 2330
10 湖北 武汉 武汉奥汉鞋业销售有限公司 29 2270
11 山东 济南 济南奥济鞋业营销有限公司 19 1275
12 江西 南昌 南昌奥昌鞋业销售有限公司 21 1525
合计 348 28500
（二）营销网络建设项目部分调整的原因
1、根据公司经营规划，公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资子公司奥康鞋业
销售有限公司及其区域销售公司（系全资子公司）实施。实施主体的调整更有利于项目有效的
开展，有利于提高募集资金的使用效率；
2、由于城市网点的规划是个动态过程，且城市商圈自身也在不断发展变化，原定营销
网络建设项目的实施地点及方式不能完全适应公司下一步渠道发展规划的要求，部分项目实施
地点及方式的调整有利于项目更好地适应市场环境变化，有利于提高募集资金的使用效率；
3、公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。
（三）营销网络建设项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的方案
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1、将营销网络建设项目的实施主体由浙江奥康鞋业股份有限公司调整为奥康鞋业销售有限公司
及其全资子公司；
2、公司根据当前市场的实际情况，对之前制定的营销网络建设项目的实施地点及方式进行相应
调整，选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域，实
施方式根据所在区域市场发展变化灵活调整；
3、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实施期限的完成日期延
长至2014年6月30日。
上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的实施主体和部分实施方式、扩大了项目实施
地点选择范围和延长了项目实施期限，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积未发生变化，营销
网络建设项目的投资额不超出原项目计划投资总额，原计划投资的348个店铺数量以及投资总面积也
未发生变化，营销网络建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
三、营销网络建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性
影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部
监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
上述议案已经公司 2012 年 9 月 27 日第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年10月19日
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议案二
关于提议修改公司章程部分内容的议案
议案二-
各位股东及股东代表：
根据浙江证监局 2012 年 8 月的文件《关于公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字【2012】159 号）及相关法律法规要求，
公司拟对公司章程部分内容作如下修改：
条款 原章程内容 修改后内容
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
联关系； 系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
所惩戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第八十二条第 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向
一款至第三款
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 （一） 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的
和基本情况。 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
（一） 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征 （二） 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非
求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提 职工代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资
案。 格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二） 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 （三） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章
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提出非职工代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并 的有关规定执行。
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
（三） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除上述条款外，原章程其他条款不变。
上述议案已经公司 2012 年 9 月 27 日第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 19 日
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议案三
关于变更审计机构的议案
议案三-
各位股东及股东代表：
公司近期收到审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）以及天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）《关于会计师事务所合并的函》，根
据天健正信与天健签订协议，天健正信的分立部分被天健吸收合并，该部分人员执行的相关业
务项目一并转入天健。由于公司原审计业务由天健正信的分立部分人员执行，为保持审计业务
的一致性，同意将公司 2012 年度审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
天健是一家从业人员超过 3000 人，具有包括 H 股审计资格在内的大型会计服务机构。在全
国主要城市都设有分支机构，承担了近 300 家已上市公司的审计工作。能够满足公司未来财务
审计工作的要求。
上述议案已经公司 2012 年 9 月 27 日第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 19 日
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