第四届董事会第十六次会议                                            独立董事独立意见




               浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证

券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》的有关规定，就公司 2013 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十六次会议审

议的相关事项，现发表独立意见如下：

    一、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规

定，作为公司的独立董事，我们对公司 2012 年利润分配预案发表如下独立意见：公司 2012

年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中心股东的利益，同意公司

董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

    二、关于聘请公司 2013 年度财务报告和内控报告审计机构的议案的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健正信会计师事务所有限公司）具有证券业

务资质的审计机构，并已连续为公司提供审计服务多年，在此过程中该所审计人员恪尽职守，

严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了以前年度的财务审

计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继

续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度财务报告的审计机构，并同

意公司董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

   根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、

深圳证券交易所主板上市公司执行。公司需要在 2013 年的年报中对内部控制的有效性进行

自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有

效性进行审计并出具审计报告。为此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担

任公司 2013 年度内控报告的审计工作，并同意公司董事会审议通过后将其提交公司股东大

会审议。

    三、关于公司 2013 年度董事、高管报酬事项的议案的独立意见


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    经核查，2013 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况，并

结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》

的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司关于

2013 年度董事、高管报酬事项。

    该议案中董事 2013 年度报酬事项，尚需提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案的独立意见

    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、

使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首

次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理

办法》的相关规定。

    五、关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案的独立意见

    经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次营销网络募投项目变更

部分实施内容，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证

券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

等规范性文件及《公司章程》的规定。因经济形势及商业地产市场的变化，此次调整是必要

的，能够更有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，且募集资金的使

用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对营销网络募投项目变更部分实施内

容。

    该项议案，尚需提交公司股东大会审议。

    六、关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司

使用部分闲置募集资金进行购买理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募

集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作

方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用部分闲置募集资金进行购买理财产品

的事项发表如下独立意见：

    （1）公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资


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安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能

够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （2）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金

安全能够得到保障。

    因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行投资理财。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关
事项独立意见的签字页）




独立董事签字：




                  楚修齐                              冯仑




                  王伟斌                               徐经长




                                                                2013 年 4 月 24 日




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