浙江奥康鞋业股份有限公司

                          独立董事 2012 年度述职报告

   作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独

立董事制度》等相关规定和要求，在 2012 年的工作中，我们认真履行职责，勤勉尽责地发

挥独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将履职情况

报告如下：

一、 独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、楚修齐，1964年出生，研究生学历。现任中国百货商业协会会长；中国体育用品联

合会副主席；天津一商友谊股份有限公司独立董事。

    2、冯仑,1959 年出生，博士研究生学历。现任万通投资控股股份有限公司董事局主席；

中金投资（集团）有限公司董事；恒天地产有限公司独立董事；北京科技园建设（集团）股

份有限公司独立董事；网易公司独立董事；深圳市聚成企业管理顾问有限公司独立董事。

    3、王伟斌，1971 年出生，中欧国际工商管理学院工商管理学硕士。现任双全集团董事

局主席；神玉艺术馆馆长。
    4、徐经长，1965年出生，博士研究生学历。现任中国人民大学教授、博士生导师、会

计系主任；北新集团建材股份有限公司独立董事；北京城建投资发展股份有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

   作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股

东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，

不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

    （一）股东大会、董事会审议决策事项

    2012 年度公司共召开了9次董事会会议，3 次股东大会，我们按时出席股东大会、董事

会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分

发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2012 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，

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    多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

          （二）公司独立董事出席会议情况

                 本年应参加董事会                                           出席股东大会次
独立董事姓名                          亲自出席       委托出席     缺席
                       次数                                                       数

  楚修齐                9                  9            0           0              3

   冯仑                 9                  9            0           0              2

  王伟斌                9                  9            0           0              2

  徐经长                9                  9            0           0              3

          （三）公司配合独立董事工作情况

          公司董事长、副总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独

    立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事

    会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便

    利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

          2012年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会

    议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使

    表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

           （一） 关联交易情况

           报告期内公司无重大关联交易事项。

           （二） 对外担保及资金占用情况
           报告期内公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

           （三） 募集资金使用情况

          公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募

    集资金管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法

    律法规和公司章程有关规定。

           （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

          经核实，余雄平先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，

    能够胜任公司董事职务，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、及《公司章程》有关任

    职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市

    场禁入者，具备担任公司董事的资格。

          公司 2012 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，制定的考核
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制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定

        （五） 业绩预告及业绩快报情况

    报告期内公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

        （六） 聘任或者更换会计师事务所情况

    天健正信会计师事务所有限公司为公司提供审计服务多年，在审计服务工作中，恪守尽

职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，为保持公司审计

工作的连续性，我们同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

    2012 年 9 月 20 日，公司接到天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于会计师事务所

合并的函》，公司已按法规要求履行相关程序和信息披露，并同意改聘天健会计师事务所（特

殊普通合伙）为 2012 年度审计机构。

        （七） 现金分红及其他投资者回报情况

    为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根

据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37 号），公司修订了《公司章程》中的现金分红条款，明确现金分红政策以及不进

行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。

    公司以 2012 年 4 月公开发行后的总股本 400,980,000 股为基数，向全体股东每股派发

现金红利 0.23 元（含税），共计派发现金股利 92,225,400.00 元（含税），占当年实现的

可供分配利润的 20.16%。符合《公司章程》的规定。

        （八） 公司及股东承诺履行情况

    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业

竞争等承诺事项的情况。

        （九） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员

按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义

务 。

        （十） 内部控制的执行情况

    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行和落实。报

告期内暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度体系较为

完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。

        （十一）   董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委

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员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议

的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行

使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别

关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保

障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

    2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合

自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事

会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展

提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全

体股东合法权益。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事2012年年度述职报告签字页）



独立董事签字：




        楚修齐                                  冯仑




        王伟斌                                  徐经长



                                                         2013年4月24日




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